# Arrêté conjoint fixant les statuts de la Société des Télécommunications de Guinée (A/92/5178) > Arrêté conjoint · 1992-11-25 · en vigueur. Source : https://guineelex.com/decrets-arretes/arrete-conjoint-a-92-5178 > > 65 articles. République de Guinée. Seule la version publiée au Journal Officiel fait foi ; ceci est une source documentaire, non un avis juridique. ### Visas Arrêté conjoint A/92/5178 du 25 Novembre 1992 fixant les statuts de la Société des Télécommunications de Guinée. Le Ministre du Plan et des Finances; Le Ministre de la Communication; Vu la loi Fondamentale; Vu l'Ordonnance O/91/025 du 11 mars 1991 portant cadre institutionnel des entreprises publiques; Vu la loi L/92/016/CTRN du 02 juin 1992 relative à la réglementation générale des télécommunications; Vu le décret D/92/133 du 26 mai 1992 fixant les conditions d'application de l'ordonnance O/91/025 du 11 mars 1991 portant cadre institutionnel des entreprises publiques; Vu le décret D/92/141 du 02 juin 1992 autorisant la création de la Société des Télécommunications de Guinée. Arrêtent: ### Article 1er Le présent arrêté fixe en annexe les statuts de la Société des Télécommunications de Guinée. ### Article 2 Le présent arrêté sera publié au Journal Officiel de la République de Guinée. Conakry, le 25 Novembre 1992 Soriba Kaba ### ANNEXE ### STATUTS DE LA SOCIETE DES TELECOMMUNICATIONS DE GUINEE #### TITRE I: FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE ### Article 1er — Forme Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme à participation publique. Cette société anonyme est régie par les présents statuts et par les lois et règlements en vigueur en République de Guinée. ### Article 2 — Dénomination La Société a pour dénomination sociale: "Société des Télécommunications de Guinée", en abrégé "SOTELGUI". ### Article 3 — Objet social Conformément à la loi relative à la réglementation générale des télécommunications du 2 juin 1992 et à ses textes d'applications, la société a pour objet: - la fourniture des services de bases de télécommunications c'est-à-dire services téléphoniques, services télégraphiques, et télex entre moins fixes, quels que soient la nature des installations et les moyens de transmission utilisés; - la fourniture des services de télécommunications nouveaux et à valeur ajoutée comprenant les radio-communications à ressources partagées, la télématique et les vidéo-communications, la transmission des données et, tout autre service de télécommunications; - la fourniture et l'entretien des différentes catégories des terminaux de télécommunications et d'auto-communicateurs d'entreprise; - l'entretien, l'extension et l'exploitation de tous les systèmes de télécommunications publics existants et futurs; - l'étude, la planification et la mise en place de nouveaux moyens de télécommunications, ainsi que le développement des infrastructures existantes et futures; - la participation à tous les systèmes globaux de télécommunications internationaux, nationaux ou régionaux, par satellite, par câble coaxial à répéteurs immergés ou par tout autre moyen; - la réalisation de toutes entreprises et opérations immobilières, commerciales, industrielles, financières se rattachent directement ou indirectement, totalement ou en partie à l'objet social et à tous les objets similaires ou connexes. ### Article 4 — Siège Le siège de la Société des Télécommunications de Guinée est fixé à Conakry. Il pourra être transféré en tout lieu de la République de Guinée sur décision du Conseil d'administration. ### Article 5 — Durée La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par les présents statuts. #### TITRE II: CAPITAL SOCIAL - ACTIONS ### Article 6 — Capital Social Le capital social est fixé à la somme de douze millions de francs guinéens et divisé en mille deux cents (1.200) actions de dix mille (10.000) francs guinéens chacune. N° SPECIAL ### Article 7 — Actions Toutes les actions sont obligatoirement nominatives. Il est créé deux catégories d'actions, à savoir: - les actions de la catégorie “A”: Ces actions, qui sont détenues par la République de Guinée ou toute autre collectivité publique à concurrence de mille deux cents actions numérotées de 1 à 1.200, attribuées en rémunération d’un apport en numéraire d’un montant de douze millions de francs guinéens. - les actions de la catégorie “B”: Ces actions seront détenues par des personnes physiques ou morales privées nationales et/ou étrangères suite à des cessions d’actions de la catégorie “A” ou par suite d’augmentations de capital souscrites par des personnes physiques ou morales privées. ### Article 8 — Modification du capital Le capital social peut être augmenté ou réduit par tout mode et de toute manière autorisé par la loi. Les augmentations ou les réductions de capital social sont décidées par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Elle en fixe les conditions ou délègue ses pouvoirs à cet effet au Conseil d’Administration. Toute augmentation de capital doit être réalisée dans un délai de cinq ans à dater de l’Assemblée Générale extraordinaire qui l’a décidée ou autorisée. En cas de réduction du capital social par la réduction du nombre de titres et afin de permettre l’échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres sont en trop ou en moins proportionnellement à leur participation d’origine. ### Article 9 — Droit des souscriptions préférentielles Les propriétaires des actions composant le capital social ont dans toute augmentation de capital par la création d’actions nouvelles à souscrire en espèces, un droit préférentiel pour la souscription de nouvelles actions. Ce droit est proportionnel au montant de leurs actions initiales. Les droits de souscription sont réservés distinctement aux porteurs d’actions A ou B pour chacune de ces catégories d’actions. A défaut d’exercice de son droit préférentiel par un actionnaire de la catégorie B, le droit de souscription correspondant est transféré exclusivement aux actionnaires détenant des actions de la même catégorie B, proportionnellement à leur participation dans cette catégorie. ### Article 10 — Libération des actions Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l’augmentation de capital correspondant. Les actions correspondant à des apports en numéraire doivent être libérées du quart au moment de la souscription, le solde étant libéré dans un délai maximum de cinq ans. ### Article 11 — Forme des actions Les titres représentatifs d’apports en nature ou en espèces sont constitués soient par des actions extraites d’un registre à souches et revêtus d’un numéro d’ordre et du timbre de la société, soit par des certificats globaux. Les titres d’actions sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un délégué du conseil. ### Article 12 — Cessions d’actions La cession des actions ne peut s’opérer que par une demande de transfert signée du cédant et du cessionnaire ou de leurs mandataires, et inscrite sur un registre spécial de la société. Cession des actions de catégorie A Les actions de catégorie A détenues par la République de Guinée sont librement cessibles. Cession des actions de catégorie B Les actions de catégories B ne peuvent être cédées qu’avec l’accord de la République de Guinée, et selon la procédure suivante: - préalablement à tout projet de cession ou d’octroi d’un droit quelconque portant sur tout ou partie des actions qu’il détient dans la société, par l’un des détenteurs d’actions de catégorie B, le cédant devra en notifier chacun des autres actionnaires et la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, en donnant toute indication nécessaire sur le cessionnaire envisagé, le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix. Chacun des détenteurs d’actions de catégorie B non cédant disposera d’un droit de préemption sur les actions ainsi offertes en proportion de sa participation dans le capital de catégorie B. - ce droit de préemption de chaque détenteur d’actions de catégorie B non cédant devra porter sur l’intégralité des actions à céder et devra s’exercer dans un délai maximum de deux mois. Si l’un d’eux renonce à son droit de préemption, ce droit bénéficiera aux détenteurs d’actions de catégorie B souhaitant exercer cette option au prorata de leurs participations respectives au capital. Cette option complémentaire devra s’exercer dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration du délai précédent. - si aucun actionnaire de catégorie B ne souhaite exercer son droit de préemption, le cessionnaire proposé par le cédant devra être agréé à l’unanimité par le Conseil d’Administration dans les quinze jours suivant l’expiration des délais précités. A défaut d’agrément du Conseil d’Administration, les détenteurs d’actions de catégorie B pourront de nouveau exercer leur droit de préemption, ceci dans un délai maximum de quinze jours. Si aucun d’entre eux n’a exercé ce droit de préemption dans le délai sus-indiqué, la République de Guinée pourra alors exercer son droit de préemption sur la totalité des actions offertes à la vente. En cas de non exercice de ce droit de préemption de la République de Guinée, la cession s’opère sans autre formalité. Le délai maximum entre la notification initiale du projet de cession par un actionnaire et le terme de la période pendant laquelle la République de Guinée pourra exercer son droit de préemption ne pourra dépasser six mois. Le prix auquel pourront être exercés les droits de préemption sus-indiqués sera fixé à dire d’expert. Ces dispositions sont applicables, en cas d’augmentation de capital, à la cession des droits de préférence ou des droits d’attribution. ### Article 13 — Apports en nature La vérification de la consistance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la loi. ### Article 14 — Droits et obligations attachés aux actions Les actions A et B jouissent des mêmes droits, en particulier: - chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente; - elle donne droit en outre, à une part dans les bénéfices dans les conditions précisées ci-après; - elle jouit des mêmes droits de vote aux Assemblées. Les actionnaires ne sont responsables, même à l’égard des tiers, que N° SPECIAL jusqu'à concurrence du montant des actions qu'ils possèdent. Au delà, tout appel de fonds est interdit. Il peuvent être soumis à aucune restitution d'intérêts ou dividendes régulièrement perçus. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des Assemblées Générales. ### Article 15 — Emprunts / Obligations La société en observant les prescriptions légales pourra contracter tous emprunts, tant en Guinée qu'à l'étranger, par voie d'émission d'obligations ou autrement, en monnaie guinéenne ou étrangère. Les titres d'obligations sont extraits de registres à souches signées par deux administrateurs ou un administrateur et un délégué du Conseil d'Administration et frappés du timbre de la société. L'une des signatures peut être apposée au moyen d'une griffe. Ils sont nominatifs ou au porteur. La transmission des obligations nominatives ne s'opère, soit entre les parties, soit à l'égard de la société, que par l'inscription du transfert fait conformément à une déclaration de transfert sur les registres de la société. ### Article 16 — Composition du Conseil d'Administration La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à sept membres ayant le droit de vote choisi parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale. Un actionnaire personne morale peut disposer de plusieurs postes d'administrateurs au Conseil, tenus par des personnes physiques différentes pour le représenter. La répartition des sièges au Conseil d'Administration entre les représentants des actionnaires des catégories A et B traduit les participations respectives au capital social. En cas de modification de la répartition du capital, le nombre d'administrateurs représentant chaque actionnaire pourra être modifié pour assurer une représentation des actionnaires au Conseil d'Administration conforme à leur participation dans le capital de la société. ### Article 17 — Désignation des membres Les représentants de la République de Guinée sont désignés (et éventuellement relevés de leurs fonctions) conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière en République de Guinée. Ces nominations ne sont pas soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. Les représentants des actionnaires privés et les membres à titre consultatif sont désignés en Assemblée Générale. Les représentants de la République de Guinée ne participent pas à cette désignation. Lorsque des sièges sont attribués à des personnes morales, leurs représentants sont désignés selon les règles propres à chacune d'elles. Un suppléant peut être désigné dans les mêmes conditions que le titulaire et siégé en son absence. ### Article 18 — Délégations des fonctions Les administrateurs ne peuvent pas déléguer leurs fonctions. Ils peuvent toutefois se faire représenter par un autre administrateur représentant la même catégorie d'actions aux séances du Conseil d'Administration. Aucun administrateur ne peut représenter plus de deux autres administrateurs. ### Article 19 — Durée des mandats La durée des fonctions des administrateurs, autres que ceux représentants la République de Guinée est de trois années, chaque année s'entendant de l'intervalle séparant deux Assemblées Générales ordinaires annuelles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale ordinaire sans participation des actionnaires de catégorie A; les membres sortant sont toujours rééligibles. Sous réserve des dispositions relatives à la désignation et au remplacement des administrateurs représentant la République de Guinée, le Conseil d'Administration doit, dans les meilleurs délais et dans l'intérêt de la société, se compléter sitôt qu'il se compose d'un nombre inférieur au nombre statutaire à condition de respecter la proportion figurant à l'article relatif à la composition du Conseil d'Administration. Dans les deux cas, les nominations ainsi faites sont provisoires et doivent être soumises lors de sa prochaine réunion à l'Assemblée Générale qui confirme ces nominations ou désigne de nouveaux administrateurs. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que jusqu'à l'époque prévue pour la fin du mandat. Si des nominations provisoires n'étaient pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations prises et actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement n'en demeureraient pas moins valables. ### Article 20 — Actions de garantie Les personnes morales auxquelles les fonctions d'administrateur auront été conférées seront représentées au sein du Conseil par leur représentant légal (ou un délégué de celui-ci) qui ne sera pas tenu d'être lui-même actionnaire. À l'exclusion des administrateurs représentant la République de Guinée, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action pendant la durée de ses fonctions. Ces actions sont affectées à la garantie de tous les actes de la gestion. ### Article 21 — Bureau du Conseil Le Président du Conseil d'Administration est un des administrateurs désignés par la République de Guinée. Il peut être révoqué par la République de Guinée qui désigne alors un remplaçant parmi les administrateurs. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne pour chaque séance, celui des membres qui doit remplir les fonctions de Président. Le Conseil peut, s'il le juge nécessaire, nommer un Vice Président. Il est élu par la majorité du Conseil. Le Conseil choisit également un secrétaire, qui pourra être pris en dehors de ses membres. ### Article 22 — Réunions du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président ou de son Vice Président, s'il y a lieu, à la demande de la moitié de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et en tout cas au moins deux fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation et l'ordre du jour sont adressés avec accusé de réception à chaque administrateur dans un délai de quinze à trente jours avant la réunion, selon les circonstances. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil N° SPECIAL d'Administration, comprenant au moins un titulaire de chacune des catégories d'action, est nécessaire pour la validité des délibérations. Les administrateurs peuvent se faire représenter dans les conditions indiquées à l'Article 18 ci-dessus. Les administrateurs devront recevoir les informations suffisantes pour leur permettre de remplir efficacement leur fonction. A cet effet, dans les quarante cinq jours suivant chaque trimestre civil, le Directeur Général de la Société devra leur adresser un rapport écrit, suffisamment détaillé, précisant la situation financière de la Société, les opérations réalisées par elle au cours du trimestre écoulé, et les prévisions pour le trimestre à venir. ### Article 23 — Délibérations du Conseil d'Administration Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix des administrateurs qu'il représente. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si les trois quarts (nombre arrondi à l'entier le plus proche) de ses membres sont présents ou représentés. Des personnes physiques étrangères au Conseil peuvent être invitées à y participer à titre consultatif. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre spécial et signé par le Président ou par le Vice Président (en cas d'absence de ce dernier) et par le Secrétaire désigné par le Conseil, et approuvé par les membres du Conseil ayant pris part à la séance. ### Article 24 — Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les lois et les présents statuts, est de sa compétence. ### Article 25 — Pouvoirs du Président Le Président du Conseil d'Administration a pour fonction essentielle de présider les réunions du Conseil d'Administration et de veiller au bon déroulement des opérations concernant la vie commerciale de la société. Il assure en liaison avec la Direction Générale, la représentation de la Société à l'extérieur, conformément aux options définies par le Conseil d'Administration. Sauf dans le cas où le Conseil d'Administration lui aurait conféré un mandat spécial, le Président du Conseil d'Administration dispose des mêmes pouvoirs que tout autre administrateur siégeant au Conseil. Les dispositions qui précèdent s'appliquent également au Vice Président, en cas d'absence du Président ou sur délégation de celui-ci. ### Article 26 — Direction générale La Direction Générale est confiée à un Directeur Général nommé par le Conseil d'Administration. Le Directeur général peut être révoqué par le Conseil d'Administration qui procède alors à son remplacement. Le Directeur général peut être assisté par un Directeur général adjoint désigné par le Conseil d'Administration. Le Conseil délègue au Directeur général et au Directeur général Adjoint tous pouvoirs qu'il juge nécessaires. En cas d'absence ou d'empêchement du Directeur général, ce dernier sera remplacé sauf disposition contraire par le Directeur général adjoint. Le Directeur général et le Directeur général adjoint participent aux réunions du Conseil d'Administration sauf décision contraire dudit Conseil, et sans droit de vote. ### Article 27 — Signature sociale Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats de tous banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquis d'effets de commerce sont valablement signés par le Directeur Général, ou le cas échéant, par tout fondé de pouvoirs désigné par le Conseil d'Administration en cas d'absence du Directeur Général. ### Article 28 — Responsabilité et rémunération des membres du Conseil Sous réserve de l'application des dispositions légales déterminant leur responsabilité, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. Les fonctions des membres du Conseil d'administration sont gratuites. Toutefois des jetons de présence peuvent être attribués à ceux-ci. Leur montant global sera fixé chaque année par l'Assemblée Générale ordinaire. ### Article 29 — Conventions entre la Société et l'un de ses administrateurs Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration délibérant à la majorité des deux/tiers. Avis en est donné aux Commissaires aux Comptes. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou directeur de l'entreprise. L'administrateur se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au Conseil d'Administration. Avis en est également donné aux Commissaires aux comptes. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions établies à des conditions normales et portant sur les opérations courantes de la société avec ses clients. Les Commissaires aux comptes présentent à l'Assemblée générale ordinaire annuelle, un rapport spécial sur les conventions autorisées par le Conseil. L'Assemblée statue sur ce rapport. Les conventions qu'elle approuve ne peuvent être attaquées qu'en cas de fraude. Celles qu'elle désapprouve n'en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter restent, en cas de fraude, à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, du Conseil d'Administration. Il est interdit aux administrateurs de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. #### TITRE V: COMMISSAIRES AUX COMPTES ### Article 30 — Commissaires aux comptes La République de Guinée nomme dans les conditions fixées par la loi, deux Commissaires aux Comptes agréés en Guinée chargés d'apprécier la sincérité et la régularité des états financiers de la Société. En cas de libération des actions de catégorie B ces actionnaires nomment en Assemblée Générale un de ces deux Commissaires aux N° SPECIAL Comptes. L’un des deux Commissaires peut agir seul en cas de décès, démission, refus ou empêchement de l’autre, et pourvu qu’il réunisse toutes les conditions requises à cet effet par les dispositions légales en vigueur. Les Commissaires peuvent toujours convoquer l’Assemblée générale des actionnaires en cas d’urgence. Ils sont tenus au secret professionnel. Ils reçoivent une rémunération dont le montant, fixé par la Direction générale, est maintenu jusqu’à décision nouvelle de sa part. Leur mandat est de trois exercices, renouvelable. #### TITRE VI: ASSEMBLEES GENERALES ### Article 31 — Dispositions générales L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle ne sera établie qu’en cas de libération des actions de catégorie B. L’Assemblée Générale est la plus haute instance de décision. Les délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. ### Article 32 — Convocation aux assemblées générales Chaque année, le Conseil d’Administration convoque une assemblée Générale ordinaire, dont l’objet est indiqué par l’Article 39 ci-dessous et qui est tenue dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Des Assemblées générales extraordinaires peuvent, en outre, être convoquées à toutes époques de l’année soit par le Conseil d’Administration quand il en reconnaît l’utilité, soit par le ou les Commissaires aux Comptes, dans les cas prévus par la loi et par les statuts, soit par des actionnaires représentant le quart du capital social; ces assemblées se constituent et délibèrent dans des conditions variables suivant les objets sur lesquels elles sont appelés à délibérer. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit mentionné dans les convocations. Les convocations, sauf les exceptions prévues aux articles 38 et 40 ci-dessous, sont faites par lettre quinze jours au moins avant la réunion pour l’Assemblée Générale ordinaire ou pour les assemblées générales extraordinaires. Néanmoins, toutes assemblées, autres que l’Assemblée générale annuelle, les assemblées appelées à statuer sur les conclusions de rapports des Commissaires aux Comptes nommés pour apprécier tous avantages particuliers et les Assemblées générales extraordinaires réunies en vue de la modification des statuts, seront valablement constituées sans question d’avis, de publicité, ni de délai si la totalité des actionnaires s’y trouve présente ou représentée et l’accepte; l’ordre du jour peut alors n’être établi qu’au moment de la réunion. Le texte des résolutions sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours au moins avant la date de la réunion de toute Assemblée Générale. ### Article 33 — Composition des assemblées Les Assemblées générales, sauf les exceptions prévues aux articles 38, 40 se composent de tous les actionnaires propriétaires d’une action ou plus. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées générales par un autre actionnaire. ### Article 34 — Représentation aux assemblées Les propriétaires d’actions doivent, pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales, être inscrits sur les registres de la Société huit jours au moins avant le jour fixé pour la réunion. Tout actionnaire qui veut se faire représenter par un mandataire doit déposer son pouvoir au siège social, trois jours au moins avant la réunion. Toutefois, le Conseil d’Administration a toujours la faculté de réduire les délais et d’accepter des dépôts en dehors de ces limites. ### Article 35 — Communication des documents sociaux L’inventaire, le bilan et le compte de résultats, et généralement tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’Assemblée Générale ordinaire, seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, un mois au moins avant la date de l’Assemblée. A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance et copie au siège social, par lui-même, ou par un mandataire, de tous les documents qui ont été soumis aux Assemblées Générales durant les trois dernières années, et des procès verbaux de ces Assemblées; il peut, quinze jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, prendre au siège social communication de la liste des actionnaires. ### Article 36 — Ordre du jour des assemblées générales Sauf application des dispositions de l’article 32 alinéa 4 l’ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par le Conseil d’Administration, si la convocation a été faite par lui, ou par le ou les Commissaires aux Comptes, si la convocation a été faite par eux. Il n’y est porté que des propositions émanant du Conseil d’Administration ou qui ont été communiquées au Conseil cinq jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale, avec la signature d’un ou plusieurs actionnaires, ayant le droit d’assister à l’Assemblée, représentant au moins le tiers du capital. Il ne peut être mis en délibération que des objets à l’ordre du jour. ### Article 37 — Présidence et fonctionnement des assemblées générales L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration. En son absence, il est présidé par le Vice-Président désigné par le Conseil Les deux plus importants actionnaires, ou leurs mandataires présents et acceptants, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne le Secrétaire, qui peut être pris en dehors des actionnaires. Sauf les cas spéciaux prévus par la loi et les réserves énoncées à l’article 40, l’actionnaire a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. Le scrutin secret a lieu lorsqu’il est réclamé par plusieurs actionnaires représentant le quart du capital social au moins. ### Article 38 — Quorum et majorité dans les assemblées générales ordinaires Les Assemblées Générales sont régulièrement constituées lorsque les actionnaires présents ou représentés réunissent la moitié au moins du capital social. Si une première assemblée ne réunit pas ce nombre, il est en convoqué une deuxième, et elle délibère valablement quelle que ce soit la proportion du capital représenté, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion. Cette deuxième assemblée doit avoir lieu à vingt jours d’intervalle au N° SPECIAL moins de la première; mais les convocations ne peuvent être faites que quinze jours à l'avance. ### Article 39 — Compétence de l'assemblée générale ordinaire L'Assemblée Générale ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales; elle entend également le rapport du ou des commissaires aux comptes sur l'exécution du mandat qu'elle leur a confié que leur rapport spécial sur les opérations visées à l'article 29. Elle discute, approuve, redresse ou rejette le bilan et les comptes; la délibération contenant approbation du bilan et des comptes est nulle, si elle n'a pas été précédée de la lecture du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Elle fixe les dividendes à répartir sur la proposition du Conseil d'Administration. Elle décide l'amortissement des actions par un prélèvement sur les bénéfices. Elle fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution des fonds de réserve et des comptes de provision et décide tous les reports à nouveau des bénéfices d'une année sur l'année suivante. Elle nomme les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes et ratifie, s'il y a lieu, les nominations d'administrateurs faites par le Conseil. L'Assemblée générale ordinaire peut statuer sur toutes autorisations et tous pouvoirs à donner au Conseil d'Administration, en dehors de ceux prévus à l'article 24, et par ailleurs délibérer et statuer sur tous les intérêts de la société sauf les cas prévus aux articles 40 et 48 ci-après. ### Article 40 Compétence, quorum et majorité dans les assemblées générales extraordinaires L'Assemblée générale extraordinaire peut, mais seulement sur proposition du Conseil d'Administration, apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, toutes modifications non contraires à la législation sur les sociétés. Elle peut autoriser notamment, et sans que l'énumération ci-dessous puisse être interprétée d'une façon limitative: - l'augmentation du capital social ou sa réduction, le tout dans les conditions prévues par l'article 8 ci-dessus; - la division du capital en actions d'un type autre que celui existant; - la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société; L'Assemblée est convoquée, composée et délibère dans les formes prescrites par les statuts et par les lois et règlements en vigueur au moment de la convocation. Les Assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées si elles sont composées d'actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social sur première convocation ou au moins la moitié du capital sur convocation ultérieure. Les résolutions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. ### Article 41 — Procès verbaux et feuille de présence Les délibérations de l'Assemblée générale sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre spécial et signés des membres du bureau ou de la majorité d'entre eux. Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille, dûment émargée par les actionnaires présents, ou leurs mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l'Assemblée générale sont signés par un administrateur ou le Secrétaire du Conseil d'Administration. Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par le ou l'un des liquidateurs. ### Article 42 — Exercice social L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des sociétés et le 31 décembre 1993. ### Article 43 — Inventaire, bilan, compte de résultats A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte de résultats et un bilan. Il établit, en outre, un rapport aux actionnaires sur la marche de la Société pendant l'exercice écoulé. Dans l'inventaire, les divers éléments de l'actif social subissent la diminution de valeur et les amortissements ordinaires et extraordinaires qui sont jugés convenables par le Conseil d'Administration. L'inventaire, le bilan et le compte de résultats sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, quarante cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Ils sont présentés à cette Assemblée. ### Article 44 — Bénéfices Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements des immobilisations et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices, il est prélevé dans l'ordre suivant: 1°) - 5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social; après quoi, le prélèvement affecté à sa formation cesse d'être obligatoire, sauf à reprendre son cours, si la réserve légale descendait au-dessous du dixième dudit capital. 2°) - le surplus est réparti entre les actionnaires; l'Assemblée générale pourra, sur la proposition du Conseil d'Administration, décider tous reports à nouveau ainsi que tous prélèvements destinés à la constitution de réserves et de comptes de provision, et elle en déterminera le montant et les affectations. ### Article 45 — Réserve spéciale En cas d'augmentation du capital social, si les actions nouvelles sont émises avec une prime au-dessus de leur valeur nominale, les sommes provenant de cette prime, déduction faite des frais d'émission et du montant destiné éventuellement à égaliser la dividende de l'exercice courant, seront portées à un compte de réserve qui sera la propriété exclusive de tous les actionnaires. ### Article 46 — Distribution des réserves Sous réserve du respect des dispositions légales, l'Assemblée Générale pourra à toute époque mais seulement sur la proposition du Conseil d'Administration, décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux fonds de réserve soit en espèces, soit en N° SPECIAL actions de la Société. La répartition du fonds de réserve mentionné à l'article 44 est faite entre tous les actionnaires. ### Article 47 — Paiement des dividendes Le paiement des dividendes et bénéfices, lorsque l'Assemblée en a décidé la répartition aux actionnaires, se fait aux époques fixées par le Conseil d'Administration qui peut, même en cours d'exercice, procéder à la répartition d'un acompte sur le dividende, si les bénéfices réalisés et les disponibilités le permettent. #### TITRE VIII: DISSOLUTION ANTICIPEE - LIQUIDATION ### Article 48 — Dissolution La dissolution de la société a lieu de plein droit à l'expiration de sa durée sauf prorogation. Elle peut, en outre, être prononcée par décision de l'Assemblée générale délibérant comme il est dit à l'article 40. Enfin, elle peut être prononcée en cas de perte des trois quarts du capital social, dans les trois mois suivant la constatation qui en est faite par le Conseil d'Administration. Si ces derniers cas se présentaient, les administrateurs seraient tenus lors de la réunion de l'Assemblée Générale extraordinaire, de mettre à l'ordre du jour la question de savoir s'il y a lieu de prononcer ou non la dissolution de la Société. La résolution de l'Assemblée extraordinaire est dans tous les cas, rendue publique par publication d'un avis dans un journal. A défaut par les administrateurs de réunir l'Assemblée, comme dans le cas où cette Assemblée n'aurait pu se constituer régulièrement, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société devant les tribunaux, trois mois après la constatation faite par le Conseil d'Administration de la perte des trois quarts du capital social. ### Article 49 — Liquidation Dans tous les cas où l'Assemblée prononce la dissolution, elle prescrit le mode de liquidation, désigne elle-même les liquidateurs et détermine les traitements, émoluments ou honoraires qui doivent leur être alloués. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs. Les liquidateurs sont, au surplus, investis des droits et pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux usages du commerce, pour réaliser l'actif mobilier et immobilier de la Société, par vente amiable ou judiciaire et pour en toucher le prix, notamment percevoir toutes les sommes dues à la Société et acquitter toutes celles qu'elle peut devoir en capitaux, intérêts ou accessoires; pour exercer toutes poursuites, contraintes et diligences, pour plaider et s'opposer, appeler, pour consentir toutes mainlevées et désistements, avec ou sans paiement, pour traiter, transiger, compromettre en tout état de cause et pour faire généralement tout ce qui est nécessaire à la liquidation et à ses suites et besoins sans aucune exception ni réserve. Ils peuvent en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale, faire le transfert ou la cession à tous particuliers ou à toute société, soit par voie d'apport, soit autrement, de tout ou partie des droits, actions et obligations de la Société dissoute et ce, contre espèces ou contre des titres de quelque nature que ce soit. ### Article 50 — Opérations de liquidation Pendant la durée de la liquidation, les pouvoirs de l'Assemblée générale restent maintenus comme pendant l'existence de la société. Elle peut même désigner des Commissaires chargés de surveiller la liquidation, dont elle fixe le montant des honoraires. Elle approuve les comptes des liquidateurs et leur donne quitus en fixant les derniers dividendes à répartir. Les membres du Conseil ayant cessé leurs fonctions, l'Assemblée Générale élit son Président à la demande des liquidateurs. ### Article 51 — Produit de liquidation Après extinction du passif et des charges sociales et le paiement des frais privilégiés et des honoraires de liquidation, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement, par préférence, les actions. Seront ensuite prélevées, en faveur des actionnaires, celles des sommes figurant aux fonds de réserves qui sont leur propriété exclusive. Le surplus, s'il en existe, sera attribué aux actionnaires au prorata de leur participation. Si la dissolution est provoquée par la République de Guinée, celle-ci s'engage à un remboursement intégral des actions de la catégorie B. #### TITRE IX: DIFFERENDS - ARBITRAGE ### Article 52 — Différends Les actionnaires conviennent d'examiner, de la façon la plus objective, tous différends quels qu'ils soient qui pourraient les opposer et ayant quelque rapport que ce soit avec les présents statuts, en vue de régler lesdits différends à l'amiable. Cependant, au cas où un différend resterait non réglé, le différend sera réglé par la procédure de conciliation et, si besoin par l'arbitrage. ### Article 53 — Arbitrage Tout différend non réglé par la procédure de conciliation est soumis à la procédure d'arbitrage. #### TITRE X: DISPOSITIONS TRANSITOIRES ### Article 54 — Application des dispositions transitoires Les dispositions des articles 55 à 60 inclus s'appliquent tant que la République de Guinée est l'actionnaire unique de la société. ### Article 55 — Exercice des pouvoirs des assemblées générales Les pouvoirs attribués par les présents statuts aux Assemblées Générales sont exercés pendant la période transitoire par le Conseil d'Administration. ### Article 56 — Approbation des comptes Le Conseil d'Administration, à la diligence de son Président, soumet les comptes de la société à l'approbation du Ministre chargé des Télécommunications et du Ministre chargé des Finances dans les six mois de la clôture de l'exercice comptable de la société. Les comptes annuels de la société sont approuvés conjointement par le Ministre chargé des Télécommunications et du Ministre chargé des Finances dans le mois qui suit la date où les comptes leur sont soumis pour approbation par le Conseil d'administration de la société. ### Article 57 — Conseil d'administration Le Conseil d'Administration comprend sept membres représentants des ministères suivants: - Ministère chargé des Télécommunications; - Ministère chargé des Finances; - Ministère chargé du Plan; - Ministère chargé de l'Urbanisme; - Ministère chargé du Commerce; - Ministère chargé de l'Information; - Ministère chargé des Transports. Ils sont proposés pour leur compétence et leur expérience dans le domaine d'activité visé et nommés par arrêté du Ministre chargé des Télécommunications. L'arrêté nomme également des suppléants qui remplacent les administrateurs en cas d'empêchement. Le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration est établi par un règlement intérieur, qui est approuvé par délibération du Conseil d'Administration. ### Article 58 — Membres du Conseil d'Administration Les membres du Conseil d'Administration exercent leur mandat N° SPECIAL pendant la durée fixée par les statuts. Cependant, ils doivent abandonner leurs fonctions dès lors qu'ils quittent le département ministériel qu'ils représentent. Les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme démissionnaires d'office après trois absences successives sans excuse légitime. L'autorité qui les a désignés, fait nommer alors leur remplaçant dans les trois mois qui suivent la cessation des fonctions ou la démission d'office constatée par le Conseil d'Administration. ### Article 59 — Président du Conseil d'Administration Le Président du Conseil d'Administration est proposé par le Conseil et nommé pour la durée de son mandat par décret du Président de la République. ### Article 60 — Direction générale Le Directeur général est nommé par le Conseil d'Administration. Il assure la bonne marche de la Société et dispose des pouvoirs qui lui sont confiés par le Conseil, notamment: - il embauche et licencie le personnel de la société conformément à la législation guinéenne du travail; - il signe les marchés passés au nom de la société tant qu'il ne dépassent pas un seuil fixé par le Conseil d'Administration; - il rend compte périodiquement de sa gestion au Conseil d'Administration et participe aux séances du Conseil avec voix consultative. Le Conseil d'Administration peut nommer un Directeur général adjoint auquel il délègue les pouvoirs qu'il juge nécessaire. ### Article 61 — Procédure en fin de période transitoire Le Conseil d'Administration convoque une Assemblée générale ordinaire à l'effet de nommer les administrateurs représentants la partie "B" dans le mois de la cession par la République de Guinée d'actions à des actionnaires privés ou de la souscription par des actionnaires privés à une augmentation de capital de la société. ### Article 62 — Formalités de constitution La présente société ne sera définitivement constituée qu'après l'accomplissement des formalités prescrites par la loi et les règlements en vigueur. ### Article 63 — Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait certifié conforme, desdits actes, afin d'effectuer les formalités légales de constitution.