# Décret fixant les statuts de la Société de Gestion et d'Exploitation du Backbone National (SOGEB) (D/2015/040/PRG/SGG)

> Décret · 2015-03-13 · en vigueur. Source : https://guineelex.com/decrets-arretes/decret-d-2015-040-prg-sgg
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> 30 articles. République de Guinée. Seule la version publiée au Journal Officiel fait foi ; ceci est une source documentaire, non un avis juridique.

### Visas

**RÉPUBLIQUE DE GUINÉE**

*Travail - Justice - Solidarité*

**Décret fixant les statuts de la Société de Gestion et d'Exploitation du Backbone National (SOGEB)**

N° D/2015/040/PRG/SGG du 13 mars 2015

DECRET D/2015/040/PRG/SGG DU 13 MARS 2015, FIXANT LES STATUTS DE LA SOCIETE DE GESTION ET D'EXPLOITATION DU BACKBONE NATIONAL (SOGEB).
LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,
Vu la Constitution ;
Vu le Traité relatif à l'organisation pour l'harmonisation en Afrique du Droit des Affaires ;
Vu l'Ordonnance n°091/025 du 11 Mars 1991, portant Cadre Institutionnel des Entreprises Publiques ;
Vu la Loi L/2001/029/AN du 31 Décembre 2001, portant Principes Fondamentaux de Création, d'Organisation et de Contrôle des Structures des Services Publics ;
Vu la Loi L/2005/018/AN du 08 Septembre 2005, portant Réglementation Générale des Télécommunications ;
Vu le Décret D/2014/019/PRG/SGG du 18 Janvier 2014, portant nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2014/021/PRG/SGG du 20 Janvier 2014, portant nomination des Membres du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2014/199/PRG/SGG du 15 Septembre 2014, portant Création de la Société de Gestion et d'Exploitation du Backbone (SOGEB).
Vu le Décret D/2014/208/PRG/SGG du 19 Septembre 2014, portant promulgation de la Loi L/2014/022/AN du 19 Septembre 2014 ;
Vu le Décret D/2015/003/PRG/SGG, du 02 Janvier 2015, portant nomination de l'Administrateur Général et de l'Administrateur Général Adjoint de la SOGEB ;
Vu les nécessités de service
DECRETE :

### Article 1er

Le présent Décret fixe, en annexe, les Statuts de la Société de Gestion et d'Exploitation du Backbone (SOGEB)

### Article 2

La SOGEB est une Société Anonyme (Acte uniforme OHADA) de gestion de patrimoine des Télécommunications, des Technologies de l'Information et de la Communication, dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion.
Elle est sous la tutelle du Ministère en charge des Télécommunications, des Technologies de l'Information et de la Communication.

### Article 3

Les Administrateurs généraux, précédemment nommés par Décret D/2015/003/PRG/SGG du 02 Janvier 2015, exerceront respectivement les fonctions de Directeur Général et Directeur Général Adjoint jusqu'à la tenue de la première session du Conseil d'Administration de la SOGEB comprenant l'actionnariat privé.

### Article 4

Le présent Décret qui prend effet à compter de sa date de signature, abroge toutes les dispositions antérieures contraires, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.
Conakry, le 13 Mars 2015
Prof. Alpha CONDE
STATUTS DE LA SOCIETE DENOMMEE :
SOCIETE DE GESTION ET D'EXPLOITATION DU
BACKBONE NATIONAL (SOGEB)
SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL
D'ADMINISTRATION
AU CAPITAL SOCIAL DE: GNF 50 000 000 000
SIEGE SOCIAL: CONAKRY
STATUTS DE LA SOCIETE DE GESTION ET D'EXPLOITATION DU BACKBONE NATIONAL (SOGEB)

**Préambule :**

Il est établi, comme indiqué dans le Décret D/2015/040/PRG/SGG, en République de Guinée ainsi qu'il suit les statuts de la Société Anonyme, Société de Gestion et d'Exploitation du Backbone (SOGEB), à participation publique qui va exister entre l'Etat et tous autres propriétaires d'actions qui pourraient entrer dans la société ultérieurement.

### Article 1er — Forme

La SOGEB est une société anonyme qui sera régie par l'Acte Uniforme de l'OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, et tous textes ultérieurs complémentaires ou modificatifs.

### Article 2 — Dénomination

La société a pour dénomination "Société de Gestion d'Exploitation du Backbone" Son sigle est : "SOGEB. (sa)"
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

### Article 3 — Objet

Conformément à la Loi relative à la réglementation générale des télécommunications du 08 Septembre 2005 et ses textes d'application, la société a pour objet de :
- Mettre à la disposition de tous les opérateurs de réseaux (fixe, mobile, fournisseurs d'Accès Internet) et de tout autre utilisateur de service des Télécommunications (Etat, Institution, Industries, Opérateurs de diffusion, Banques etc.) une infrastructure mutualisée pour le transport de la voix, des données et de la vidéo, accessible sur toute l'étendue du territoire National ;
- Assurer la gestion du Patrimoine des Télécommunications, des Technologies de l'Information et de la Communication ;
- Assurer le suivi et la coordination de l'ensemble des activités du projet Backbone en collaboration avec toutes les parties prenantes dans sa phase de réalisation, mais également la gestion et l'exploitation de la dite infrastructure ;
- Créer une Infrastructure économique et d'Intégration régionale ;
- Prendre en charge tous les actifs de l'Etat dans les infrastructures du Backbone National pendant et après leur mise en service ;
- Et généralement participer à toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.

### Article 4 — Siège social

Le siège social de la Société de Gestion et d'Exploitation et du Backbone « SOGEB » est fixé à Conakry. Il peut être transféré, dans les limites du territoire de la République de Guinée, par une décision du conseil d'administration qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

### Article 5 — Durée

La société a une durée de quatre-vingt-dix neuf années (99 ans), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

### Article 6 — Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la date d'immatriculation et le 31 Décembre 2015.

### Article 7 — Apports

Lors de la constitution de la société, il a été apporté :

**I - Apports en numéraire**

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Les apports en numéraire de GNF 50.000 000 000 (cinquante milliards) correspondent à cinq cents mille (500 000) actions de cent mille francs guinéens (GNF 100 000) chacune, souscrites et libérées. Les sommes correspondantes ont été déposées, sur le compte bancaire de la société. Il est augmenté de tout le patrimoine des infrastructures du Backbone devant faire l'objet d'un rapport du commissaire aux apports.

**II - Apports en nature**

La vérification de la consistance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la Loi. Un exemplaire du rapport d'évaluation est annexé aux présents.

### Article 8 — Capital social

Le capital social est fixé à la somme de cinquante milliards de francs guinéens (50 000.000.000), divisé en cinq cents mille (500.000) actions de cent mille francs guinéens (100.000) chacune, toutes de même catégorie.

### Article 9 — Modification du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Ces droits sont négociables ou cessibles comme les actions auxquelles ils sont attachés. Le capital social peut être réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d'administration tous les pouvoirs pour la réaliser.
Mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires sauf consentement exprès de ceux-ci. Elle est décidée dans le respect des droits des créanciers.
L'assemblée générale ordinaire peut décider l'amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l'exclusion de la réserve légale et sauf autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la Loi.

### Article 10 — Comptes courants

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les modalités de ces prêts sont arrêtées par accord entre le conseil d'administration et l'intéressé.
Lorsque l'intéressé est un administrateur ou Directeur Général, cet accord est soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux, en ce qui concerne, notamment la détermination des taux d'intérêt.

### Article 11 — Libération des actions

Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Toutes autres actions de numéraire peuvent être libérées, lors de leur souscription, du quart.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de trois ans à compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent procéder à des versements anticipés.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs, trente (30) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre avec accusé de réception ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d'administration, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérêts aux taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévues par la Loi.

### Article 12 — Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les titres au porteur sont représentés par des certificats mentionnant le numéro d'ordre, le nombre d'actions, la valeur nominale, le numéro des actions possédées par le titulaire et la date de jouissance.
Ils sont extraits de registres à souche revêtus du timbre de la société et de la signature du président du Conseil d'Administration ou du Président-Directeur Général et d'un autre administrateur.
Les titres nominatifs sont représentés par des certificats indiquant les noms, prénoms et domicile du titulaire, le nombre d'actions, la valeur nominale, le numéro des actions possédées par le titulaire et la date de jouissance.
Ils sont extraits de registres à souche revêtus de la signature, d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature du président du Conseil d'Administration ou du Président-Directeur Général et d'un administrateur.
Le registre de transferts est tenu et mis à jour par le président du Conseil d'Administration ou le Président-Directeur Général.

### Article 13 — Cession et transmission des actions

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de l'inscription de la mention modificative. Elles demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La cession des actions s'opère :
- pour les actions nominatives, par transfert sur les registres de la société des droits du titulaire ;
- pour les actions au porteur, par simple tradition, le porteur du titre est réputé en être le propriétaire.
L'ordre de transfert, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
La transmission à titre gratuit, ou par suite de décès, s'opère également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de transferts, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Les cessions entre actionnaires, ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants sont libres.

**Cession à des tiers**

Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la Loi.
Les actions ne peuvent être cédées à des tiers à la société qu'avec l'agrément du conseil d'administration, dans les conditions et suivant les procédures prévues par la Loi.
La République de Guinée pourra exercer, à l'occasion de la cession, un droit de préemption.

### Article 14 — Droits et obligations attachés aux actions

A chaque action est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

### Article 15 — Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la Loj.
Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la société dans la limite du tiers des membres du conseil.
Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts, à défaut par l'assemblée générale ordinaire ou toute autre procédure requise par la Loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires toutefois, en cas de fusion, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Ils sont désignés pour une durée de 2 ans leur mandat est renouvelable.
La durée des fonctions en cours de vie sociale est de six (6) années maximum.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire ou par l'autorité Etatique si au titre de l'Etat qu'il siège au Conseil.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société, un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.
Il en est de même en cas de décès, de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur, par décès ou par démission, le conseil d'administration peut compter, entre deux assemblées, de nouveaux administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la société est inférieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif.
Les délibérations du conseil d'administration prises durant ce délai demeurent valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.
La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la séance du conseil d'administration tenue à cet effet.
Les administrateurs personnes physiques, en nom propre ou représentants permanents de personnes morales ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat-Partie.
Un salarié de la société peut être nommé administrateur.
De même un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société.

### Article 16 — Présidence et délibérations du conseil

Le conseil d'administration nomme un président choisi parmi ses membres personnes physiques.
La durée du mandat du président du conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le mandat de président du conseil d'administration est renouvelable. Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président de conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat-Partie.
De même, le mandat de président de conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de directeur général de société anonyme ayant leur siège social sur le territoire national.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois après la date habituelle.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation doit, être faite 15 jours au moins à l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. Elle mentionne l'ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués et si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante.
Un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux mentionnant la date, le lieu de la réunion, le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Les procès-verbaux font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Les procès-verbaux des délibérations sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général ou à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

### Article 17 — Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par l'Acte Uniforme aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne révèlent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le fiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. Il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée par le directeur général. Il arrête les comptes de chaque exercice.
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

### Article 18 — DIRECTION GENERALE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres ou en dehors d'eux un directeur général, personne physique. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer, pour assister le directeur général, un directeur général adjoint.
Le Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ses fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Directeur Général peut être lié à la société par un contrat de travail.
La durée du mandat du Directeur Général est déterminée par le conseil d'administration.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable.
En cas d'empêchement temporaire ou définitif du Directeur Général, le Conseil d'Administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant, sur la proposition de son Président, un Directeur Général.
Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration. Sauf en cas de décès, de démission ou de révocation, les fonctions de Directeur Général prennent normalement fin à l'arrivée du terme de son mandat.

### Article 19 — Rémunération des dirigeants

L'Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle qu'elle détermine souverainement.
Le Conseil d'Administration décide librement de la répartition de cette somme entre ses membres. Le conseil d'administration peut également allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l'intérêt de la société sous réserve des dispositions relatives aux conventions réglementées.
Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale.
Les rémunérations du Directeur Général, son adjoint ou celles du Président du Conseil d'Administration sont celles prévues pour les administrateurs.
Les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général sont fixés par le Conseil d'Administration qui le nomme. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.
Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues ici, ne peut être allouée aux dirigeants, hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail.

### Article 20 — Conventions réglementées ou interdites

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs, Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Adjoints doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration et à l'approbation de l'assemblée générale. Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur général ou un directeur adjoint est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un Directeur Général ou un Directeur Général Adjoint de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, administrateur général adjoint, Directeur Général ou Directeur Général Adjoint de la personne morale contractante.
Le président du conseil d'administration avise le commissaire aux comptes, de toute convention autorisée par le conseil d'administration, dans le délai d'un mois à compter de sa conclusion.
Il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux adjoints ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

### Article 21 — Assemblée générale

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration, à défaut par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales, soit par lettre au porteur contre récépissé ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit du territoire national.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées sur justification de son identité et de l'inscription préalable des actions nominatives sur le registre des actions nominatives et au dépôt des actions au porteur au lieu précisé par l'avis de convocation ou à la production d'un certificat de dépôt des actions au porteur délivré par l'établissement bancaire ou financier dépositaire de ces actions.
L'inscription, le dépôt ou la production du certificat de dépôt doit être effectué au plus tard cinq jours avant la tenue de l'assemblée.
Les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes les assemblées d'actionnaires avec voix consultative.
Un actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix, qu'il soit actionnaire ou un tiers.
Lors de chaque assemblée générale, il est tenu une feuille de présence émargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l'entrée en séance.
Les procurations sont annexées à la feuille de présence, à la fin de l'assemblée.
La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité par les scrutateurs.
Le bureau de l'assemblée comprend un président et deux scrutateurs qui sont les deux actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, sous réserve de leur acceptation.
Un secrétaire qui peut ou non être actionnaire est nommé pour établir le procès-verbal des débats.
Le procès-verbal de l'assemblée est signé des membres du bureau et archivé au siège de la société avec la feuille de présence et ses annexes.

**Assemblée Générale Ordinaire**

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées aux Assemblées Générales extraordinaires et aux assemblées spéciales.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées.
Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

**Assemblée Générale extraordinaire**

L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui être opposée.
L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième et troisième convocations.
L'Assemblée Générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Lorsqu'il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Cependant, la décision de transfert du siège social sur le territoire d'un autre État est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés.

**Assemblée spéciale**

L'Assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Elle approuve ou désapprouve les décisions des assemblées générales lorsque ces décisions modifient les droits de ses membres.
L'Assemblée spéciale ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, sur première convocation, et le quart des actions, sur deuxième et troisième convocations.
L'Assemblée spéciale statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

### Article 22 — Commissaires aux comptes

Le contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et exerçant leur mission conformément à la Loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée. Sont nommés, par l'actionnaire public, les deux premiers commissaires aux comptes, pour une durée n'excédant pas, à compter des présents, deux exercices sociaux :
- un commissaire aux comptes titulaire ;
- un commissaire aux comptes suppléant.
Leur mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du deuxième exercice.
La durée du mandat des commissaires aux comptes ultérieurement désignés en cours de vie sociale est de six exercices.

### Article 23 — Comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit et arrête les états financiers de synthèse.
Le conseil d'administration établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués au commissaire aux comptes et présentés à l'assemblée générale ordinaire annuelle dans les conditions prévues par les dispositions de l'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés et du GIE.

### Article 24 — Affectation des résultats

Il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures : une dotation à la réserve légale égale à un dixième au moins. Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital ; les dotations nécessaires aux réserves statutaires.
L'Assemblée peut également décider la distribution de tout ou partie des réserves à l'exception de celles déclarées indisponibles par la Loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par le président de la juridiction compétente.

### Article 25 — Dissolution - Liquidation

- Variation des capitaux propres
Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée générale extraordinaire est déposée au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et du crédit mobilier.
Elle est publiée dans un journal d'annonces légales.
- Dissolution non motivée par des pertes
La société peut être dissoute par expiration du temps pour lequel elle a été constituée ou par la volonté des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
- Effets de la dissolution
La dissolution de la société entraîne sa mise en liquidation. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par l'organe qui l'a désigné.

### Article 26 — Contestation - Election de domicile

Toutes contestations relatives aux affaires de la société qui peuvent survenir en cours de vie sociale ou lors de la liquidation, soit entre actionnaires, soit entre un ou des actionnaires et la société, sont soumises au tribunal chargé des affaires commerciales compétent.
Fait à Conakry le 27 février 2015 en trois (3) exemplaires originaux
*[Texte restauré depuis le corpus source (« corpus complet », fichier .docx d'origine).]*