# Décret portant statuts de la Société Electricité de Guinée (EDG SA) (D/2019/230/PRG/SGG)

> Décret · 2019-08-06 · en vigueur. Source : https://guineelex.com/decrets-arretes/decret-d-2019-230-prg-sgg
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> 86 articles. République de Guinée. Seule la version publiée au Journal Officiel fait foi ; ceci est une source documentaire, non un avis juridique.

### Visas

DECRET D/2019/230/PRG/SGG DU 06 AOUT 2019, PORTANT STATUTS DE LA SOCIETE ELECTRICITE DE GUINEE (EDG SA).

### LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE

### Visas

Vu la Constitution ;

Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée ;

Vu la Loi L/2018/025/AN du 03 Juillet 2018, portant Organisation Générale de l'Administration Publique ;

Vu le Décret D/2018/067/PRG/SGG du 21 Mai 2018, portant Nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;

Vu le Décret D/2018/072/PRG/SGG du 25 Mai 2018, portant Structure du Gouvernement ;

Vu le Décret D/2018/073/PRG/SGG du 25 Mai 2018, portant Nomination des Membres du Gouvernement ;

Vu le Décret D/239/PRG/SGG du 28 Septembre 2018, fixant les Conditions d'Application de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017 ;

Vu le Décret D/2018/307/PRG/SGG du 07 Décembre 2018, portant Attributions et Organisation du Ministère de l'Économie et des Finances ;

Vu le Décret D/2019/100/PRG/SGG du 26 Mars 2019, portant Création, Attributions et Organisation du Ministère de l'Énergie ;

Vu le Décret D/2019/109/PRG/SGG du 05 Avril 2019, portant Nomination du Ministre de l'Énergie ;

### DECRETE

### Article 1er

L'Entreprise d'Électricité de Guinée « EDG » est érigée en une Société Publique Anonyme avec Conseil d'administration dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion.

### Article 2

Le présent Décret fixe les statuts de l'Entreprise d'Électricité de Guinée « EDG SA ».

### Article 3

EDG SA est placée sous la tutelle technique du Ministère de l'Énergie et sous la tutelle financière du Ministère de l'Économie et des Finances.

### Article 4

Le présent Décret, qui abroge toutes dispositions antérieures contraires, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.

### ELECTRICITE DE GUINEE « EDG SA »

### SOCIETE ANONYME PUBLIQUE

### STATUTS

#### TITRE I : FORME, DENOMINATION, OBJET/MISSION, SIEGE SOCIAL ET DURÉE

##### CHAPITRE I : Forme

### Article 1er

L'actionnaire unique, la République de Guinée, représentée à l'effet des présentes par le Ministère de l'Énergie (tutelle technique) et le Ministère de l'Économie et des Finances (tutelle financière), a établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société Publique avec Conseil d'Administration (CA).
La société est en outre régie par les dispositions de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017 portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, le Décret D/2018/239/PRG/SGG du 28 Septembre 2018 fixant les conditions d'application de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017 et par l'Acte Uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales (ci-après désigné par les termes « l'Acte Uniforme »).

##### CHAPITRE II : DENOMINATION

### Article 2

La dénomination de la société est « Électricité de Guinée », en abrégé « EDG SA ».
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles, de l'indication « EDG SA » ainsi que du montant du capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

##### CHAPITRE III : OBJET

### Article 3

La Société Électricité de Guinée a pour objet : La réalisation, l'achat d'énergie électrique et la gestion de l'activité de service public de production, de transport, de distribution et de commercialisation de l'énergie électrique sur le territoire de la République de Guinée, l'achat d'énergie électrique ainsi que l'exportation et l'importation d'énergie électrique à la sous-région conformément à la politique nationale d'électricité.
Pour l'accomplissement de sa mission de service public, il est mis
 à la disposition de « EDG SA », par l'État guinéen, le patrimoine mobilier et immobilier dont la propriété avait été transférée à l'Entreprise Nationale d'Électricité de Guinée (ENELGUI) par la Loi L/93/039/CTRN du 13 Septembre 1993, Entreprise dissoute par le Décret D/2001/098/PRG/SGG du 18 Décembre 2001 ainsi que le Patrimoine acquis par Électricité de Guinée (EDG) depuis 2001. La nature et l'étendue des droits et obligations des biens mis à disposition ainsi que les termes et conditions relatifs à leur utilisation feront l'objet d'une convention spécifique à laquelle sera attaché le cahier des charges.

Un inventaire des biens susmentionnés sera dressé et annexé aux présents statuts.

EDG SA assure en conséquence l'exploitation, l'entretien, la réhabilitation, le renouvellement et l'extension des ouvrages, équipement et installations mis à sa disposition.

En outre, EDG SA est habilité à exercer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, civiles, ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou prise de participation en paiement ou en location gérance de tous biens ou autres droits.

##### CHAPITRE : SIEGE SOCIAL

### Article 4

Le siège social de la société EDG SA est fixé à Conakry. Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville par décision du Conseil d'Administration ou dans les limites du territoire de la République de Guinée, par décision du Conseil d'Administration qui modifie les Statuts en conséquence, sous réserves de l'approbation de la tutelle (représentant l'actionnaire unique).
Des sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales ou chambres consulaires peuvent être établis en tout autre endroit du territoire national, par décision du Conseil d'Administration (CA).

##### CHAPITRE V : DUREE

### Article 5

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les présents statuts.

#### Titre II : Capital Social — Actions

##### CHAPITRE I : CAPITAL SOCIAL

### Article 6

Le capital social de la société EDG SA est fixé à la somme de 261 000 000 000 GNF libérés en espèces ou en nature. Il est divisé en 8 703 000 actions de 30 000 francs guinéens chacune, toutes de même catégorie. Ces actions, numérotées d'un (1) à 8 703 000, sont souscrites et entièrement libérées.

### Article 7 — Augmentation du capital

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquide et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est valablement réalisée que par l'Actionnaire unique, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'Actionnaire unique est seul compétent pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d'Administration.

Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de décider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de l'Actionnaire unique. Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion de l'Actionnaire unique appelé à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue.

L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification par l'actionnaire unique. L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date de déclaration notariée de souscription et de versement.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

### Article 8 — Réduction du Capital

Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au conseil d'administration, tous pouvoirs pour le réaliser. Le Conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.

Le Conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'actions de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nombreux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S'il a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes. Le commissaire aux comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital.

Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l'Actionnaire unique, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corréative des statuts.

### Article 9 — Libération des actions

Les actions correspondantes à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la Loi.

Toute souscription d'actions en numéraire est sous peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumises par le Conseil d'Administration et dans les délais prescrits par la Loi.

En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèce, le Conseil d'Administration pourra fixer à plus du quart de son montant la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée au moment de sa souscription.

### Article 10 — Forme des Actions

Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.

Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.

### Article 11 — Transferts des actions

La cession des titres nominatifs, propriété de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publique, et notamment, celles prévues aux Articles 11 et 18 de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017 modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant gouvernance financière des Sociétés et Etablissements publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait.

### Article 12 — Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un propriétaire des actions.

#### TITRE III : ADMINISTRATION ET CONTROLE DE GESTION DE LA SOCIETE

##### CHAPITRE I : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE Section 1 : Le Conseil d'Administration

### Article 13

La société EDG SA est administrée par un Conseil d'Administration de onze (11) membres.

### Article 14

Les sièges du Conseil d'Administration de la société sont répartis comme suit :
1. Un (1) représentant de la Présidence de la République ;
2. Un (1) représentant de la Primature ;
3. Un (1) représentant du Ministère de l'Énergie ;

4-Un (1) représentant du Ministère de l'Économie et des Finances.
5-Un (1) représentant du Ministère du Budget.
6-Un (1) représentant du Ministère en charge du Plan.
7-Un (1) représentant du Secteur privé guinéen.
8-Un (1) représentant de l'association des consommateurs de l'électricité.
9-Un (1) représentant du Personnel de l'EDG.
10- Deux (2) personnes choisies en raison de leur expérience.

### Article 15

Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine affective ou infamante.

### Article 16

Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République. Il est révoqué suivant cette procédure.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par décret du Président de la République.

Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants des Ministère.

### Article 17

Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des Départements concernés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son Ministère de Tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre.
Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.

### Article 18

Les membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction, ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

### Article 19

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelables une fois. À cette échéance, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.

### Article 20

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l'origine de leur nomination. Il est mis fin à la fonction du Président du Conseil d'Administration par Décret du Président de la République.
La majorité des membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du PCA suite à un manquement grave. Tout membre du Conseil d'Administration qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du Conseil d'Administration.

Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et vient, le cas échéant, préciser la liste de ses pouvoirs.

### Article 21

Le Conseil d'Administration est l'organe délibérant de la société EDG SA. Il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale de la société EDG SA. Il est notamment chargé de :
- Définir la politique générale d'EDG SA que le directeur général applique ;
- Emettre un avis sur la nomination ainsi que la révocation du Directeur Général et la fixation de sa rémunération ;
- Approver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de EDG SA ;
- Adopter du statut du personnel et de la grille salariale ;
- Approver les tarifs proposés par EDG SA en accord avec les autorités compétentes ;
- Approver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
- Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ;
- Procéder à l'examen et à l'approbation du projet de budget annuel d'investissement et d'exploitation ;
- Procéder à l'approbation des comptes financiers soumis par la Direction Générale de la société EDG SA ;
- Statuier sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier de EDG SA ;
- Proposer toutes modifications aux présents statuts.

Le Conseil d'Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société.

### Article 22

Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président. Il peut se réunir en session extraordinaire à :
- La demande de ses tutelles technique du financière ;
- L'initiative de son Président ;
- La demande de la moitié au moins de ses membres.

Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.

### Article 23

Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile/ nécessaire.

### Article 24

Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil.

### Article 25

Les conversations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

### Article 26

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

### Article 27

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière.

### Article 28

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un débat de quinze (15) jours.
Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

### Article 29

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

### Article 30

Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière.

### Article 31

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société EDG SA dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

### Article 32

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

### Article 33

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction.
Aucune redistribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordé aux Administrateurs par la société EDG SA, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personne interposée. Toutefois, le budget de fonctionnement de la société EDG SA ainsi que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la société.

### Article 34

Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la société EDG SA, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

### Article 35

Conformément aux attributions de la société EDG SA, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.

### Article 36

Le Conseil d'Administration peut être dissout par Décret du Président de la République pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de
la société EDG SA.

Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (6) mois, délai avant le terme duquel un nouveau Conseil d'Administration doit être constitué.

##### Section 2 : Le Directeur Général

### Article 37

La Société Électricité de Guinée (EDG SA) est placée sous l'autorité d'un Directeur Général qui est nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, après une sélection compétitive supervisée par le Conseil d'Administration. Il est révoqué dans les mêmes conditions.
Le Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

### Article 38

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux tittelles, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par les dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

### Article 39

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des états financiers, des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions. Ces rapports sont publiés après l'approbation du Conseil d'Administration.

### Article 40

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

### Article 41

Pour être nommé Directeur Général, il faut jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une entreprise.

### Article 42

Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il coordonne, anime et contrôle l'ensemble des activités de la société.

### Article 43

Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société. Il pourra notamment autoriser le Directeur Général à :
- Signer tous documents, avis et accords engageant la Société Publique ;
- Payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ;
- Ouvrir tous comptes courants ;
- Consentir et accepter des garanties, Contracter, Autoriser, Donner ou Retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
- Représenter la Société en justice et Exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;
- Acheter, Vendre ou Echanger tous titres et valeurs et Accepter, Garantir, Endosser et Réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce.
- Négocier et signer le contrat de performance avec l'État.
- Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de la société EDG SA, conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du Travail ;
- Recruter les cadres dirigeants après approbation du Conseil d'Administration.

### Article 44

En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au Ministre de tutelle, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de décret à cet effet.
La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par la société EDG SA ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.

### Article 45

Un salarié de la société peut être nommé Directeur Général, sur la base de ses compétences. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

### Article 46

Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-vertiaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, disposés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'acte uniforme.

### Article 47

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de
la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle.

Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.

### Article 48

L'Actionnaire unique peut nommer, par décret, un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints pour assister le Directeur Général.

### Article 49

Le Directeur Général Adjoint est obligatoirement une personne physique, de nationalité guinéenne, sélectionnée par compétition supervisée par le Conseil d'Administration.
L'étendue des pouvoirs des Directeur Généraux Adjoints est déterminée par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

### Article 50

Le Directeur Général adjoint est révocable à tout moment par l'actionnaire unique. Il est également révoqué en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.

### Article 51

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui seraient accordés. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf si elles sont liées à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

##### Section 3 : Conventions Réglementées.

### Article 52

Sous réserve des conventions interdites par l'Article 507 de l'Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Adjoints, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prescrites par les Articles 502 à 504 de l'Acte uniforme.
Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.

### Article 53

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l'actionnaire unique.

##### CHAPITRE II : CONTRÔLE DE GESTION DE LA SOCIETE EDG SA

##### Section 1 : Contrôle Interne et Externe

### Article 54

La société est soumise au contrôle externe prévu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet. La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/évaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'État.
Cet analyste/évaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodiques sur la situation économique et financière de la société.

La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales.

##### Section 2 : Commissaire aux Comptes

### Article 55

Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices sociaux pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire, est de (6 ans) renouvelable une
fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.

Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel transmettra ces informations à l'Actionnaire Unique.

##### Section 3: Contrôle effectué par la Cour des Comptes

### Article 56

En tant que Société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion de la société EDG SA. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de désopéré budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.

##### CHAPITRE III : DU PERSONNEL

### Article 57 — Règlement intérieur

La Direction Générale établit un manuel de procédures et un règlement intérieur dans le cadre du fonctionnement de la société et est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.

### Article 58

Le personnel de la société EDG SA est constitué de personnel en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au Code du travail.
Le Directeur Général propose au Conseil d'Administration le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent (à durée indéterminée) de la société pour approbation.

Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au Ministère d'origine.

### Article 59

La société EDG SA est tenue de recruter en priorité du personnel de nationalité guinéenne.
Pour des emplois spécialisés ou d'encadrement, un avis de recrutement est publié et les candidats doivent faire preuve de qualifications et d'expérience, telles que définies par le Conseil d'Administration sur la base des lois et règlements en vigueur en Guinée.

Le recrutement du personnel de la société EDG SA se fera suivant une procédure compétitive.

### Article 60

La Direction Générale établit le règlement intérieur de la Société, elle est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.

### Article 61

Le personnel de la société EDG SA est constitué de personnes en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au Code du travail.
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent (à durée indéterminée) de la société.

### Article 62

Le Conseil d'Administration détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires de la société EDG SA, en tenant compte des besoins et des ressources, selon les critères prédéfinis par le Conseil d'Administration sous proposition du DG. Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de la société EDG SA sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord approuvés à cet effet par le Conseil d'Administration.

##### CHAPITRE IV: GESTION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

##### Section 1 : États financiers annuels

### Article 63

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.

### Article 64

A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé :
- Un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;
- Un inventaire ;
- Un bilan ;
- Un compte de résultats.

### Article 65

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, quarante-cinq (45) jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes.

### Article 66

Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.

### Article 67

Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.

### Article 68

A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA.
Les documents approuvés par le CA sont transmis aux Ministres de Tutelle dans un délai de 15 jours.

##### Section 2 : Exercice social

### Article 69

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 Décembre de l'année en cours.

##### Section 3 : Affectation et répartition des résultats

### Article 70

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix (10%) pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

### Article 71

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes sommes qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.

### Article 72

Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

### Article 73

L'actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

##### Section 4 : Actif net inférieur à la moitié du capital social

### Article 74

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

### Article 75

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

##### Section 5 : Désignation des premiers commissaires

### Article 76

Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la
société pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second exercice.

##### Chapitre V : Décisions de l'actionnaire unique

### Article 77

Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires.
Il doit notamment prendre dans les six mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société.

Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme.

### Article 78

L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme.
En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.

##### Chapitre VI : Dissolution

### Article 79

La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition du Ministre en charge de l'Energie et du Ministre en charge des Finances.
La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie. L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.

Un Décret fixe la dévolution du surplus, à savoir le bonus de liquidation.

### Article 80

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme.

##### Chapitre VII : Contestations

### Article 81

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.

##### Chapitre VIII : Formalités et pouvoirs

### Article 82

En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet
de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître — notaire à pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ; et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.

### ANNEXES AUX STATUTS ANNEXE 1

### DESIGNATION ET RÉMUNÉRATION DE L'APPORT DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

### APPORT EN NUMÉRAIRE

### Visas

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, un apport en numéraire de __________ FG, correspondant à la valeur nominale des __________ actions nominatives n° __________ à __________ qui lui sont attribuées, en rémunération.

Laquelle somme est déposée au nom de la société, auprès de la Banque __________

(Compte N° __________

Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître __________ notaire à __________ qui a dressé le __________ la déclaration notariée de souscription et de versement prévue
 à l'art. 394 de l'Acte uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe.

### ANNEXE 1 (suite)

### APPORT EN NATURE

### Visas

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, l'apport en nature suivant :

- En rémunération de cet apport, il est attribué à l'actionnaire unique, 100 000 actions nominatives de 30 000 FG chacune numérotées de 1 __________ à __________ 100 000 et intégralement libérées.

Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par __________ le commissaire aux apports, dont un exemplaire du rapport, en date du __________ est joint à la présente annexe.

La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe.

### ANNEXE 2

### DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

### Visas

L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le __________

### En qualité de commissaire titulaire :

### Visas

- Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de __________ Domicilié

### En qualité de commissaire suppléant :

### Visas

- Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de __________ Domicilié

Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de commissaires aux comptes de la société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation.

"bon pour acceptation de mandat de commissaire aux comptes" (Signatures des commissaires)

### ANNEXE 3

### DESIGNATION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

### (À la constitution)

### Visas

(1) Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile (pour une personne physique) et, Dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant. (Pour une personne morale)

Le soussigné : LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE. REPRÉSENTÉE À L'EFFET DES PRÉSENTES PAR
 a établi le présent acte constitutif comportant les statuts rédigés en 19 articles, ainsi que 3 annexes, en __________ originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de maître __________ Notaire à __________ afin de conférer aux statuts, la forme authentique prévue par l'article 10 de l'Acte uniforme.

Fait à __________ le __________

(Signature de l'actionnaire unique)