# fixant les Statuts « de la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée (SAEG.SA) » (D/2019/336/PRG/SGG) > Décret · 2019-12-19 · en vigueur. Source : https://guineelex.com/decrets-arretes/decret-d-2019-336-prg-sgg > > 83 articles. République de Guinée. Seule la version publiée au Journal Officiel fait foi ; ceci est une source documentaire, non un avis juridique. ### Visas DECRET D/2019/336/PRG/SGG DU 19 DECEMBRE 2019, FIXANT LES STATUTS « DE LA SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES ET DE L'ÉQUIPEMENT DE LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE (SAEG.SA) » LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, Vu la Constitution : Vu la Loi L0/2012/012/CNT du 06 Août 2012, portant Loi Organique relative aux Lois de Finances ; Vu le Traité de l'OHADA du 17 Octobre 1993, révisé le 17 Octobre 2008, ratifié le 05 Mai 2000 Par la Guinée ; Vu la Loi L/2018/025/AN du 3 Juillet 2018, portant Organisation Générale de l'Administration Publique ; Vu la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée ; Vu la Loi L/027/AN du 03 Juillet 2018 fixant les Règles de Gouvernance des projets publics en République de Guinée ; Vu la Loi L/2017/032/AN du 04 Juillet 2017, portant sur le Partenariat Public-Privé ; Vu le Décret D/2018/067/PRG/SGG du 21 Mai 2018, portant Nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ; Vu le Décret D/2018/072/PRG/SGG du 25 Mai 2018, portant structure du Gouvernement ; Vu le Décret D/2018/073/PRG/SGG du 25 Mai 2018, portant nomination des Membres du Gouvernement ; Vu le Décret D/2018/307/PRG/SGG du 07 Décembre 2018, portant Attributions et Organisation du Ministère de l'Économie et des Finances ; Vu le Décret D/2018/251/PRG/SGG du 15 Octobre 2018, portant attributions et organisation du Ministère des Travaux Publics ; Vu les nécessités de services. DECRETE : ### Article 1er Il est créé une Société Publique avec Conseil d'Administration placée sous la tutelle du Ministère des Travaux Publics, dénommée la « Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée (SAEG S.A.) ». Les Statuts de la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée (SAEG S.A.) sont fixés par le présent Décret. ### Article 2 La Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée (SAEG S.A.) est une société publique anonyme avec conseil d'administration, dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion. Elle est placée sous la tutelle technique du Ministère des Travaux Publics et de la Tutelle financière du Ministère de l'Économie et des Finances. ### Article 3 La Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée (SAEG S.A.) a pour objet la gestion des autoroutes en République de Guinée, qui demeure la propriété de l'État Guinéen sous tutelle du Ministère chargé des Travaux Publics. La Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée est chargée, de manière générale, de la mise en œuvre de tous les travaux de construction de réhabilitation et d'entretien des autoroutes de la République de Guinée. De façon spécifique, la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée est chargée : - de proposer au Ministre chargé des Travaux Publics, des orientations dans le secteur des autoroutes ; - de la conduite des projets et travaux des autoroutes ; - de mettre en place et de gérer une banque de données des autoroutes, en collaboration avec les services des autoroutes du Ministère ; - d'élaborer le Programme d'Investissements Publics dans le domaine des travaux des autoroutes (entretien, réhabilitation et travaux neufs) à actualiser annuellement ; - d'élaborer un Programme d'Entretien des autoroutes annuel ; - de proposer toute stratégie de financement de l'entretien et du développement du secteur des autoroutes ; - D'assurer la gestion des emprises des autoroutes du réseau classé et de veiller par tous les moyens à la préservation du patrimoine des autoroutes ; de mener les études techniques, y compris les études de faisabilité pour tous les projets des autoroutes au titre de la Maîtrise d'ouvrage déléguée ; - De préparer les dossiers de recherche de financement pour les projets d'infrastructures des autoroutes ; - De prendre toutes les mesures nécessaires pour la sauvegarde de l'environnement dans le cadre des travaux ; - De conseiller et d'accompagner les collectivités locales dans la mise en œuvre de projets des autoroutes ; - De contribuer à l'accomplissement de toutes missions à caractère public dans le secteur des autoroutes ; - De formuler des avis sur des questions ayant trait aux autoroutes ; - De posséder, détenir (en propriété ou autres), nantir, céder, transférer, nantir et/ou apporter en garantie tous terrains et biens immobiliers et/ou emprises foncières nécessaires à la mise en œuvre de son Programme ; - D'investissement ; - De valoriser, développer et/ou faire la promotion immobilière de tous actifs immobiliers de son patrimoine ; - De nouer des partenariats avec des institutions financières, promoteurs et entreprises privés aux fins ci-dessus. En outre, la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée est chargée, sauf dérogation, pour le compte du Ministre chargé des Travaux Publics, de la maîtrise d'ouvrage déléguée, des projets d'autoroutes, dans le cadre de conventions particulières de financement pouvant lier l'État à des bailleurs de fonds. Dans ce cas, elle agit en tant qu'agence d'exécution du Ministère chargé des Travaux Publics. La Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée représentant le Ministère chargé des Travaux Publics, est la seule autorité compétente pour délivrer des autorisations. Tous les maîtres d'ouvrage publics sont tenus de recueillir l'avis du Ministère en charge des Travaux Publics représenté par la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée avant de délivrer toute autorisation ou tout permis relatif aux autoroutes. Toute occupation des emprises des autoroutes classées doit recevoir au préalable l'autorisation de la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée. ### Article 4 Le présent Décret qui, prend effet à compter de sa date de signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République. Conakry, le 19 Décembre 2019 ### Article 1er — FORME L'actionnaire unique, la République de Guinée, représentée à l'effet des présents par le Ministère en charge des Travaux Publics (tutelle technique) et le Ministère en charge de l'Économie et des Finances (tutelle financière), a établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société Publique avec Conseil d'Administration (CA). La société est en outre régie par les dispositions de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, le Décret D/2018/239/PRG/SGG du 28 Septembre 2018, portant Attributions et Organisation du Ministère des Travaux Publics et par l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales, ainsi que le lui permet l'article 385 dudit Acte Uniforme. ### Article 2 — DENOMINATION SOCIALE La Société a pour dénomination sociale : Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée SA. Son sigle est « SAEG ». La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles et l'indication de la forme de la Société « Société Anonyme » ainsi que du mode d'administration et de direction (Société anonyme avec Conseil d'administration), du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM). ### Article 3 — OBJET La Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée (« SAEG ») a pour objet la gestion des autoroutes en République de Guinée, qui demeure la propriété de l'État Guinéen sous tutelle du Ministère chargé des Travaux Publics. [La Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée est chargée, de manière générale, de la mise en œuvre de tous les travaux de construction, de réhabilitation et d'entretien des autoroutes de la République de Guinée.] De façon spécifique, la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée est chargée : - [de proposer au Ministre chargé des Travaux Publics, des orientations dans le secteur des autoroutes ; - De la conduite des projets et travaux des autoroutes ; - De mettre en place et de gérer une banque de données des autoroutes, en collaboration avec les services des autoroutes du Ministère ; - D'élaborer le Programme d'Investissements Publics dans le domaine des travaux des autoroutes (entretien, réhabilitation et travaux neufs) à actualiser annuellement ; - D'élaborer un Programme d'Entretien des autoroutes annuel ; - De proposer toute stratégie de financement de l'entretien et du développement du secteur des autoroutes ; - D'assurer la gestion des emprises des autoroutes du réseau classé et de veiller par tous les moyens à la préservation du patrimoine des autoroutes ; - De mener les études techniques, y compris les études de faisabilité pour tous les projets des autoroutes au titre de la Maîtrise d'ouvrage déléguée ; - De préparer les dossiers de recherche de financement pour les projets d'infrastructures des autoroutes ; - De prendre toutes les mesures nécessaires pour la sauvegarde de l'environnement dans le cadre des travaux ; - De conseiller et d'accompagner les collectivités locales dans la mise en œuvre de projets des autoroutes ; - De contribuer à l'accomplissement de toutes missions à caractère public dans le secteur des autoroutes ; - De formuler des avis sur des questions ayant trait aux autoroutes ; - De posséder, détenir (en propriété ou autres), nantir, céder, transférer, nantir et/ou apporter en garantie tous terrains et biens immobiliers et/ou emprises foncières nécessaires à la mise en œuvre de son Programme d'investissement ; de valoriser, développer et/ou faire la promotion immobilière de tous actifs immobiliers de son patrimoine ; - De nouer des partenariats avec des institutions financières, promoteurs et entreprises privés aux fins ci-dessus. En outre, la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée est chargée, sauf dérogation, pour le compte du Ministre chargé des Travaux Publics, de la maîtrise d'ouvrage déléguée, des projets d'autoroutes, dans le cadre de conventions particulières de financement pouvant lier l'État à des bailleurs de fonds. Dans ce cas, elle agit en tant qu'agence d'exécution du Ministère chargé des Travaux Publics. La Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée représentant le Ministère chargé des Travaux Publics, est la seule autorité compétente pour délivrer des autorisations. Tous les maîtres d'ouvrage publics sont tenus de recueillir l'avis du Ministère en charge des Travaux Publics représenté par la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée avant de délivrer toute autorisation ou tout permis relatif aux autoroutes. Toute occupation des emprises des autoroutes classées doit recevoir au préalable l'autorisation de la Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée. ### Article 4 — SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à Conakry République de Guinée. Il peut être transféré dans les limites du territoire d'un même État par décision de l'actionnaire unique qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par l'autorité de tutelle qui est le Ministre chargé des Travaux Publics. ### Article 5 — DUREE La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sauf cas de dissolution ou de prorogation prévus par la Loi ou les présents statuts. ### Article 6 — EXERCICE SOCIAL Il est préférable que l'exercice social duré douze (12) mois qui commence le premier (1°) janvier et se termine le trente-et-un (31) Décembre de l'année. #### Titre II : Capital Social — Actions Chapitre I: Capital Social ### Article 7 Le capital social de la Société des Autoroute et de l'Équipement de la République de Guinée Société Anonyme (SAEG-SA) est fixé à la somme de GNF libéré en nature et/ou en espèces. Il est divisé en actions de Francs Guinéens chacune, toutes de même catégorie. Ces actions, numérotées d'un (1) à sont souscrites et entièrement libérées. ##### Section 1 : Augmentation du capital ### Visas Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature. L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est valablement réalisée que par l'Actionnaire unique, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. L'actionnaire unique a seul la compétence pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur rapport du Conseil d'Administration. Est réputée non écrite, toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de décider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de l'actionnaire unique. Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposé ou décidé ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion de l'Actionnaire unique appelé à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue. L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification par l'actionnaire unique. L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date de déclaration notariée de souscription et de versement. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles, sous peine de nullité de l'opération. ##### Section 2 : Réduction du capital ### Visas Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au Conseil d'Administration, tous les pouvoirs pour le réaliser. Le Conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au Commissaire aux Comptes sa décision de réduction du capital. Le Conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'action de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nombreux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S'il a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes. Le Commissaire aux Comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital. Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l'actionnaire unique, il en soit dressé un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corréative des statuts. ### Article 8 — LIBERATION DES ACTIONS Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un sommaire aux apports nommé conformément à la Loi. Toute souscription d'actions en numéraire est peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs. Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions soumis par le Conseil d'Administration et dans les délais prescrits par la Loi. En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèce, le Conseil d'Administration pourra fixer en plus du quart de son montant la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée au moment de sa souscription. ### Article 9 — FORME DES ACTIONS Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs. Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le président du Conseil d'Administration. La signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur. ### Article 10 — TRANFERT DES ACTIONS La cession des titres nominatifs, propriétés de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues aux articles 11 et 18 de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017 modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait. ### Article 11 — INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un propriétaire des actions. ### Article 12 — ADMINISTRATION ET DIRECTION La Société est administrée par un Conseil d'administration dirigé par un Président du Conseil d'administration et un Directeur Général conformément à la Loi organique L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant gouvernance financière des Sociétés et établissements publics en République de Guinée. ### Article 13 — CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration de la SAEG est composé de : ### Article 14 La SAEG est administrée par un Conseil d'Administration de sept (07) membres dont six (06) représentants de l'État actionnaire unique et un (01) représentant des usagers. - Un représentant de la Présidence de la République ; - Un représentant de la Primature ; - Un représentant du Ministère chargé des Travaux Publics ; - Un représentant du Ministère chargé des Finances ; - Un représentant du Ministère chargé de l'Environnement ; - Un représentant du Ministère chargé de la Ville et de l'Aménagement du Territoire ; - Un représentant du Ministère chargé de l'Administration du Territoire et de la Décentralisation ; - Un représentant des usagers. ### Article 15 Les Membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encore aucune condamnation à une peine affective ou infamante. ### Article 16 Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République. Il est révoqué suivant la même procédure. Les autres Membres du Conseil d'Administration sont nommés également par Décret du Président de la République. Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants des Ministères concernés. Ils sont révoqués suivant le même procédure. ### Article 17 Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des départements concernés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son Ministère de Tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre. Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent. ### Article 18 Les Membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre. ### Article 19 Les Membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelables une fois. À cette échéance, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à leurs tutelles pour la nomination d'administrateurs de remplacement. ### Article 20 Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l'origine de leur nomination. Il est mis fin à la fonction du Président du Conseil d'Administration par Décret du Président de la République. La majorité des Membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du Président du Conseil d'Administration suite à un manquement grave. Tout membre du Conseil d'Administration qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du Conseil d'Administration. Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et vient, le cas échéant, préciser ses pouvoirs. ### Article 21 Le Conseil d'Administration (CA) est l'organe délibérant de la SAEG. Il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale de la SAEG. Il est notamment chargé de : - Définir la politique générale de la SAEG que le Directeur Général applique - Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de la SAEG; - Approuver les tarifs proposés par la SAEG en accord avec les autorités compétentes ; - Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ; - Autoriser tout empreint de la SAEG; - Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ; - Procéder à l'examen et à l'approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction Générale de la SAEG; - Statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier de la SAEG; - Proposer toutes modifications aux présents Statuts. Le Conseil d'Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société. ### Article 22 Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président. Il peut se réunir en session extraordinaire à : - La demande de ses tutelles technique ou financière ; - L'initiative de son Président ; - La demande de la moitié au moins de ses membres. Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme de l'OHADA. ### Article 23 Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile et/ou nécessaire. ### Article 24 Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par la Société. ### Article 25 Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remise directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception. ### Article 26 Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société. ### Article 27 Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière. ### Article 28 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours. Le Conseil peut si le quorum n'est pas atteint à cette nouvelle réunion alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés. ### Article 29 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. ### Article 30 Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze (15) jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière. ### Article 31 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SAEG dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il autorise tous les actes ou opérations relatifs à sa mission. ### Article 32 Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de son objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit à constituer cette preuve. ### Article 33 Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction. Aucune rétribution ou avantage en espèce ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par la SAEG, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité par personne interposée. Toutefois, le budget de fonctionnement de la SAEG ainsi que le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du Conseil d'Administration ayant un intérêt pour la société. ### Article 34 Aucun Membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la SAEG, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société. ### Article 35 Conformément aux Attributions de la SAEG, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités. ### Article 36 Le Conseil d'Administration peut être dissout par Décret du Président de la République, sur proposition des Ministres de tutelle, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de la SAEG. Une Commission de cinq (5) Membres, instituée par le ##### Section 2 : Le Directeur Général : ### Article 37 La Société des Autoroutes et de l'Équipement de la République de Guinée est placée sous l'autorité d'un Directeur Général qui est nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, après avis du Conseil d'Administration. Il est révoqué dans les mêmes conditions. Le Directeur Général assure la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. ### Article 38 Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux tutelles, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat. ### Article 39 Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la Société, ses résultats ainsi que les prévisions. ### Article 40 Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet où qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit à constituer cette preuve. ### Article 41 Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civiques, et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une entreprise. ### Article 42 Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il coordonne, anime et contrôle l'ensemble des activités de la Société. ### Article 43 Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société. Il peut notamment autoriser le Directeur Général à : - Signer tous documents, avis et accords engageant la Société, - Payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ; - Ouvrir tous comptes courants ; - Consent et accepter des garanties, contracter, autoriser, donner ou retirer tous avails et cautionnements en espèces ou titres ; - Représenter la Société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ; - Acheter, vendre ou échanger tous titres et valeurs et accepter, garantir endosser et réescompter des billets, portefeuilles, traites lettres de change et effets de commerce. - Négocier le contrat de performance avec les Ministères de tutelle ; - Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de la SAEG, conformément aux dispositions du Code du Travail ; - Nommer d'autres cadres dirigeants. ### Article 44 En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au Ministre de tutelle technique, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de Décret à cet effet. La révocation du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations liées à sa fonction par la SAEG. ### Article 45 Un salarié de la société peut être nommé Directeur Général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la Société, si ce contrat correspond à un emploi effectif. ### Article 46 Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés conformément aux dispositions de l'acte uniforme de l'OHADA. ### Article 47 Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle. Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la Société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la Société par un contrat de travail. ### Article 48 Sur proposition du Ministre de Tutelle, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut nommer, par Décret, un Directeur Général Adjoint pour assister le Directeur Général. ### Article 49 Le Directeur Général Adjoint est obligatoirement une personne physique, de nationalité guinéenne. L'étendue des pouvoirs du Directeur Général Adjoint est déterminée par le Conseil d'Administration. Toutefois, la limitation de ses pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général. ### Article 50 Le Directeur Général Adjoint est révocable à tout moment par l'actionnaire unique, sur proposition du Ministre de Tutelle technique, après avis du Conseil d'Administration. Il est également révoqué en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission. ### Article 51 Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui seraient accordés. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général Adjoint, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la Société par un contrat de travail. ##### Section 3 : Conventions Réglementées. ### Article 52 Sous réserve des conventions interdites par l'article 507 de l'Acte uniforme de l'OHADA, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou son Directeur Général Adjoint, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation. Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social. ### Article 53 Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l'actionnaire unique. ##### CHAPITRE II : CONTROLE DE GESTION DE LA SAEG ##### Section 1 : Contrôle Interne et Externe ### Article 54 La Société est soumise au contrôle externe prévu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet. La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'État. Cet analyste/evaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodes sur la situation économique et financière de la société. La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales. ##### Section 2 : Commissaire aux Comptes ### Article 55 Un commissaire aux Comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices sociaux pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale est de (6 ans) renouvelable une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme de l'OHADA. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel transmet ces informations à l'Actionnaire Unique. Section 3 : Contrôle Effectué par la Cour des Comptes ### Article 56 En tant que Société Publique, la Cour des Comptes procède au contrôle de la gestion de la SAEG. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants. ##### CHAPITRE III : DU PERSONNEL ### Article 57 La Direction Générale établit le règlement intérieur de la Société, elle est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la Société. ### Article 58 Le personnel de la SAEG est constitué d'agents publics et du personnel recruté par contrat conformément au Code de Travail. Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent de la Société conformément au Code du Travail. Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le renvoi au Ministère d'origine l'agent public dans le respect strict des procédures en la matière. ### Article 59 Le Conseil d'Administration détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chaque employé de la SAEG, en tenant compte des besoins et des ressources. Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de la SAEG sont décrites dans le Règlement Intérieur et le Protocole d'Accord approuvés à cet effet par le Conseil d'Administration. ##### CHAPITRE IV: GESTION FINANCIÈRE ET COMPTABLE ### Visas Section 1 : Ressources de la SAEG ### Article 60 Les ressources de la SAEG sont constituées principalement par: - Les produits d'exploitation des concessions de service public; - Les produits des services vendus à la demande; - Les revenus des placements financiers; - Les produits financiers, notamment ceux générés par le placement des excédents de trésorerie; - Toute autre recette nécessaire à l'accomplissement de la mission de la SAEG. Section 2 : États financiers annuels. ### Article 61 Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme de l'OHADA relatives au droit comptable. ### Article 62 A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé : - Un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ; - Un inventaire ; - Un bilan ; - Un compte de résultats. ### Article 63 Tous ces documents financiers sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, quarante-cinq (45) jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes. ### Article 64 Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire aux Comptes. ### Article 65 Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des Comptes dans les conditions prévues par la Loi. ### Article 66 A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA. Les documents approuvés par le Conseil d'Administration sont transmis aux Ministres de Tutelle dans un délai de 15 jours. Section 3 : Affectation et répartition des résultats. ### Article 68 Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix (10%) pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond. ### Article 69 Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes sommes qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi. ### Article 70 Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. ### Article 71 L'actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indéponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes. Section 5: Actif net inférieur à la moitié du capital social. ### Article 72 Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société. ### Article 73 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Section 6 : Désignation des premiers Commissaires. ### Article 74 Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant, de la société pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second exercice. ##### CHAPITRE V: DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE ### Article 75 Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires. Il doit notamment, prendre dans les six mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société. Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme de l'OHADA. ### Article 76 L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 528 de l'Acte Uniforme. En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser ##### CHAPITRE VI : DISSOLUTION ### Article 77 La Société est dissoute pour les causes communes à toutes les Sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition des tutelles (technique et financière). La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie. L'expiration de la Société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraînent la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu la liquidation. Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti. Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c'est-à-dire du bonus de liquidation. ### Article 78 La transmission du patrimoine n'est réalisée qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme de l'OHADA. ##### CHAPITRE VII : CONTESTATIONS ### Article 79 Toute contestation qui peut surgir au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relative aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, est soumise à la juridiction compétente du lieu du siège social. ##### CHAPITRE VIII : FORMALITÉS ET POUVOIRS ### Article 80 En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme de l'OHADA, tous les pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet : - de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître notaire à pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ; - et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM). Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont données au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions. ### ANNEXES AUX STATUTS ### ANNEXE 1 ### DESIGNATION ET REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE APPORT EN NUMERAIRE ### Visas L'actionnaire unique soussigné, fait à la Société, un apport en numéraire de ...FG, correspondant à la valeur nominale ...des...actions nominatives*... à...qui lui sont attribuées, en rémunération. Laquelle somme est déposée au nom de la société, auprès de la Banque (Compte N°...). Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître...notaire à...qui a dressé le...la déclaration notariée de souscription et de versement prévue à l'art. 394 de l'Acte Uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe. ### ANNEXE 1 (suite) ### APPORT EN NATURE ### Visas L'actionnaire unique soussigné, fait à la Société, l'apport en nature suivant : En rémunération de cet apport, il est attribué à l'actionnaire unique, 100 000 actions nominatives de 50.000 FG chacune numérotées de 1 à 100 000 ...et intégralement libérées. Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par ...le Commissaire aux Apports, dont un exemplaire du rapport, en date du ...est joint à la présente annexe. La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe. ### ANNEXE 2 ### DESIGNATION DES PRÊSERS COMMISSAIRES AUX COMPTES ### Visas L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le ... ### en qualité de Commissaire Titulaire : ### Visas M. ... Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de ... Domicilié ... ### En qualité de Commissaire Suppléant : ### Visas M. ... Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de ... Domicilié ... Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de Commissaires aux Comptes de la Société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation : "Bon pour acceptation de mandat de Commissaire aux Comptes" (Signatures des Commissaires) ### ANNEXE 3 ### DESIGNATION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE ### Visas (A la constitution) (1) Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile. (Pour une personne physique) et dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant. (Pour une personne morale) Le soussigné : LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, REPRÉSENTÉE A L'EFFET DES PRÉSENTES PAR A établi le présent acte constitutif comportant les statuts rédigés en 19 articles, ainsi que 3 annexes, en ...Originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de Maître ...Notaire à ...afin de conférer aux statuts, la forme authentique prévue par l'article 10 de l'Acte uniforme. Fait à ...le ... (Signature de l'actionnaire unique)