# Décret portant statuts du Fonds de Garantie des Prêts aux Entreprises (FGPE) (D/2023/013/PRG/CNRD/SGG)

> Décret · 2023-01-12 · en vigueur. Source : https://guineelex.com/decrets-arretes/decret-d-2023-013-prg-cnrd-sgg
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> 80 articles. République de Guinée. Seule la version publiée au Journal Officiel fait foi ; ceci est une source documentaire, non un avis juridique.

### Visas

DECRET D/2023/013/PRG/CNRD/SGG DU 12 JANVIER 2023, PORTANT STATUTS DU FONDS DE GARANTIE DES PRETS AUX ENTREPRISES (FGPE). LE PRESIDENT DE LA TRANSITION,

Vu la Charte de la Transition;

Vu la Loi L/2000/08/AN du 05 Mai 2000, ratifiant le Traité relatif à l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA)

Vu la Loi L/2013/017/CNT du 12 Août 2013, portant Réglementation Bancaire en République de Guinée;

Vu la Loi L/2017/017/AN du 08 Juin 2017, portant Statut de la Banque Centrale de la République de Guinée;

Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics;

Vu la Loi L/2018/025/AN du 03 Juillet 2018, portant Organisation Générale de l'Administration Publique;

Vu la Loi L/2019/0027/AN du 07 Juin 2019, portant Statut Général des Agents de l'Etat;

Vu le Décret D/2018/239/PRG/CNRD/SGG fixant les conditions d'application de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements publics en République de Guinée;

Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 16 Septembre 2021, portant Prorogation des Lois Nationales, Conventions, Traités et Accords Internationaux en vigueur à la date du 05 Septembre 2021;

Vu le Décret D/2021/0145/PRG/CNRD du 07 Décembre 2021, portant Nomination du Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée;

Vu le Décret D/2022/0026/PRG/CNRD/SGG du 13 Janvier 2022, portant Attributions et Organisation du Ministère du Commerce, de l'Industrie et des Petites et Moyennes Entreprises;

Vu le Décret D/2022/0387/PRG/CNRD/SGG du 20 Août 2022, portant Nomination d'un Premier Ministre. Chef du Gouvernement;

Vu le Décret D/2022/548/PRG/CNRD/SGG du 18 Novembre 2022, portant Structure du Gouvernement de la Transition;

Vu le Décret D/2022/549/PRG/CNRD/SGG du 18 Novembre 2022, portant Nomination des Membres du Gouvernement de la Transition;

Vu le Communiqué n°01 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant Prise effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité;

DECRETE:

CHAPITRE I: FORME, DENOMINATION, OBJET/MISSION, SIEGE SOCIAL

### Article 1er

L'actionnaire unique, la République de Guinée, représenté à l'effet des présentes par le Ministère de l'Economie et des Finances, a établi ainsi qu'il suit les Statuts du Fonds de Garantie de Prêts aux Entreprises, en abrégé (FGPE), Société Publique avec Conseil d'Administration (CA) dotée de la personnalité juridique et de l'autonomie financière et de gestion.
La Société est, en outre, régie par les dispositions de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, par l'Acte Uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales (ci-après désigné par les termes « l'Acte Uniforme ») et la Loi L/2013/017/CNT du 12 Août 2013, portant Réglementation Bancaire en République de Guinée (ci-après désigné par les termes « Loi Bancaire »).

### Article 2

La dénomination de la société est Fonds de Garantie des Prêts aux Entreprises, en abrégé FGPE S.A.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles, de l'indication FGPE S.A ainsi que du montant du capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

### Article 3

Le Fonds de Garantie des Prêts aux Entreprises est placé sous la tutelle technique du Ministère du Commerce, de l'Industrie et des Petites et Moyennes Entreprises et sous la tutelle financière du Ministère en charge des Finances.

### Article 4

Le FGPE a pour mission la mise en œuvre de la politique du Gouvernement en matière de financement des entreprises par le biais de garanties et d'en assurer le suivi.
A ce titre, il est particulièrement chargé de partager les risques avec les acteurs du secteur financier pour faciliter l'accès des entreprises locales et de droit guinéen au financement, promouvoir le développement économique et œuvrer à la réduction de la pauvreté en fournissant aux institutions financières des garanties et autres produits financiers similaires ou connexes, et en maximisant l'usage des autres garanties non consommatrices de fonds publics.

Est considérée comme entreprise locale et de droit guinéen toute entreprise dont le capital social est détenu à cinquante et un pour cent (51%) par des personnes physiques de nationalité guinéenne ou personnes morales de droit guinéen conformément aux dispositions de la Loi L/2022/0010/CNT du 22 Septembre 2022, portant Contenu Local.

Et généralement, le FGPE S.A est chargé d'effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

### Article 5

Le siège social du FGPE S.A est fixé à Conakry. Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville par décision du Conseil d'Administration ou dans les limites du territoire de la République de Guinée, par décision du Conseil d'Administration qui modifie les Statuts en conséquence, sous réserves de l'approbation de la tutelle (représentant l'actionnaire unique). Des sièges administratifs ou d'exploitation, des Succursales ou Chambres Consulaires peuvent être établis en tout autre endroit du territoire national, par décision du Conseil d'Administration (CA).
CHAPITRE II: CAPITAL SOCIAL ACTIONS

### Article 6

Le capital social du FGPE S.A. est fixé à la somme de GNF 50.000.000.000 (Cinquante Milliards de Francs Guinéens), libérés en espèces ou en nature. Il est divisé en 500.000 actions de 100 000 francs guinéens chacune, toutes de même catégorie. Ces actions, numérotées d'un (01) à 500.000. sont souscrites et libérées entièrement.
Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

### Article 7

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquide et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est valablement réalisée que par l'Actionnaire unique, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'actionnaire unique est seul compétent pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d'Administration.

### Article 8

Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de décider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de l'actionnaire unique.
Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion de l'Actionnaire unique appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.

L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois (03) ans à compter de la date de ratification par l'actionnaire unique.

L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date de déclaration notariée de souscription et de versement. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

### Article 9

Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au conseil d'administration, tous pouvoirs pour le réaliser.

Le conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.

Le conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'action de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nombreux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S'il y a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.

Le commissaire aux comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital.

Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l'actionnaire unique, soit il dresse un procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corréative des statuts.

### Article 10

Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un sommaire aux apports nommé conformément à la Loi.
Toute souscription d'actions en numéraire est peine de nullité, si elle n'est accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

### Article 11

Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumises par le Conseil d'Administration à l'actionnaire unique et dans les délais prescrits par la Loi.
En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèces, le Conseil d'Administration pourra fixer à plus du quart de son montant, la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée au moment de sa souscription.

### Article 12

Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.
Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.

### Article 13

La cession des titres nominatifs, propriété de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publique, et notamment, celles prévues à l'article 11 de la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait.

### Article 14

Les actions sont indivisibles à l'égard du Fonds de Garantie des Prêts aux Entreprises qui ne reconnaît qu'un propriétaire des actions.

##### CHAPITRE III : ADMINISTRATION ET CONTROLE DE GESTION DE LA SOCIETE

##### Section 1: Le Conseil d'Administration

### Article 15

Le conseil d'Administration (CA) est l'organe délibérant du FGPE S.A. Il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale du FGPE S.A. Il est notamment chargé de :
- Définir la politique générale du FGPE S.A. est soumise à la réglementation et à la supervision de la Banque Centrale de la République de Guinée en tant qu'institution financière spécialisée conformément à l'article 15 de la Loi L/2013/060/CNT du 12 Août 2013, portant Réglementation Bancaire en Guinée que le Directeur Général applique ;
- Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme du FGPE S.A.;
- Approuver les tarifs proposés par le FGPE S.A. en accord avec les autorités compétentes ;
- Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
- Autoriser tout emprunt du FGPE S.A.;
- Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ;
- Procéder à l'examen et à l'approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction Générale du FGPE S.A.;
- Statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier du FGPE S.A.;
- Approuver l'acceptation des dons et legs assortis de conditions ;
- Approuver les tarifs proposés par le FGPE S.A.;
- Proposer à la tutelle le programme d'utilisation du produit net de la société publique versé à un fonds spécial, après création d'un fonds de réserve égal à 10% au minimum dudit produit ;
- Proposer toutes modifications aux présents statuts.

Le Conseil d'Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom du FGPE S.A. dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et vient, le cas échéant, préciser la liste de ses pouvoirs.

### Article 16

Le FGPE S.A. est administré par un Conseil d'Administration de onze (11) membres dont cinq (05) représentants de l'État actionnaire unique. Ce nombre peut être revu conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.
Les sièges du Conseil d'Administration du FGPE SA sont répartis comme suit :

- Une personne ressource désignée par le Présidence de la République ;
- Un représentant de la Primature ;
- Un représentant du Ministère de l'Economie, des Finances et du Plan ;
- Un représentant du Ministère du Budget ;
- Un représentant du Ministère du Commerce, de l'Industrie et des PME ; Un représentant du Patronat ;
- Un représentant de l'Association Professionnelle des Etablissements de Crédits (APB) ;

- Un représentant de l'Association Professionnelle des Institutions de Microfinance (APIM-G);
- Trois (03) administrateurs indépendants pour les Comités des Nominations et des Rémunérations, d'Audit et des Risques.

Le conseil d'Administration peut créer en son sein un comité d'audit et des risques, un comité des investissements, un comité des nominations et des rémunérations.

Le comité des investissements, des nominations et des rémunérations, d'audit et des risques, sont représentés au plus, par trois administrateurs indépendants.

### Article 17

Les Membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une société, un EPA ou un EPS. Conformément à la Loi Bancaire, les membres du Conseil d'Administration seront agréés par le Comité des agréments de la Banque Centrale.

### Article 18

Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République sur proposition du Ministère de Tutelle technique. Il est révoqué suivant cette procédure.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par Décret du Président de la République sur proposition de leurs structures. Ils sont aussi révoqués suivant la même procédure.

Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants de leurs Ministères.

### Article 19

Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des Départements concernés.
Le départ du cadre désigné comme administrateur de son Ministère de Tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre.

Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.

### Article 20

Les Membres du CA ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du CA. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

### Article 21

Les Membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelables une fois. À l'échéance du mandat des membres, sur présentation du Directeur Général, un acte du Président du Conseil d'Administration est pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.

### Article 22

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l'origine de leur nomination.
Il est mis fin à la fonction du Président du CA par Décret du Président de la République sur proposition du Ministre de Tutelle technique.

La majorité des Membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du PCA suite à un manquement grave.

Tout membre du CA qui s'absente pendant trois (03) sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du CA.

### Article 23

Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président.
Il peut se réunir en session extraordinaire à :
- La demande de ses tutelles technique ou financière ;
- L'initiative de son Président ;
- La demande de la moitié au moins de ses membres.

### Article 24

Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrêté l'Ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil.
Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile/nécessaire.

### Article 25

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

### Article 26

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale du FGPE S.A, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

### Article 27

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière.
Les copies ou extraits des délibérations sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.

### Article 28

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les deux (2/3) tiers au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours.
Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

### Article 29

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

### Article 30

Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze (15) jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière.

### Article 31

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

### Article 32

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe par Arrêté Conjoint les modalités et le montant de la rémunération accordée aux Membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction.
Aucune rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par le FGPE S.A., soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personne interposée.

Toutefois, le budget de fonctionnement du FGPE S.A. ainsi que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la société.

### Article 33

Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré au FGPE S.A., ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

### Article 34

Conformément aux attributions du FGPE S.A., le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.

### Article 35

Le CA peut être dissout par Décret du Président de la République, sur proposition du Ministre de tutelle, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement du FGPE S.A.
Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même Décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (06) mois, délai avant le terme duquel un nouveau CA doit être constitué.

##### Section 2 : Le Directeur Général

### Article 36

Le FGPE S.A. est placée sous l'autorité d'un Directeur Général nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, pour le premier exercice et, après avis du Conseil d'administration pour les prochaines nominations en cours de vie sociale. Il est révoqué dans les mêmes conditions.
Le Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

### Article 37

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux tutelles, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

### Article 38

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.

### Article 39

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

### Article 40

Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une Société, un EPA ou un EPS. Conformément à la Loi Bancaire, le Directeur Général doit être agréé par le Comité des Agréments de la Banque Centrale.

### Article 41

Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il coordonne, anime et contrôle l'ensemble des activités de la société.

### Article 42

Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société. Il pourra notamment autoriser le Directeur Général à :
- Signer tous documents, avis et accords engageant la Société Publique ;
- Payer, encaisser toute somme et en donner quittance ;
- Ouvrir tous comptent courants ;
- Consentir et accepter des garanties, Contracter, Autoriser, Donner ou Retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
- Représenter la Société en justice et Exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;
- Acheter, Vendre ou Echanger tous titres et valeurs et Accepter, Garantir Endosser et Réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce. Négocier le contrat de performance avec le Ministère de tutelle ;
- Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel du FGPE S.A., conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du Travail ;
- Nommer les autres cadres dirigeants du FGPE S.A.

### Article 43

En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au Ministre de tutelle, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de Décret préparé à cet effet.
La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par le FGPE S.A. ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.

### Article 44

Un salarié de la société peut être nommé Directeur général, peut aussi conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

### Article 45

Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'acte uniforme.

### Article 46

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe par Arrêté Conjoint les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle.
Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.

### Article 47

Sur proposition du Ministre de Tutelle technique, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut nommer, par Décret, un Directeur Général Adjoint pour assister le Directeur Général.

### Article 48

Le Directeur général Adjoint est obligatoirement une personne physique, de nationalité guinéenne. Le Directeur général Adjoint doit être agréé par la Banque Centrale conformément à la Loi Bancaire.
L'étendue des pouvoirs du Directeur Général Adjoint est déterminée par le CA, en accord avec le Directeur Général.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

### Article 49

Le Directeur Général adjoint est révocable à tout moment par l'actionnaire unique, sur proposition du Ministre de Tutelle technique, après avis du Conseil d'Administration. Il est également révoqué en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.

### Article 50

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe par Arrêté Conjoint, les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui seraient accordés.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf si elles sont liées à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

##### Section 3 : Conventions Réglementées

### Article 51

Sous réserve des conventions interdites par l'article 507 de l'Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou son Directeur Général Adjoint, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation prescrites par les articles 502 à 504 de l'Acte uniforme.
Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.

### Article 52

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l'actionnaire unique.

##### CHAPITRE IV : CONTROLE DE GESTION DU FGPE S.A

##### Section 1 : Contrôle Interne et Externe

### Article 53

La société est soumise au contrôle externe prévu par la Loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet.
La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/evaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'État. Cet analyste/evaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodes sur la situation économique et financière de la société.

La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales.

##### Section 2 : Commissaire aux Comptes

### Article 54

Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux (02) exercices sociaux pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire est de six (06) ans renouvelables une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.
Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel doit transmettre ces informations à l'Actionnaire Unique.

##### Section 3 : Contrôle Effectué par la Cour des Comptes

### Article 55

En tant que Société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion du FGPE S.A. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.

##### CHAPITRE V : DU PERSONNEL

### Article 56

La Direction Générale établit le règlement intérieur de la Société, il est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.

### Article 57

Le personnel du FGPE S.A. est constitué de personnes en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au Code de Travail.
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent (à durée indéterminée) de la société.

Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au Ministère d'origine.

### Article 58

Le CA détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires du FGPE S.A. en tenant compte des besoins et des ressources.

### Article 59

Les modalités administratives et financières de gestion du personnel du FGPE S.A. sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord approuvés à cet effet par le CA.

##### CHAPITRE VI : GESTION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

##### Section 1 : Ressources et États financiers annuels

### Article 60

Les ressources du FGPE S.A. sont constituées par :
- Les Dotations du budget de l'État ;
- Les subventions de l'État ;
- Les contributions de l'État aux projets et programmes d'appui aux Entreprises ;
- Les subventions d'équipement et de fonctionnement allouées par des organismes publics ou privés ;
- Les contributions des partenaires techniques et financiers ;
- Les dons et legs ;
- Le produit de ses placements ;
- Le produit de ses créances mises en recouvrement.

Les emprunts contractés ;

- Toutes autres ressources qui pourraient lui être affectées.
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations financières conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.

### Article 61

À la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé :
- Un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;
- Un inventaire ;
- Un bilan ;
- Un compte de résultats.

### Article 62

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, quarante-cinq (45) jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes.

### Article 63

Dans les trois (03) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.

### Article 64

Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.

### Article 65

À la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA.
Les documents approuvés par le CA sont transmis aux Ministres de Tutelle dans un délai de quinze (15) jours.

##### Section 2 : Exercice social

### Article 66

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 Décembre de l'année en cours.

##### Section 3 : Affectation et répartition des résultats

### Article 67

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix (10%) pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt (20%) pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

### Article 68

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes sommes qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.

### Article 69

Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (09) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

### Article 70

L'actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la Loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

##### Section 4 : Actif net inférieur à la moitié du capital social

### Article 71

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre (04) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

### Article 72

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux (02) ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

##### Section 5 : Désignation des premiers commissaires

### Article 73

Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la société pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second exercice.

##### CHAPITRE VII : DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

### Article 74

Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires et/ou Extraordinaires.
Il doit notamment, prendre dans les six (06) mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société.

Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme.

### Article 75

L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme.
En outre, deux (02) fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.

##### CHAPITRE VIII : DISSOLUTION

### Article 76

La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition conjointe du Ministre chargé du Commerce, de l'Industrie et des PME et du Ministre chargé des Finances.
La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie.

L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.

Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c'est-à-dire du bonus de liquidation.

### Article 77

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme.

##### CHAPITRE IX : CONTESTATIONS

### Article 78

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.

##### CHAPITRE X : FORMALITES ET POUVOIRS

### Article 79

En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet :
- de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes dispositions, au rang des minutes de Maître ……notaire à pour………satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ;

- et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.

##### CHAPITRE X : DISPOSITION FINALE

### Article 80

Le présent Décret, qui abroge toutes dispositions antérieures contraires, notamment celles du décret D/2022/0332/PRG/CNRD/SGG du 30 Juin 2022, portant Création, Attribution, Organisation et Fonctionnement du Fonds de Garantie des Prêts aux entreprises, prend effet à compter à la date de sa signature et sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.

### ANNEXES AUX STATUTS

### ANNEXE 1 : DESIGNATION ET REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

### APPORT EN NUMERAIRE

### Visas

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, un apport en numéraire de……………………………………FG, correspondant à la valeur nominale des……………………actions nominatives n°……………………à……………………qui lui sont attribuées, en rémunération.

Laquelle somme est déposée au nom de la société, auprès de la Banque ……………………………… (Compte N°……………………………………).

Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître……………………notaire à……………………qui a dressé le……………………la déclaration notariée de souscription et de versement prévue à part. 394 de l'Acte

### APPORT EN NATURE

### Visas

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, l'apport en nature suivant :

En rémunération de cet apport, il est attribué à l'actionnaire unique, 100 000 actions nominatives de 50.000 FG chacune numérotées de 1 à 100 000 et intégralement libérées.

Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par le commissaire aux apports, dont un exemplaire du rapport, en date du est joint à la présente annexe.

La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe.

L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le ……………………

En qualité de commissaire titulaire :

M. Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de Domicilié

En qualité de commissaire suppléant :

M. Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de Domicilié

Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de commissaires aux comptes de la société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation.

"bon pour acceptation de mandat de commissaire aux comptes"

(Signatures des commissaires)

(1) Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile (pour une personne physique) et. Dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant. (Pour une personne morale)

Le soussigné : LA REPUBLIQUE DE GUINEE. REPRESENTEE A L'EFFET DES PRESENTS PAR Son Excellence Monsieur Moussa CISSE, Ministre de l'Economie, des Finances a établi le présent acte constitutif comportant les statuts rédigés en 81 articles, ainsi que 3 annexes, en cinq (05) exemplaires originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de maître …………………… notaire à afin de conférer aux statuts, la forme authentique prévue par l'article 10 de l'Acte uniforme.

Fait à Conakry, le ……………………

(Signature de l'actionnaire unique)

Moussa CISSE