# Loi adoptant et promulguant la Loi Regressant les Groupements Economiques à caractère coopératif, les Mutuelles à caractère non Financier et les Coopératives (L/2005/014/AN) > Loi · 2005-07-04 · en vigueur. Source : https://guineelex.com/lois/loi-l-2005-014-an > > 55 articles. République de Guinée. Seule la version publiée au Journal Officiel fait foi ; ceci est une source documentaire, non un avis juridique. ### Visas Loi L/2005/014/AN du 4 Juillet 2005, adoptant et promulguant la Loi Regressant les Groupements Economiques à caractère coopératif, les Mutuelles à caractère non Financier et les Coopératives. L'Assemblée Nationale de la République de Guinée Vu les dispositions de la Loi Fondamentale notamment en son article 59 ; Après en avoir délibéré Adopte; Le Président de la République promulgue la Loi dont la teneur suit : #### TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES ##### CHAPITRE 1 : CHAMP D'APPLICATION ### Visas Les dispositions de la présente Loi s'appliquent à l'ensemble des organisations appartenant au catégories suivantes : 1. Les Groupements Economiques à caractère Coopératif ; 2. Les mutuelles à caractère non financier ; 3. Les Coopératives ; 4. Les unions, les fédérations et la confédération de groupements et de coopératives. ##### CHAPITRE II : PRINCIPES DE CONSTITUTION ET DE GESTION DES COOPERATIVES ET GROUPEMENTS À CARACTERE COOPERATIF ### Article 2 Les groupements coopératifs et les coopératives sont constitués et gérés selon les principes suivants : 1. Adhésion libre et volontaire ; 2. Gestion transparente et démocratique par les membres ; 3. Participation effective des membres ; 4. Autonomie et indépendance de l'organisation ; 5. Prise en compte des intérêts de la communauté ; 6. Obligations d'éducation, de formation et d'information ; 7. Coopération entre coopératives. ### Article 3 — Relations avec les autorités publiques Les organisations régies par la présente loi bénéficient de la protection des autorités publiques, d'avantages fiscaux et autres privilèges. #### TITRE 2 : GROUPEMENTS ECONOMIQUES A CARACTERE COOPERTIF ET LES MUTUELLES A CARACTERE NON FINANCIER ##### CHAPITRE 1 : DEFINITION CONSTITUTION ET RECONNAISSANCE ### Article 4 — Définition 1. Est groupement économique à caractère coopératif, toute association de personnes physiques qui s'unissent volontairement en vue de satisfaire en commun, leurs besoins et aspirations économiques, sociaux et culturels au commun, leurs besoins et aspirations économiques, sociaux et culturels au moyen d'activités communes. 2. Est mutuelle à caractère non financier, toute association non financière de personnes physiques à but non lucratif dont le fonctionnement est fondé sur la solidarité et l'entraide mutuelle des membres cotisants. Les membres du groupement ou de la mutuelle fournissent des contributions égales et acceptent une juste participation aux risques et avantages des activités dont ils sont les seuls propriétaires. ### Article 5 — Constitution Un groupement coopératif ou une mutuelle à caractère non financier se constitue par le regroupement de quinze fondateurs au moins qui résident dans la même localité. Ils se réunissent en assemblée générale constitutive au cours de laquelle, la décision de se constituer en groupement ou en mutuelle à caractère non financier est prise. ### Article 6 — Reconnaissance Le groupement coopératif ou la mutuelle à caractère non financier régulièrement constitué acquiert la personnalité morale. L'agrément administratif constate l'existence de cette personnalité morale et confère le plein exercice de ses droits. L'Agrément est délivré par l'Autorité compétente dans un délai maximum de quatre vingt dix (90) jours après dépôt des actes constitutifs auprès de l'administration. ### Article 7 — Responsabilité avant la reconnaissance Les actes accomplis au nom du groupement ou de la mutuelle à caractère non financier ou leurs unions avant leur reconnaissance ou avant la publication de l'enregistrement des changements ultérieurs engagent la responsabilité individuelle et solidaire de leurs auteurs. ##### CHAPITRE 2 : OBLIGATIONS DES GROUPEMENTS ECONOMIQUES A CARACTERE COOPERATIF ET DES MUTUELLES A CARACTERE NON FINANCIER ### Article 8 — Tenue de registres 1. Les groupements coopératifs conservent à leur siège un exemplaire du règlement intérieur certifié, un registre de la liste des membres et de leurs contributions, des registres des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et du bureau de l'organisation ainsi que tout autre registre prévu par le règlement intérieur. 2. Les groupements coopératifs et les mutuelles à caractère non financier sont tenus d'accorder à toute personne intéressée le droit de prendre connaissance de ces documents. Les modalités d'accès à ces documents sont toutefois fixées et contrôlées par le bureau de l'organisation. ### Article 9 — Contrôle externe 1. Sur demande justifiée de la part soit du bureau, soit de l'assemblée du groupement coopératif ou de la mutuelle à caractère non financier ou de l'autorité compétente, l'organisation se soumet à un contrôle externe des comptes et de la gestion par toute personne qualifiée et agréée selon les textes en vigueur et ayant des compétences requises en matière de groupements coopératifs et de mutuelles. 2. La personne mandatée à cet effet, a accès à tous les livres, comptes, valeurs et autres documents. Tout membre requis par elle est tenu de lui fournir les informations sur les activités et le fonctionnement du groupement ou de la mutuelle. La personne ayant exécuté le contrôle externe assiste à l'examen de son rapport par une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet par le bureau, et elle a droit d'y prendre la parole. ### Article 10 — Notification du contrôle externe Les groupements coopératifs ou les mutuelles à caractère non financier notifient immédiatement après l'examen du rapport de contrôle externe le résultat de cet examen à l'autorité ayant fait la demande de contrôle et 10 AUG. 2005 conservent les documents examinés pour inspection par les membres ou par les autorités compétentes. ##### CHAPITRE 3 : OBLIGATIONS ET DROITS DES MEMBRES ### Article 11 — Interdiction d'adhésions multiples Nul ne peut être membre de plusieurs groupements coopératifs ou de mutuelles à caractère non financier ayant le même objet dans une même localité. ### Article 12 — Obligations des membres 1. Par sa demande d'admission, chaque membre accepte de respecter la présente loi, le règlement intérieur et les décisions prises par l'assemblée générale à partir de son adhésion. 2. Les membres doivent libérer les contributions souscrites par eux conformément aux conditions stipulées dans le règlement intérieur. 3. Dans les limites prescrites par le règlement intérieur, les membres sont individuellement et solidairement responsables pour les dettes de leur groupement coopératif ou mutuelle. ### Article 13 — Limitation des droits des membres Ne peut participer aux décisions du groupement coopératif ou de la mutuelle à caractère non financier, ni en tirer les bénéfices, ni être membre d'un organe, tout membre qui n'aura pas: 1. Libéré, conformément au règlement intérieur, les contributions souscrites; 2. Effectué d'autres paiements prévus par le règlement intérieur; 3. Respecté ses obligations à l'égard de l'organisation. ### Article 14 — Droit des Membres Tout membre d'un groupement coopératif ou d'une mutuelle à caractère non financier a le droit: 1. De participer aux assemblées générales et d'y voter au même titre que tous les membres, indépendamment du capital investi; 2. D'élire et d'être élu aux organes, sous réserve des dispositions de la présente loi; 3. De recevoir sa part des excédents; 4. D'utiliser les Services du Groupement coopératif ou de la mutuelle à caractère non financier au même titre que les autres membres; 5. D'utiliser les Services du Groupement Coopératif ou de la mutuelle à caractère non financier au même titre que les autres membres; 6. De participer à toute activité de l'organisation; 7. De recevoir, en conformité avec le règlement intérieur, lors de sa démission ou de son exclusion, ses contributions libérées à leur valeur nominale, augmentée des intérêts et des ristournes qui lui reviennent et, le cas échéant, réduite en proportion des pertes subies. ### Article 15 Admission, Retrait, suspension et exclusion ### 1. Admission ### Visas Toute personne exerçant des activités en rapport avec l'objet du groupement ou de la mutuelle à caractère non financier dans la zone d'activités de l'entité et qui adhère au règlement intérieur peut adresser une demande d'admission. L'admission est prononcée par l'assemblée générale de l'organisation. ### 2. Retrait ### Visas Sauf cas de force majeure soumise, dûment justifiée soumise à l'appréciation du Bureau, un membre ne peut se retirer du groupement ou de la mutuelle à caractère non financier qu'à l'expiration de la période d'engagement dans les conditions fixées par le règlement intérieur. ### 3. Suspension ou Exclusion ### Visas La suspension ou l'exclusion est prononcée par l'assemblée générale après que le membre concerné ait eu l'occasion de se défendre. En cas d'urgence, le bureau peut temporairement prononcer la suspension ou l'exclusion. Il convoquera aussitôt une assemblée générale extraordinaire pour délibérer et décider sur la question. ### Article 16 — Les Usagers Les usagers, personnes bénéficiant des services du groupement ou de la mutuelle à caractère non financier à titre onéreux peuvent participer aux frais de gestion conformément aux dispositions statutaires sans prendre part ni à l'administration ni à la gestion de l'organisation. Les personnes justifiant qu'elles possèdent dans la localité d'une organisation des intérêts entrant dans le champ d'action de cette dernière peuvent devenir des usagers. ##### CHAPITRE 4 : ADMINISTRATION ET FONCTIONNEMENT ### Article 17 Les organes du groupement sont : 1. L'Assemblée générale; 2. le Bureau; 3. Le Comité de surveillance. Les règles d'administration et de fonctionnement des groupements et des mutuelles à caractère non financier et leurs unions sont déterminées par le Règlement intérieur. #### TITRE 3 : LES COOPERATIVES ##### CHAPITRE 1 : DEFINITION CONSTITUTION ET RECONNAISSANCE ### Article 18 — Définition Les coopératives et leurs Unions sont des groupements de personnes physiques ou morales de solidarité et d'entraide mutuelle. Leurs membres se regroupent volontairement pour atteindre un but économique et social commun, par la constitution d'une entreprise gérée démocratiquement dont ils partagent en commun les avantages et risques. ### Articles 19 : Constitution ### Visas La coopérative peut être constituée de deux manières. 1. Par transformation d'un ou plusieurs groupements. Elle doit être déclarée sous forme d'une résolution prise par la majorité des membres présents lors d'une assemblée générale extraordinaire constitutive. 2. Par regroupement direct de fondateurs composé d'au moins de sept membres habitant la même localité et ayant les mêmes activités. ### Article 20 — Reconnaissance La coopérative régulièrement constituée acquiert la personnalité morale. L'agrément administratif constate l'existence de cette personnalité morale et lui confère le plein exercice de ses droits. L'agrément administratif constate l'existence de cette personnalité morale et lui confère le plein exercice de ses droits. L'agrément est délivré par l'autorité compétente dans un délai maximum de quatre vingt dix (90) jours après dépôt des actes constitutifs auprès de l'administration. ### Article 21 — Responsabilité avant la reconnaissance Les actes accomplis au nom de la coopérative avant sa reconnaissance engagent la seule responsabilité individuelle et solidaire de leurs auteurs. ### Article 22 — Les statuts Dans les limites de la présente loi, les membres de la coopérative décident librement du contenu de leurs statuts et de leur règlement intérieur. Les statuts ainsi faits ont force de loi. ##### Chapitre 2 : Le contrôle des coopératives ### Article 23 — Tenue de registres Les coopératives conservent à leur siège un exemplaire des statuts certifiés, le registre des membres et de leurs parts sociales, les registres des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, du conseil d'administration, du comité de surveillance et de tout autre registre statutaire. Les coopératives sont tenues d'accorder à tout membre le droit de prendre connaissance de ces documents. ### Article 24 — Audit Les coopératives se soumettent à un audit annuel des comptes et de la gestion par une personne physique ou morale qualifiée et agréée selon les textes en vigueur et ayant des compétences requises en matière de coopératives. L'audit est demandé soit par le Conseil d'Administration, soit par l'assemblée générale ou l'autorité de tutelle. L'auditeur mandaté a accès à tous les livres, comptes, effets, valeurs et autres documents de la coopérative. Tout membre ou employé requis par lui est tenu de lui fournir des informations sur les activités et le fonctionnement de la coopérative. L'auditeur assiste à l'examen de son rapport par l'assemblée générale et a le droit d'y prendre la parole. ### Article 25 — Notification des contrôles interne et externe Les coopératives notifient immédiatement après la réunion de l'assemblée générale annuelle, le résultat de l'examen du rapport annuel, le bilan du compte d'exploitation et le rapport de l'audit à l'autorité chargée du contrôle et conservent les documents examinés pour inspection par les membres ou par l'autorité compétente. ##### CHAPITRE 3 : OBLIGATIONS ET DROIT DES MEMBRES ### Article 26 — Interdiction d'adhésions multiples Nul ne peut être membre de plusieurs coopératives ayant le même objet au niveau d'une même localité. ### Article 27 — Obligations des membres L'admission à une coopérative entraîne pour chaque membre les obligations suivantes : 1. L'obligation de se conformer aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires et aux décisions prises en bonne et due forme par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration de la coopérative ; 2. L'obligation de souscrire et de libérer les parts sociales ou d'effectuer autres paiements prévus dans les statuts de la coopérative ; 3. L'engagement d'utiliser les services et installations de la coopérative pour tout ou partie des opérations qui peuvent être effectuées par son intermédiaire ; 4. La responsabilité financière à l'égard de la coopérative en cas de faillite dans les limites prévues dans la présente loi et dans les statuts ; 5. La responsabilité financière à l'égard de la coopérative pour les obligations de celle-ci envers les créanciers dans les limites prévues dans la présente loi et dans les statuts et pour une période de deux ans après la démission ; 6. L'obligation de s'abstenir de tout acte préjudiciable aux intérêts de la coopérative. ### Article 28 — Limitation des droits des membres Ne peut participer aux décisions de la coopérative, ni en tirer les bénéfices, ni être membre d'un organe, tout membre qui n'aura pas libéré la part sociale prévue par les statuts ou qui, en outre, n'aurait pas accompli ses obligations à l'égard de la coopérative. ### Article 29 — Droits des membres Tout membre d'une coopérative a le droit : 1. De participer aux assemblées générales et d'y voter au même titre que les autres membres, indépendamment du capital investi dans la coopérative par lui ; 2. D'élire et d'être élu aux organes de la coopérative, sous réserve des dispositions de la présente loi ; 3. D'être informé par les administrateurs, sur la situation économique et sociale de la coopérative. A la demande et aux frais du membre, les administrateurs lui fournissent des copies de tout document archivé ; 4. De faire introduire à l'ordre du jour de l'assemblée générale, toute question soutenue par au moins un dixième des membres ; 5. D'utiliser les services et installations de la coopérative ; 6. De participer à toute activité de la Coopérative ; 7. De recevoir, en conformité avec les statuts, lors de sa démission ou de son exclusion, ses parts sociales libérées à leur valeur nominale, augmentée des intérêts et des ristournes qui lui reviennent et, le cas échéant, réduite en proportion des pertes subies par le capital social. ### Article 30 — Les Usagers Les usagers sont des personnes physiques ou morales qui entretiennent des relations avec les coopératives sans en être membres. Ils possèdent dans la localité de la coopérative des intérêts entrant dans le champ d'action de celle-ci. Dans un délai à fixer dans les statuts et à compter de leur admission, les usagers doivent devenir membres ou renoncer aux services de la coopérative, sauf s'il s'agit de personnes physiques ou morales qui ne remplissent pas les conditions exigées par la présente loi pour faire partie de la coopérative à titre de membre. ### Article 31 — Adhésion des membres Peut être membre d'une coopérative, toute personne âgée de 18 ans au moins et / ou toute personne morale résidant dans la localité où la coopérative exerce ses activités ou justifiant qu'elle possède dans cette localité des intérêts entrant dans le champ d'action de la coopérative. Toutefois, la décision finale d'acceptation d'une demande d'adhésion revient à l'assemblée générale de chaque coopérative, compte tenu des dispositions de ses statuts et règlement intérieur. ### Article 32 — Suspension et exclusion des membres La suspension ou l'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, après que le membre concerné ait eu l'occasion de se défendre. En cas d'urgence, le conseil d'administration peut provisoirement prononcer la suspension. Il convoquera aussitôt une assemblée générale extraordinaire pour délibérer et décider sur la question. Ne peut être suspendu ou exclu de la coopérative que celui qui aura porté atteinte de manière grave aux intérêts de la coopérative ou des membres. La suspension ne doit pas excéder un an. ##### CHAPITRE 4 : ADMINISTRATION ET FONCTIONNEMENT DE LA COOPÉRATIVE ### Article 33 — Des assemblées générales Les assemblées générales sont de trois types : 1. L'assemblée générale constitutive ; 2. L'assemblée générale ordinaire convoquée périodiquement selon les statuts ; 3. L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour une ou des raisons spéciales. L'assemblée générale est l'organe souverain de délibération et de décision. Elle représente l'ensemble des adhérents. Ses décisions régulièrement prises engagent tous les membres. ### Article 34 — Attributions des Assemblées Générales L'Assemblée générale constitutive adopte les statuts et le règlement intérieur ; vérifie la souscription et la libération des parts sociales ; élit les membres du Conseil d'Administration et du Comité de Surveillance. ### L'Assemblée générale ordinaire ### Visas 1. Décide de la gestion et de l'administration de la coopérative, de l'application et de l'interprétation des statuts ; 2. Elit et révoque les administrateurs et les membres du Comité de surveillance et définit leurs attributions dans les limites de la loi, des statuts ou du règlement intérieur ; 3. Confère au conseil d'administration les autorisations de gestion pour le bon fonctionnement de la coopérative ; 4. Approuve le compte d'exploitation, le bilan et le rapport de gestion et adopte le programme d'activités et le budget pour le prochain exercice ; 5. Décide de l'admission ou de l'expulsion d'un membre, de l'acceptation ou non d'usagers non adhérents ; 6. Décide de toutes autres questions qui lui sont dûment soumises. Les délibérations de l'assemblée générale appelée à examiner et à approuver les comptes sont nulles, si elles n'ont pas été précédées de la lecture du rapport du Comité de surveillance. L'Assemblée générale extraordinaire est convoquée pour une ou des raisons spéciales. Les résolutions de fusionner, de diviser ou de dissoudre une coopérative et toutes celles portant modifications des statuts, liquidation anticipée ne peuvent être prises qu'en assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet. ### Article 35 — Quorum et votes L'assemblée générale ne peut délibérer et décider que si au moins les deux tiers des membres inscrits à la date de la convocation sont présents ou représentés. Au cas où cette condition n'est pas remplie, une deuxième assemblée générale sera convoquée avec le même ordre du jour dans les dix jours qui suivent la date qui avait été fixée pour la première réunion. Les membres présents ou représentés à cette deuxième réunion peuvent décider, quel que soit leur nombre. L'Assemblée générale est présidée par le président ou le vice-président du conseil d'administration ou par un président de séance élu parmi les membres présents. L'assemblée générale désigne un secrétaire de séance 10/11/2005 qui rédige le procès-verbal contenant une liste des membres présents et des membres représentés. Le secrétaire et le président de séance signent le procès-verbal. Le cas échéant, l'assemblée générale désigne deux scrutateurs. Chaque membre dispose d'une seule voix à l'assemblée générale. Il peut se faire représenter par un autre membre qui, cependant, ne peut disposer que de deux voix, la sienne comprise. Les votes se font à main levée ou à bulletin secret. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et formant le quorum. Les décisions concernant les statuts, la prorogation de la durée de la coopérative, sa dissolution, fusion, scission ou transformation, ainsi que son affiliation à une union, fédération ou à la confédération ou l'exclusion d'un membre requièrent, cependant, la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés et formant le quorum. EN cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante. Les décisions de l'assemblée générale engagent tous les membres de la coopérative. ### Article 36 — Attributions du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration est l'organe d'exécution de la coopérative. Il est chargé de l'administration générale de la coopérative dont il assure le bon fonctionnement. Il exerce dans les limites des statuts, les pouvoirs qui lui sont délégués par l'assemblée générale. Il prépare et convoque les assemblées générales. Au besoin, il peut nommer un Directeur Gérant. Le Conseil d'administration doit : 1. Observer les dispositions de la présente loi ainsi que celles des statuts de la coopérative et assurer leur application ; 2. Tenir les comptes précis et exacts, ainsi qu'un relevé fidèle de l'actif et du passif de la coopérative ; 3. Présenter à l'assemblée générale annuelle un rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels dûment contrôlés par un service externe ; 4. Donner toute assistance aux personnes mandatées à vérifier les comptes de la coopérative et faciliter la révision annuelle des comptes ; S'assurer que les fonds empruntés ne dépassent pas le plafond des possibilités de la coopérative ; 5. Appliquer toutes décisions de l'assemblée générale et toutes recommandations pertinentes des rapports d'inspection de l'autorité de tutelle. ### Article 37 — Composition du Conseil d'Administration et durée du Mandat Le conseil d'administration se compose d'un nombre de membres compris entre trois et quinze élus par l'assemblée générale parmi les membres adhérents. Le nombre des administrateurs est fixé par les statuts. Les Administrateurs sont élus pour un mandat de trois ans, renouvelable une fois. ### Article 38 Responsabilités Civiles des Administrateurs et du Directeur Gérant. Le Conseil d'Administration doit exercer toute la vigilance et la diligence normalement requises pour la saine gestion de la coopérative. Les Administrateurs sont responsables, dans les conditions de droit commun, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la coopérative et envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux coopératives, des violations des statuts, des fautes commises dans leur gestion ou dans l'exercice de leur fonction, sans préjudice de la mise en cause, dans les conditions requises, de leur responsabilité pénale le cas échéant. Le Directeur Gérant nommé par le Conseil d'Administration exerce ses fonctions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont délégués par écrit par le conseil d'administration. Dans les limites de ces pouvoirs, il est responsable des fautes de gestion et des malversations qu'il commet. ### Article 39 — Comité de Surveillance Le Comité de Surveillance est l'organe de contrôle interne permanent de la coopérative. Il se compose d'un nombre compris entre trois et neuf membres. Ce maximum ne s'applique pas aux unions de coopératives. Les membres du Comité de Surveillance sont élus pour trois ans par l'assemblée générale. Leur mandat est renouvelable dans les mêmes conditions que celles prévues pour les administrateurs. Aucun administrateur ou employé d'une coopérative ne peut être élu comme membre du Comité de Surveillance. Le Comité de Surveillance a pour mandat de : 1. Vérifier périodiquement les comptes, la caisse et les valeurs de la coopérative ; 2. Contrôler la régularité et l'exactitude des informations données sur les comptes de la coopérative dans le rapport de gestion du conseil d'administration ; 3. Opérer à tout moment le contrôle qu'il juge opportun sur pièces ; 4. Etablir annuellement un rapport dans lequel il rend compte à l'assemblée générale de l'exécution de son mandat et mentionne les constatations faites. Le conseil d'administration est tenu de le mettre dans les conditions pour remplir sa mission. Le comité de surveillance peut, dans l'exercice de ses fonctions, se faire assister pour un temps limité ou pour une tâche précise, par un expert ou par un organisme spécialisé. Les modalités de la tenue de ses sessions sont fixées dans le règlement intérieur de la coopérative. Le président du Comité de Surveillance a le droit d'assister aux réunions du conseil d'administration à titre d'observateur. Au cas où l'État ou une collectivité publique accorde un prêt ou donne son accord à une coopérative, l'autorité administrative compétente peut désigner un agent pour suivre la gestion comptable de ladite coopérative, en relation avec le comité de surveillance. ### Article 40 — Attributions du comité de surveillance Le comité de surveillance informe le conseil d'administration de toute irrégularité qu'il aurait constatée. Il en fait de même dans son rapport annuel à l'assemblée générale. Au besoin, il convoque soit une assemblée générale extraordinaire, soit le conseil d'administration. ### Article 41 — Services Gratuits des Administrateurs La fonction d'administrateur n'est pas rémunérée. Toutefois, les dépenses encourues par un administrateur ou commissaire dans l'exercice de ses fonctions autorisées ou ratifiées par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration doivent lui être remboursées. ##### CHAPITRE 5 : CAPITAL ET DISPOSITIONS FINANCIÈRES ### Article 42 — Ressources financières Les ressources financières d'une coopérative sont constituées par : 1. Les parts sociales souscrites et libérées ; 2. Les réserves créées par prélèvement sur les excédents ; 3. Les subventions, les dons, legs et autres contributions qui doivent être incorporées dans le patrimoine de la coopérative et comptabilisées séparément ; 4. Les emprunts auprès des tiers ; 5. Les emprunts auprès des membres sous forme de dépôt. ### Article 43 — Variabilité du Capital Social Le capital social d'une coopérative varie en fonction des augmentations résultant de l'admission de nouveaux membres ou de la souscription de parts sociales supplémentaires ou en fonction des réductions causées par le remboursement des parts sociales au moment de la cessation d'une adhésion. La coopérative ne doit pas réduire son capital social en dessous du montant qu'il atteignait au moment de l'attribution d'un crédit, en raison du montant non encore remboursé. Il en est de même si le remboursement de parts sociales entraîne le surendettement de la coopérative. ### Article 44 — Parts sociales Les parts sociales sont nominatives, individuelles, non négociables et uniquement transmissibles entre les membres de la coopérative et avec consentement du conseil d'administration, en conformité avec les statuts. Leur valeur nominale est fixée par les statuts qui peuvent prévoir leur libération, même échelonnée, en espèces, en nature, en service ou en travail. Les parts sociales ne donnent pas droit à des dividendes. Par contre, les parts sociales libérées peuvent recevoir, à condition qu'il y ait excédent distribuable, un intérêt ne dépassant pas le taux d'intérêt servi par les banques commerciales aux dépôts d'épargne à long terme. Aucun membre ne peut détenir plus de trois pour cent du montant total des parts sociales. ### Article 45 — Réserves La nature et le mode d'administration des fonds de réserve doivent être déterminés par les statuts de la coopérative. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint une somme égale à cinq fois le capital social souscrit. En aucun cas les réserves ne peuvent être réparties entre les adhérents. ### Article 46 — Répartition des excédents annuels La répartition des excédents annuels est décidée par l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration. Les excédents nets réalisés au cours de l'exercice reçoivent les affectations suivantes : 1. Quinze pour cent (15%) sont affectés à un fonds de réserve légale ; 2. Cinq pour cent (5%) sont affectés à des actions éducatives en faveur des membres. Des réserves facultatives peuvent être prévues par les statuts. La répartition éventuelle du solde se fait sous forme de ristournes aux membres, au prorata de leurs opérations avec la coopérative. Les excédents provenant des opérations effectuées avec des usagers sont obligatoirement versés au fonds de réserve légale. En cas de perte durant un exercice quelconque, aucune distribution d'excédents ne pourra être effectuée au cours des années suivantes, tant que le déficit n'aura pas été résorbé par les excédents réalisés. Les coopératives peuvent constituer d'autres fonds selon les besoins, notamment un fonds d'entraide mutuelle, un fonds de promotion sociale, un fonds pour la répartition sous forme de prime d'effort aux employés de la coopérative. #### TITRE 4 : DISPOSITIONS COMMUNES AUX COOPERATIVES, AUX GROUPEMENTS ÉCONOMIQUES À CARACTÈRE COOPÉRATIF ET AUX MUTUELLES À CARACTÈRE NON FINANCIER ##### CHAPITRE 1 ER FUSION, SCISSION ET TRANSFORMATION ### Article 47 — Fusion 1. Sur décision de l'assemblée générale, une coopérative ou un groupement coopératif ou une mutuelle à caractère non financier peut fusionner avec une ou plusieurs coopératives ou un ou plusieurs groupements coopératifs et mutuelles à caractère non financier, soit par absorption soit en formant une nouvelle coopérative ou un nouveau groupement coopérative ou une nouvelle mutuelle caractère non financier. 2. Les conseils d'administration des coopératives ou les bureaux des groupements coopératifs ou des mutuelles à caractère non financier ainsi fusionnés doivent informer les créanciers du projet de fusion. Ces derniers peuvent, dans un délai d'un mois, demander au tribunal de première instance du siège de l'entité ainsi créée l'arrêt du processus de fusion jusqu'à ce qu'ils soient satisfaits. 3. Dans le cas d'une fusion par formation d'une nouvelle entité, les modalités de reconnaissance des coopératives s'appliquent. La reconnaissance de la nouvelle entité emporte les effets suivants : a. Les entités ayant fusionné sont radiées du registre des coopératives, groupements et mutuelles ; b. La nouvelle entité reprend les actifs et passifs des entités ayant été fusionnées ; c. Les membres des entités fusionnées deviennent membres de droit de la nouvelle entité. 4. Dans le cas d'une fusion par absorption, l'entité absorbée est radiée du registre. ### Article 48 — Scission 1. Sur décision de l'assemblée générale une coopérative ou un groupement coopératif ou une mutuelle à caractère non financier peut se scinder, soit en deux ou plusieurs entités du même type, soit en deux ou plusieurs entités de types différents. Cette décision doit compter un plan de répartition de l'actif et du passif entre les nouvelles entités, ainsi qu'une liste pour chacune des nouvelles entités dans lesquelles les membres n'ayant pas choisi de démissionner lors de la scission se sont inscrits. 2. Nonobstant la répartition du passif, les entités issues d'une scission sont solidairement responsables des dettes de l'entité dont elles sont issues. Dans les limites des statuts ou du règlement intérieur de l'entité scindée, les membres des nouvelles restent responsables pour les dettes de l'entité sciendée. 3. En ce qui concerne les droits des créanciers et les reconnaissances des nouvelles entités, les dispositions de l'article 49 de la présente loi s'appliquent. ### Article 49 — Transformation Sur décision de son assemblée générale, une coopérative ou un groupement coopératif ou une mutuelle à caractère non financier peut se transformer en une ou l'autre organisation économique reconnue, conformément aux conditions légales pour l'établissement d'une telle organisation. ##### CHAPITRE 2 : ORGANISATIONS FAÎTIÈRES ### Article 50 — Union 1. Au moins deux coopératives ou groupements coopératifs ou deux mutuelles à caractère non financier d'un même secteur d'activités peuvent se grouper en union pour défendre leurs intérêts. 2. La dénomination de l'union doit comprendre le nom « Union des coopératives » ou « union des groupements coopératifs » ou « union des mutuelles à caractère non financier ». Ses statuts peuvent prévoir l'attribution d'un droit de vote en proportion du nombre de membres par entité regroupée. 3. Les unions peuvent exercer toute activité économique d'une coopérative. Néanmoins, cet exercice est soumis au principe de subsidiarité par rapport aux activités des affiliés. 4. Les formalités de constitution et de reconnaissance, les conditions de fonctionnement et les champs d'activités des unions sont les mêmes que ceux prévus pour les coopératives. ### Article 51 — Fédérations et confédération 1. Au moins deux unions peuvent se regrouper en fédération. 2. Les fédérations peuvent se regrouper en confédération. ##### CHAPITRE 3 : DISSOLUTION ### Article 52 — Dissolution La dissolution d'une coopérative ou d'un groupement ou d'une mutuelle à caractère non financier peut être volontaire ou prononcée d'office. L'assemblée générale extraordinaire doit décider de la dissolution dans les motifs suivants : 1. Expiration de la durée de l'organisation fixée éventuellement dans les statuts ou le règlement intérieur ; 2. Cessation de toute activité pendant deux années consécutives ; 3. Réalisation ou extinction de l'objet ; 4. Surendettement indiqué par la perte de la moitié du capital initial, augmenté des réserves légales et statutaires ; 5. Faillite ou insolvabilité persistante ; 6. Le nombre de membres reste en dessous du minimum requis pour la constitution pendant la durée de deux ans consécutifs ; 7. Toute autre raison jugée valable par l'assemblée générale. L'assemblée générale extraordinaire nomme aussitôt un ou plusieurs liquidateurs, membre de la coopérative ou du groupement coopératif ou de la mutuelle à caractère non financier ou non. La dissolution d'office est prononcée par le tribunal du siège social de l’entité sur demande de l’autorité ayant en charge les actions coopératives si : 1. L’assemblée générale n’a pas pris la décision malgré la constatation d’un des motifs mentionnés à l’alinéa 2 ; 2. L’entité n’assume pas ses obligations en dépit d’avertissements de la part de l’autorité ayant en charge les actions coopératives. ### Article 53 — Liquidation En cas de dissolution volontaire ou d’office il est nommé un ou plusieurs liquidateurs. La décision de liquidation est publiée de la même façon que l’enregistrement de l’entité. Par la même occasion, les créanciers sont requis de présenter leurs demandes et de faire toute objection à la liquidation auprès du liquidateur dans les deux mois suivant la publication. ##### CHAPITRE 4 TUTELLE ### Article 54 — La tutelle La Tutelle des coopératives, des groupements à caractère coopératif, des mutuelles à caractère non financier et leurs unions est assurée par le Ministère en charge de l’Administration du Territoire. ##### CHAPITRE 5 : PÉNALITÉS ### Article 55 Sont punis des peines prévues aux articles 433 et suivants du code pénal sans préjudice de l’application des faits constitutifs du délit d’escroquerie : 1. Les administrateurs qui ont fait de leur pouvoir un usage contraire à l’intérêt de l’organisation à caractère coopératif ou groupement à des fins personnelles ou pour favoriser une organisation ou un quelconque intérêt et, en particulier ont disposé dans conditions de ses Lois ou de ses crédits. 2. Les administrateurs qui ont procédé à la répartition des excédents en violation de dispositions de la présente loi. 3. Les administrateurs ou Directeurs gérants de Coopérative qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou du crédit de la coopérative un usage qu’ils savaient contraire à l’intérêt de l’organisation, dans un but personnel, ou pour favoriser une autre coopérative ou entreprise dans laquelle, ils sont intéressés directement ou indirectement de manière quelconque. 4. Les administrateurs ou Directeurs Gérants de coopérative ou tout personnel de la Coopérative qui commettent un abus de confiance sur les fonds, avoirs, produits appartenant à la coopérative ou avancés à celle-ci par l’État ou par un organisme public, parapublic sont punis des peines prévues par les dispositions du code pénal en vigueur réprimant les infractions contre les deniers publics. ##### CHAPITRE VI : DISPOSITIONS FINALES ### Article 56 — Abrogation Sont abrogées toutes les dispositions antérieures contraires. Les modalités d’application de la présente loi seront précisées par voie réglementaire. ### Article 57 — Entrée en vigueur La présente loi sera enregistrée, publiée au Journal Officiel de la République de Guinée et exécutée comme Loi de l’État.