# Ordonnance portant sur l'exercice des activités commerciales par les personnes physiques ou morales en République de Guinée (063/PRG/SGG/87) > Ordonnance · 1987-07-29 · en vigueur. Source : https://guineelex.com/ordonnances/ordonnance-063-prg-sgg-87 > > 57 articles. République de Guinée. Seule la version publiée au Journal Officiel fait foi ; ceci est une source documentaire, non un avis juridique. Ordonnance n°063/PRG/SGG/87 du 29 juillet 1987 portant sur l'exercice des activités commerciales par les personnes physiques ou morales en République de Guinée. Le Président de la République, Vu la déclaration de prise effective du pouvoir par l'armée en date du 3 avril 1984; Vu la proclamation de la 2ème République; Vu l'ordonnance n°009/PRG/84 du 18 avril prorogeant la validité des lois et règlement en vigueur au 3 avril 1984; Vu la déclaration de politique générale du CMRN en date du 22 décembre 1985; Vu l'ordonnance n°321/PRG/85 du 22 décembre 1985 portant nomination des membres du Cabinet du Président de la République; Vu l'ordonnance n°001/PRG.87 du 3 janvier 1987 portant code des investissements; Vu le décret n°023/PRG/86 du 17 février 1986 fixant les attributions et l'organisation du Secrétariat d'État auprès du Ministère de l'économie et des finances, chargé du commerce. Ordonne: Section 1: La liberté du commerce, la qualité de commerçant. ### Article 1 La présente ordonnance a pour objet de fixer les règles qui gouvernent l'exercice de la profession commerciale par les personnes physiques ou morales. ### Article 2 Est commerçant toute personne physique ou morale qui accomplit à titre principal en son nom et pour son compte des actes de commerce et en fait sa profession habituelle. ### Article 3 La liberté et la volonté d'entreprendre sont les fondements des activités commerciales et ce, dans le respect de la législation en vigueur, notamment des règles de libre et loyale concurrence. ### Article 4 Sauf dispositions contraires expresses prises par le gouvernement, les personnes physiques ou morales de droit privé, ne peuvent entreprendre sur le territoire de la République de Guinée, des activités dans les secteurs suivants: 1- fabrication, importation, distribution, achat et vente d'armes, munitions et matériel de guerre; 2- importation, achat, vente et distribution de drogues, stupéfiants et denrées falsifiées; 3- production et distribution d'électricité et ou d'eau courante sauf pour la satisfaction de leurs personnels; 4- exploitation de réseaux de télécommunication. Il en est de même pour les activités portant atteinte à la morale et aux bonnes moeurs, conformément aux dispositions du code pénal en la matière. ### Article 5 Sauf si la loi en dispose autrement, l'inscription au registre du commerce et des sociétés et ou la détention de la carte professionnelle de commerçant fait présumer de la qualité de commerçant. La détention de la carte précitée fait présumer de la qualité de commerçant lorsque l'inscription au registre du commerce et des sociétés, telle que visée à l'article 30 ci-dessous, n'est pas requise. Section 2: Les conséquences de la qualité de commerçant. ### Article 6 Le statut général de toute personne qualifiée commercante est unique. Toutefois, certaines professions ou activités commerciales peuvent être soumises à un statut ou à des règles particulières conformément aux dispositions du chapitre II, section 4 de la présente ordonnance, ainsi qu'entre autres les dispositions de l'ordonnance 002/PRG/87 du 3 janvier 1987 portant réglementation de l'exercice de la presse. ### Article 7 Toute personne physique ou morale effectuant des actes de commerce qui n'aurait pas rempli les obligations de la présente ordonnance et ses textes d'application et qui ne réunirait pas toutes les conditions nécessaires à l'exercice de l'activité commerciale, sera sanctionnée pour exercice illégal de la profession commerciale. Section 3: Des actes de commerce. ### Article 8 Sont réputés actes de commerce tous les actes accomplis soit isolément, soit en entreprise, pour les besoins de leur profession, par les personnes physiques ou morales qui se livrent notamment à l'une ou plusieurs des activités suivantes: - tout achat de biens meubles ou immeubles en vue de les revendre en l'état ou après les avoir transformés et mis en œuvre, à moins que l'acquéreur n'ait agi en vue d'édifier un ou plusieurs bâtiments pour les revendre en bloc ou par locaux en ce qui concerne les biens immeubles; JUILLET 19L7 - toutes opérations d'intermédiaires pour l'achat, la souscription ou la vente d'immeubles, de fonds de commerce, d'actions ou de parts de société immobilières; - toutes opérations de banque, de change, de courtage, de banques publiques, d'assurance et de vente d'immeubles; - toute entreprise de fourniture de biens et/ou de services, d'agence, bureau d'affaires, de commission, de courtage, de transport par terre, air ou eau, de manufactures (industrielles), de vente à l'encan, de magasins généraux, de location de meubles et établissement de spectacle public; - toutes obligations entre opérateurs négociants, marchands, industriels, prestataires de services et banquiers, en raison de leur activité visée à l'article 2; - l'exploitation des mines; - les actes effectués par les sociétés commerciales par la forme; - la lettre de change, entre toutes personnes. ### Article 9 Sont réputés également actes de commerce: - toute entreprise de construction et tous achats, ventes et reventes de bâtiments pour la navigation maritime ou fluviale; - toute expédition maritime; - tout achat et vente d'agres, toute opération d'avitaillement; - tout affrètement (ou nolis), toute hypothèque maritime (emprunt ou prêt à la grosse); - toutes opérations d'assurances et autres contrats concernant le commerce par mer et par air. - tous accords et conventions pour salaires et loyers d'équipage; - tous engagements de gens de mer pour le service de bâtiments de commerce. ### Article 10 Les actes accessoires à l'activité commerciale ou accessoires à un acte de commerce sont des actes de commerce. Toutefois, un acte de commerce accessoire à une activité civile nécessaire et étroitement rattaché à cette dernière, est civil par accessoire, sauf dispositions contraires de la loi. ### Article 11 À l'égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens, à moins qu'il n'en soit disposé autrement par la législation en vigueur. ### Article 12 Nul ne peut exercer une activité commerciale s'il n'est : juridiquement capable; - majeur ou mineur émancipé; - titulaire de la carte professionnelle de commerçant. ### Article 13 Nul ne peut directement ou par personne interposée, pour son compte ou pour le compte d'autrui, entreprendre une activité commerciale s'il a fait l'objet: - d'une condamnation pour une infraction de droit commun à une peine de prison ferme supérieure à 6 mois; - d'une condamnation pour fraude fiscale ou d'une déclaration en faillite personnelle; - d'une destitution en tant qu'officier ministériel; - d'une condamnation à une peine d'emprisonnement d'un an au moins, sans sursis, pour détournement de deniers publics, de faux en écriture privée, de commerce ou de banque, d'escroquerie, d'abus de confiance ou de tout autre délit contre la propriété; - d'un retrait définitif ou provisoire, de la carte professionnelle de commerçant. ### Article 14 Les interdictions d'exercice sont relatives; la personne condamnée peut demander à en être relevée par la juridiction ayant prononcé la sentence à moins qu'elle ne comporte une durée déterminée. ### Article 15 Les actes de commerce, même isolés, conclus par un mineur sont frappés de nullité relative. Le majeur incapable est assimilé au mineur non émancipé. Le code civil régit la capacité et les conditions d'exercice de l'activité commerciale par le mineur émancipé et les dispositions de la présente ordonnance s'appliquent en complément. ### Article 16 Nonobstant les dispositions du code civil en la matière, la femme mariée peut exercer librement le commerce. ### Article 17 Tout conjoint qui ne fait que réitailier les marchandises du commerce de l'autre, n'est pas réputé commerçant. Il n'est réputé tel que lorsqu'il exerce une activité commerciale séparée. ### Article 18 Sous tous les régimes matrimoniaux, le conjoint commerçant, peut pour les besoins de son commerce, alliée et obliger tous ses biens personnels en pleine propriété. Sous le régime de communauté, peuvent être aliénés et obligés les biens réservés du conjoint commerçant, l'ensemble des biens communs ainsi que les propres de l'autre conjoint sous réserve des dispositions légales relatives au contrat de mariage. ### Article 19 Le conjoint ci-exploitant et co-propriétaire du fonds est commerçant. Il doit être immatriculé au registre du commerce et des sociétés et être titulaire de la carte professionnelle de commerçant. La collaboration de fait entre époux n'entraîne aucun droit et aucune obligation pour le conjoint non salarié. Toutefois, afin d'informer les tiers, cette collaboration est mentionnée au registre du commerce et des sociétés. Cette mention ne confère pas la qualité de commerçant à l'intéressé. Tout conjoint peut être salarié du conjoint commerçant si la validité du contrat de travail entre époux n'est pas contestée. ### Article 20 Toute demande de séparation de biens est poursuivie, instruite et jugée conformément aux prescriptions du code civil sur les droits respectifs des époux et le contrat de mariage. ### Article 21 Outre les formalités prescrites en matière civile, tout jugement qui prononce une séparation ou un divorce entre époux dont l'un au moins est commerçant, est mentionné au registre du commerce et des sociétés. A défaut de mention, les créanciers sont toujours admis à s'y opposer, pour ce qui touche leurs intérêts, et à contredire toute liquidation qui en est la suite. ### Article 22 Tout contrat de mariage entre époux dont l'un est commerçant est transmis par extrait dans le mois de sa date au greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés, pour mention. Cet extrait énonce le régime matrimonial pour lequel les époux ont opté. Toute modification est soumise aux mêmes formalités. ### Article 23 Le notaire qui a reçu le contrat de mariage est tenu de faire la remise qui est ordonnée à l'article précédent sous peine d'amende et de responsabilité envers les créanciers, s'il est prouvé que l'omission est la suite de sa négligence ou d'une collusion. ### Article 24 Si l'un des époux exerce une activité commerciale postérieurement au mariage, l'extrait visé à l'article 22 ci-dessus devra être remis lors de l'inscription au registre du commerce et des sociétés. ### Article 25 Sans préjudice des dispositions de l'ordonnance portant code des investissements, les étrangers autorisés à résider sur le territoire guinéen et qui désirent y exercer une activité commerciale sont soumis aux dispositions de la présente ordonnance et bénéficient des droits et avantages accordés aux commerçants guinéens exerçant la même activité dans le pays dont l'étranger a la nationalité. ### Article 26 Certains activités visées aux articles 2,8 et 9 peuvent être réservées pour tout ou partie aux nationaux notamment lorsque dans le secteur visé ces derniers ont toute l'expérience et les capacités requises. Les activités réservées sont fixées par décret sur proposition du Ministre de tutelle de l'activité concernée. Les modalités d'application sont fixées par arrêté qui sera conjoint si l'activité visée est sous la tutelle d'un Ministre autre que celui chargé du commerce, et après consultation éventuelle de la Chambre de commerce, d'industrie et d'agriculture. ### Article 27 Les conditions spécifiques d'exercice de certaines professions feront l'objet de décret d'application pris en conseil des Ministres sur proposition du Ministre de tutelle de la profession après consultation du Ministre chargé du commerce. Les dispositions ci-dessus visent notamment les objectifs suivants: JUILLET 1987 - garantir la compétence et la déontologie professionnelle; - assurer la protection des consommateurs; - prendre en compte des considérations relatives à la sécurité, des raisons sanitaires, de technicité requise. ##### Section 5: Des incompatibilités. ### Article 28 Ne peuvent exercer une activité commerciale: - les membres du gouvernement et leur conjoint; - les fonctionnaires ou salariés du secteur public et para-public, les magistrats et militaires; - les officiers ministériels et auxiliaires de justice; - les personnes exerçant une profession faisant l'objet d'une réglementation interdisant le cumul de ladite activité avec l'exercice d'une profession commerciale ou dont l'éthique n'est pas conciliable avec la profession commerciale. ### Article 29 Le tribunal compétent statue sur les cas d'incompatibilités. ##### CHAPITRE III: CONDITIONS D'EXERCICE; REGLES COMMUNES. ##### Section 1: Du registre du commerce et des sociétés. ### Article 30 Toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant au sens de la présente ordonnance est tenue de s'inscrire au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, ne sont pas visées par l'alinéa précédent les personnes physiques qui correspondent aux critères établis par arrêté conjoint du Ministre chargé du commerce et du Ministre de la justice, tenant compte notamment du type de patente et du niveau de chiffre d'affaires. Les modalités d'application du présent article sont fixées par décret. ##### Section 2: Carte professionnelle de commerçant. ### Article 31 La carte professionnelle de commerçant est délivrée par le Ministre chargé du commerce, après agrément technique tel que défini à l'article 34 ci-dessous. ### Article 32 Un arrêté du Ministre chargé du commerce fixera les conditions de forme, de délivrance, de renouvellement et de retrait de la carte professionnelle de commerçant. ### Article 33 La carte professionnelle de commerçant ne peut être délivrée si le demandeur ne peut justifier de la propriété ou du bail relatif à un local fixe et approprié, lieu dans lequel s'exercera l'activité ou du moins son administration. Un arrêté du Ministre chargé du commerce détermine ce qui est considéré comme emplacement commercial et les exceptions aux obligations visées à l'alinéa 1 du présent article et à l'article 34 ci-dessous. ### Article 34 L'obtention de la carte professionnelle de commerçant est soumise aux conditions suivantes: - être titulaire d'un agrément technique si nécessaire; - Les conditions requises pour la délivrance de l'agrément technique sont fixées par décret par la Ministre de tutelle de l'activité; - être immatriculé au registre du commerce et des sociétés; - être acquitté de sa patente; - être titulaire d'un compte bancaire en Guinée; - être immatriculé à la sécurité sociale; - être en règle avec les lois et règlements sur le séjour des étrangers en Guinée. ### Article 35 Les décisions prises en application des dispositions des articles 33 et 34 sont susceptibles d'un recours gracieux. ##### CHAPITRE IV: CONTROLE ET SANCTIONS. ### Article 36 Le contrôle s'exerce conformément aux dispositions de la législation en vigueur et aux dispositions de la présente ordonnance. Il peut s'effectuer soit à priori, notamment lors de la demande d'agrément technique ou de la carte professionnelle de commerçant, soit à posteriori lors du renouvellement de la carte. ### Article 37 L'exercice illégal d'une activité commerciale au sens de la présente ordonnance est sanctionné par la fermeture des locaux d'exploitation jusqu'à régularisation de la situation du contrevenant, sans préjudice des sanctions pénales s'il y a lieu. Toute décision portant sanction contre un commerçant peut être assortie de la publication et de la diffusion partout où besoin sera de la nature et des raisons de la sanction, nonobstant les sanctions pénales. ##### CHAPITRE V: DES LIVRES DE COMMERCE ET DE LA COMPTABILITÉ. ##### Section 1: Des livres de commerce. ### Article 38 Toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit tenir un livre-journal enregistrant jour par jour les opérations de l'entreprise ou récapitulant, au moins mensuellement, les totaux de ces opérations, à la condition de conserver, dans ce cas, tous les documents permettant de vérifier ces opérations jour par jour. Les personnes physiques ou morales exerçant une activité commerciale et dont le chiffre d'affaires ne dépasse pas un montant qui est fixé par arrêté du Ministre chargé du commerce, ne sont pas soumises aux dispositions du présent chapitre. Outre le chiffre d'affaires, le type de patente, le nombre moyen de salariés, le total du bilan peuvent également être un critère d'appréciation. Des règles assouplies peuvent être fixées afin de résoudre aux exigences fiscales. ### Article 39 Toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit tenir, outre le livre-journal, le livre d'inventaire et le grand livre, et faire tous les ans un inventaire des éléments actifs et passifs de son entreprise et arrêter tous les comptes en vue d'établir son bilan, le compte de résultat et, lorsque requis, une annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. ### Article 40 Les livres et documents visés aux articles 38 et 39 ci-dessus doivent être conservés pendant dix ans, sauf disposition contraire. Les correspondances reçues et les copies des lettres expédiées doivent être classées et conservées pendant le même délai. ### Article 41 Le livre-journal et le livre d'inventaire sont tenus chronologiquement, sans blanc ni altération d'aucune sorte. Ils sont côtés et paraphés par le président du tribunal ou le juge de paix dans le ressort duquel se trouve le principal établissement. ### Article 42 Les livres de commerce régulièrement tenus peuvent être admis comme moyen de preuve entre commerçants pour faits de commerce. ### Article 43 Les livres que les personnes physiques ou morales exerçant une activité commerciale sont obligées de tenir et pour lesquels elles n'auront pas observé les formalités et règles prescrites, ne pourront être représentés, ni faire foi en justice, au profit de ceux qui les ont tenus sans préjudice des dispositions en matière de faillite, règlement judiciaire et liquidation des biens. ### Article 44 La communication des livres et inventaires ne peut être ordonnée en justice que dans les affaires de successions, communautés, partage de société, faillite et litiges avec les administrations. ### Article 45 Au cours d'une contestation, la représentation des livres peut être ordonnée par le juge, même d'office, à l'effet d'en extraire ce qui concerne le différend. ### Article 46 La représentation des livres en justice consiste à faire ordonner judiciairement la mise des livres à la disposition du juge ou de l'expert désigné par lui. ### Article 47 Outre les dispositions visées au présent chapitre, les personnes physiques ou morales exerçant une activité commerciale devront se conformer aux règles fiscales et comptables relatives à la présentation et aux imputations des comptes. ##### Section 2: Comptabilité. ### Article 48 Les personnes physiques ou morales exerçant une activité commerciale en Guinée doivent appliquer le plan comptable guinéen. Les personnes physiques ou morales étrangères devront tenir une comptabilité conforme au plan comptable guinéen pour toutes leurs agences, succursales et filiales, sous réserve des dispositions précises en matière de sociétés et du Code des investissements. ### Article 49 Les personnes physiques ou morales visées à l'article précédent sont autorisées, après avis du Ministre chargé des finances, à adopter un plan comptable spécial en raison de la nature spécifique de leur activité, ou de tenir leur comptabilité et les livres de commerce selon des procédés informatiques, sous réserve: - d'établir les documents visés à l'article 40 ci-dessus suivant les normes du plan comptable guinéen; - d'être en mesure, dans un délai de 3 mois à compter de la demande émanant du tribunal compétent en matière commerciale saisi d'un différend ou d'une administration habilitée, de traduire selon les normes du plan comptable guinéen tout ou partie de leur comptabilité. ### Article 50 Les comptes annuels doivent être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. ### Article 51 Le non respect des dispositions du présent chapitre peut entraîner suivant le cas, des sanctions civiles, pénales ou fiscales, outre les mesures administratives. ### Article 52 Peut être déclaré coupable de banqueroute simple, tout commerçant au sens de la présente ordonnance, en état de cessation de paiement, qui n'a pas tenu ses livres obligatoires ou qui les a tenus de façon incomplète et/ou irrégulière. Il en est de même à l'encontre des dirigeants et représentants légaux des sociétés comportant des associés responsables solidairement des dettes sociales, s'il ont tenu, fait tenir ou laissé tenir irrégulièrement les livres comptables de la société. ### Article 53 Sans préjudice d'autres peines prévues par la loi, encourt les peines de la banqueroute frauduleuse: - le commerçant en état de cessation de paiement, qui a soustrait ou falsifié ses livres ou qui, soit dans ses écritures, soit dans son bilan s'est frauduleusement reconnu débiteur de sommes qu'il ne devait pas; - les dirigeants et représentants légaux des sociétés visés à l'article 52 alinéa 2, s'ils ont commis, fait commettre ou laissé commettre les actes visés à l'aliéna précédent. #### TITRE II: DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES. ### Article 54 Les personnes visées à l'article 28 ci-dessus sont tenues de prendre toutes mesures nécessaires pour se conformer aux dispositions de la présente ordonnance avant le 31 décembre 1987 au plus tard. ### Article 55 Les textes d'application de la présente ordonnance en fixeront les modalités d'application. ### Article 56 Les Ministres de l'économie et des finances, de la justice et le Secrétaire d'État au commerce sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance qui sera publiée au Journal Officiel de la République. ### Article 57 L'ordonnance 118/PRG/85 du 17 mai 1985 réglementant la profession commerciale et toutes dispositions antérieures contraires à la présente ordonnance sont abrogées. La présente ordonnance prend effet un mois après sa date de signature.