# Ordonnance portant cadre institutionnel des Entreprises publiques (O/91/025) > Ordonnance · 1991-03-11 · en vigueur. Source : https://guineelex.com/ordonnances/ordonnance-o-91-025 > > 40 articles. République de Guinée. Seule la version publiée au Journal Officiel fait foi ; ceci est une source documentaire, non un avis juridique. ### Visas Ordonnance O/91/025 du 11 mars 1991 portant cadre institutionnel des Entreprises publiques. Le Président de la République : Vu la Loi Fondamentale promulguée par le décret n° 250/PRG/SGG/90 en date du 31 décembre 1990 ; Vu l'ordonnance n° 009/PRG/84 du 18 avril 1984 prorogeant la validité des lois et règlements en vigueur au 3 avril 1984 ; Vu l'ordonnance n° 030/PRG/SGG/88 du 15 juin 1988 portant principes fondamentaux de création, d'organisation et de contrôle des structures des Services publics ; Le Conseil des Ministres entendu en sa session ordinaire du 26 décembre 1990 ; Ordonne : #### TITRE I : DISPOSITIONS GENERALES ### Article 1 La présente ordonnance définit le cadre institutionnel et juridique des Entreprises publiques. Les Entreprises publiques revêtent la forme : - soit d'une société anonyme à participation publique - soit d'un Etablissement public à caractère industriel et commercial. #### TITRE II : LA SOCIETE ANONYME A PARTICIPATION PUBLIQUE ### Article 2 Les Entreprises publiques sont, en principe, créées sous forme de sociétés anonymes de type commercial : elles constituent alors des sociétés anonymes à participation publique. ### Article 3 Ces sociétés à participation publique sont régies par le droit commun des sociétés anonymes, sous réserve des dispositions du présent titre. ### Article 4 Les sociétés à participation publique se composent de trois catégories, selon que : - une ou plusieurs personnes publiques y détiennent la totalité du capital, - une ou plusieurs personnes publiques y détiennent au moins la minorité de blocage, au sens du droit des sociétés commerciales, - une ou plusieurs personnes publiques y détiennent moins de la minorité de blocage. Chapitre I : Sociétés dans lesquelles une ou plusieurs personnes publiques détiennent la totalité du capital. ### Article 5 Les sociétés dans lesquelles une ou plusieurs personnes publiques détiennent la totalité du capital sont dénommées sociétés publiques. ### Article 6 En application de l'article 3 ci-dessus, les sociétés publiques sont soumises aux dérogations suivantes : - elles ne comportent pas d'Assemblée générale, - les Administrateurs et le Président du Conseil d'administration sont désignés et cessent d'exercer leurs fonctions dans les conditions fixées aux articles 19, 20, 21, 22-1 du Titre III ci-après. ### Article 7 Les participations de l'Etat dans les sociétés publiques sont gérées par une Direction spécialisée du Ministère chargé de l'économie et des finances. Cette Direction peut céder tout ou partie de ces participations à des personnes privées dans les conditions fixées par une convention de reprise ou de cession ; une fois cette convention entrée en vigueur, les dérogations prévues à l'article 6 cessent d'être applicables. Chapitre II : Sociétés dans lesquelles une personne publique détient au moins la minorité de blocage ### Article 8 Les sociétés dans lesquelles une ou plusieurs personnes publiques détiennent au moins la minorité de blocage sont dénommées sociétés mixtes. ### Article 9 Les sociétés mixtes sont soumises à la dérogation suivante : le nombre des Administrateurs désignés par la ou les personnes publiques actionnaires est proportionnel à la part du capital que la ou les personnes publiques détient dans la société mixte. ### Article 10 Les dispositions de l'article 7 ci-dessus, concernant la gestion de la participation de l'Etat, sont applicables aux sociétés mixtes. Chapitre III : Sociétés dans lesquelles l'Etat ne détient pas la minorité de blocage. ### Article 11 Les sociétés dans lesquelles l'Etat ne détient pas la minorité de blocage sont entièrement régies par le droit des sociétés commerciales. ### Article 12 Les dispositions de l'article 7 ci-dessus, concernant la gestion de la participation de l'Etat, sont également applicables à ce type de société. TITRE III : L'ETABLISSEMENT PUBLIC A CARACTERE INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ### Article 13 Les Entreprises publiques créées sous formes d'Etablissement public à caractère industriel et commercial sont celles qui doivent exercer une mission d'intérêt général ou de service public. Chapitre I : Création de l'Etablissement public à caractère industriel et commercial. ### Article 14 Les Entreprises publiques qui prennent la forme d'Etablissement public à caractère industriel et commercial sont créées par la loi. ### Article 15 La loi créant l'Entreprise publique sous forme d'Etablissement public à caractère industriel et commercial précise : - sa dénomination, - son siège social, - ses missions, - l'autorité de tutelle, - sa date de création, - les modalités de création d'un comité consultatif des usagers. ### Article 16 Les autres éléments constitutifs de l'Etablissement public à caractère industriel et commercial sont déterminés par le décret portant statut de l'Etablissement public. Chapitre II : Organisation et fonctionnement ### Article 17 Le décret portant statut de l'Etablissement précise les dispositions des articles 18 à 37 ci-après. Section 1 : Les organes de Direction ### Article 18 18.1 - L'Etablissement est géré par un Conseil d'administration qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les missions dévolues à l'Etablissement. 18.2 - Le Conseil d'administration est composé de 7 membres au moins et de 13 membres au plus, représentant les Ministères concernés, ### Article 19 Les membres du Conseil d'administration représentants des Ministères concernés sont désignés par leur Chef de Département pour leur compétence et leur expérience dans le domaine d'activité visé et nommés par arrêté du Ministère de tutelle. L'arrêté nomme également des suppléants, qui remplacent les Administrateurs en cas d'empêchement. ### Article 20 20.1 - Les membres du Conseil d'administration exercent leur mandat pendant la durée fixée par les statuts. Cependant, ils doivent abandonner leurs fonctions dès lors qu'ils quittent le Département ministériel ou l'organisme qu'ils représentent. 20.2 - Les membres du Conseil d'administration sont considérés comme démissionnaires d'office après trois absences successives sans excuse légitime. 20.3 - L'autorité qui les a désignés fait nommer alors leur remplaçant dans les trois mois qui suivent la cessation des fonctions ou la démission d'office constatée par le Conseil d'administration. ### Article 21 Le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est établi par un règlement intérieur qui est approuvé par délibération du Conseil d'administration. ### Article 22 22.1 - Le Président du Conseil d'administration est nommé pour la durée de son mandat d'Administrateur par décret du Président de la République, sur proposition du Conseil d'administration, parmi les membres représentant les Ministères concernés. 22.2 - Le Président préside les séances du Conseil, sa voix est prépondérante ; il assure la représentation de l'Etablissement à l'égard des tiers. ### Article 23 Le Conseil d'administration nomme un Administrateur délégué qui supplée temporairement le Président du Conseil en cas d'absence ou d'empêchement. ### Article 24 24.1 - Le Directeur général de l'Etablissement est nommé par le Conseil d'administration, sur proposition du Président du Conseil, pour la durée déterminée par le statut. 24.2 - Il assure la bonne marche de l'Etablissement dans le cadre du statut et dispose des pouvoirs qui lui sont confiés par le Conseil, notamment : - il embauche et licencie le personnel de l'Etablissement - il signe les marchés passés au nom de l'Etablissement tant qu'ils ne dépassent pas le seuil fixé par le Conseil d'administration. 24.3 - Il rend compte périodiquement de sa gestion au Conseil d'administration et participe aux séances du Conseil avec voix consultative. Section 2 : Les ressources et les règles de gestion financière et comptable de l'Etablissement. ### Article 25 25.1 - L'Etablissement dispose d'une dotation en capital en nature et/ou en numéraire dont le montant et la nature sont fixés par les textes instituts. 25.2 - En contrepartie des prestations fournies ou des biens vendus, l'Etablissement perçoit sur les usagers du service public ou sur ses clients, le produit des redevances ou des biens vendus dont les tarifs et les prix, négociés le cas échéant dans le cadre du Contrat de programme, sont fixés par le Conseil d'administration. 25.3 - L'Etablissement perçoit les fruits des biens mobiliers ou immobiliers qu'il met à la disposition des tiers, ainsi que les dons et legs qui lui seraient éventuellement consentis. ### Article 26 L'Etablissement engage toutes dépenses d'investissement ou de fonctionnement nécessaires au bon accomplissement de ses missions. Il doit assurer l'entretien et le recouvrement des biens affectés au service public. ### Article 27 L'Etablissement est soumis aux règles de gestion budgétaire et comptable applicables aux sociétés commerciales. ### Article 28 L'Etablissement est soumis au contrôle annuel de Commissaires aux comptes indépendants, nommés par le Conseil d'administration, dont la mission est de certifier la régularité et la sincérité des états financiers. Les autres contrôles auxquels sont soumises les personnes publiques ne sont pas applicables aux Etablissements publics à caractère industriel et commercial. ### Article 29 L'Etablissement public est soumis aux règles fiscales applicables aux sociétés commerciales, sauf dispositions dérogatoires prévues par la loi. ##### Section 3 : Patrimoine de l'Etablissement ### Article 30 Outre les dotations en nature visées à l'article 25.1, l'Etablissement peut être propriétaire de biens mobiliers ou immobiliers nécessaires à l'accomplissement de sa mission. ### Article 31 Le patrimoine de l'Etablissement se compose de biens relevant du domaine public et de biens relevant du domaine privé. ### Article 32 Pour assurer la protection des biens composant son domaine public, l'Etablissement public bénéficie des prérogatives de puissance publique, telles que : - l'expropriation pour cause d'utilité publique, - les pouvoirs de police domaniale, - les servitudes d'utilité publique, - les contraventions de voirie. ##### Section 4 : Personnel ### Article 33 Les relations de l'Etablissement public avec son personnel sont régies par le Code du travail. ##### Section 5 : Relations de l'Etablissement public avec ses fournisseurs et ses clients. ### Article 34 Les relations entre l'Etablissement public et ses fournisseurs et clients sont régies par les lois et usages du commerce ; le Code des marchés publics n'est pas applicable aux Etablissements publics à caractère industriel et commercial. ##### Section 6 : Relation de l'Etablissement public avec l'Etat ##### sous-section 1 : Etendue et modalité des pouvoirs de tutelle ### Article 35 La tutelle de l'Etat est exercée sur l'Etablissement public par le Ministre de tutelle. Celle-ci consiste en la fixation des objectifs à atteindre par l'Etablissement et dans le suivi des décisions prises. ##### Sous-section 2 : Le Contrat de programme ### Article 36 L'Etablissement public et l'Etat peuvent conclure un Contrat de programme définissant les objectifs et les moyens d'accomplissement de la mission d'intérêt général confiée à l'Etablissement public. ### Article 37 Le Contrat de programme fixe les obligations réciproques de l'Etat et de l'Etablissement public ainsi que les mécanismes financiers permettant d'assurer à l'Etablissement des compensations pour les contraintes de service public qui lui sont éventuellement imposées. #### TITRE IV : DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES ### Article 38 Les Entreprises publiques, au sens de la présence ordonnance, doivent être mises en conformité avec cette dernière dans un délai d'un an à compter de sa publication. ### Article 39 Toute disposition contraire à la présente ordonnance est abrogée, notamment les articles 87 à 94 de la loi 066/AN/62 relatifs aux sociétés et entreprises d'économie mixte, les articles 21 à 25 de l'ordonnance 030/PRG/SGG/88 du 18 juin 1988. ### Article 40 La présente ordonnance sera enregistrée et publiée au Journal Officiel de la République.