# Convention de base entre l'Etat Guinéen et Winning Africa Shipyard and Engineering SA pour la conception, la construction, et l'exploitation d'un chantier naval sur le terminal de Dapilon dans la région de Boké > Convention · 2020-07-13 · en vigueur. Source : https://guineelex.com/traites/convention-convention-de-base-entre-l-etat-guineen-et-winning-africa-sh > > 32 articles. République de Guinée. Seule la version publiée au Journal Officiel fait foi ; ceci est une source documentaire, non un avis juridique. CONVENTION DE BASE ENTRE L'ETAT GUINEEN ET WINNING AFRICA SHIPYARD AND ENGINEERING SA Pour la conception, la construction, et l'exploitation d'un chantier naval sur le terminal de DAPILON dans la région de BOKE - 1 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### ENTRE LES SOUSSIGNES L’ETAT GUINEEN dûment représenté aux fins des présentes par : Le Ministre d’Etat, Ministre des Transports, Monsieur Aboubacar Sylla; Ci-après dénommé « l’ETAT » D’UNE PART, ### ET WINNING AFRICA SHIPYARD AND ENGINEERING SA (WASE), société anonyme unipersonnelle avec Conseil d’Administration au capital de 1 000.000.000 GNF, ayant son siège social à l’immeuble Wazni, quartier Tombo 1, Commune de Kaloum, Conakry, République de Guinée, immatriculée au RCCM sous le numéro GC-KAL/079.642B/2017, représentée par Monsieur Sun Siyuan en sa qualité de Président du Conseil d’Administration et Monsieur Xu Xin Directeur Général, Ci-après dénommés « WASE » ou le Société » D’AUTRE PART - 2 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### Article 1 Définitions ### Article 2 Objet de la Convention ### Article 3 Description du Projet ### Article 4 — Site du projet - Travaux de construction des infrastructures 4.1. Site du projet 4.2. Travaux de construction des infrastructures ### Article 5 — Obligations de la Société 5.1. Obligations générales 5.2. Investissement et financement du Projet 5.3. Obligation de sécurité et de contrôle 5.4. Engagements environnementaux 5.5. Exécution des travaux 5.6. Recours à des sous-traitants 5.7. Extension et rénovation du chantier naval 5.8. Personnel ### Article 6 — Garanties accordées par l'Etat 6.1. Coopération et assistance des autorités administratives 6.2. Garanties de non-expropriation 6.3. Garantie de transfert ### Article 7 Impôts et taxes ### Article 8 Bénéfice des dispositions plus favorables ### Article 9 — Validité de la Convention 9.1. Entrée en vigueur 9.2. Durée de la Convention 9.3. Prorogation après la période initiale 9.4. Résiliation anticipée de la Convention ### Article 10 Confidentialité ### Article 11 — Force majeure 11.1. Définition de la force majeure 11.2. Conséquences de la force majeure 11.3. Mesures à prendre 11.4. Prolongation du délai 11.5. Fin de la Convention ### Article 12 Modifications ### Article 13 — Notifications Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### Article 14 Règlements des différends ### Article 15 Droit applicable ### Article 16 — Langue ANNEXES ANNEXE 1 : Tableau des spécificités techniques et économiques des infrastructures du projet Source : Business plan Page 10 à 16 ANNEXE 2 : Plan de construction de l'Infrastructure du Projet A- Disposition du plan d'ensemble B- Construction d'infrastructure C- Force motrice D- Communication Source : Business plan Page 10 à 16 ANNEXE 3 : Politique de protection de l'environnement Source : Business plan Page 16 à 17 ANNEXE 4 : REGIME FISCAL ET DOUANIER - 4 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### II EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT : a) Considérant que la Guinée est un pays riche en ressources minérales en Afrique de l'Ouest, b) Considérant le fort potentiel hydraulique du domaine public maritime Guinéen, particulièrement de la région de Boké, c) Considérant l'émergence de plus en plus grande des sociétés minières dans la région de Boké et les potentialités de développement économique et social qu'offre cette émergence, d) Considérant la volonté de l'Etat Guinéen d'encourager les investissements étrangers et de promouvoir le développement, l'exploitation minière, la commercialisation et l'exportation de substances minérales et autres marchandises et produits locaux (d'origine guinéenne), e) Considérant la mise en œuvre avec succès du projet d'exploitation de bauxite – port intégré du consortium SMB-Winning, ayant conduit à la construction des terminaux de Katougouma et de Dapilon sur le fleuve Rio-Nuñez, f) Considérant la mise en œuvre avec succès du modèle de transbordement de bauxite du consortium SMB-Winning, lequel modèle inspire de plus en plus de sociétés minières opérant en Guinée, g) Considérant la volonté de la Société d'investir dans la réalisation d'un chantier naval pour la réparation et la fabrication des navires et barges, remorqueurs, grues flottantes et autres matériels nécessaires aux opérations de manutention, de transbordement et de transport maritime et qu'elle dispose à cet effet d'importantes capacités matérielles et logistiques et d'une grande expertise, - Considérant que le site identifié par la Société offre des atouts en termes de circulation, de base vie dans la zone portuaire ainsi que dans la ville de Kamsar ; h) Considérant les opportunités que peuvent offrir l'existence d'un chantier naval de proximité à coût raisonnable pour les entreprises minières, exploitants portuaires et sociétés de transports maritimes opérant en Guinée, i) Considérant le développement du transport fluvial attendu par le Gouvernement dans la sous-région permettant le désengorgement et le transport de personnes et de biens ; j) Considérant l'importance économique de l'investissement projeté, les deux Parties souhaitent la mise en œuvre du Projet dans les meilleurs délais et s'engagent chacune à y apporter son soutien, en accélérant l'exécution des travaux revenant à la Société d'une part, et la délivrance par l'Etat des Autorisations administratives nécessaires à sa réalisation dans les conditions définies par la présente Convention, d'autre part. Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### Article 1 — Définitions Dans le cadre de la présente Convention, les termes et expressions utilisés ont les significations suivantes, à moins que le contexte ne donne un autre sens : ### Actif Désigne tous les biens, droits, titres et intérêts présents ou futurs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, appartenant à la Société, ou mis à la disposition de la Société, ou loués ou accordés à la Société par l'État ou par tout tiers, ainsi que les droits accordés à la Société en vertu de la présente Convention ou en vertu de tout autre accord relatif à la conception, au développement, à la construction, au financement, à la propriété ou à l'exploitation des différents éléments du Projet (y compris, sans s'y limiter, les bénéfices et revenus qui résulteront du Projet et qui seront payés ou payables à la Société ou à ses Actionnaires, ou pour leurs comptes). ### Affilié ou Société Affiliée Signifie une société qui, directement ou indirectement contrôle ou est contrôlée par une autre société ou qui se trouve sous un contrôle commun, directement ou indirectement. Le terme contrôle désigne à cette fin le pouvoir d'administrer et de diriger la gestion et les politiques de la société contrôlée, que ce soit par la propriété de titre de capital avec droit de vote, ou aux termes d'un contrat ou de toute autre manière. ### Annexe Désigne les documents qui complètent ou apportent des précisions aux dispositions de la présente Convention; listés à la fin de la Convention, dont ils font partie intégrante. ### Autorisations Désigne tous les actes administratifs, tels que les permis, les licences, les approbations, les exonérations, les exemptions, les visas d'entrée, de sortie et de séjour, les licences d'importation, les enregistrements administratifs, les décrets, les décisions, les circulaires, les certificats d'exemption fiscale et douanière et toutes autres autorisations sous quelque forme que ce soit, requis en République de Guinée pour réaliser les Activités du Projet. ### Autorité Désigne l'État et le Gouvernement de la République de Guinée, notamment tout Département ministériel, Administration territoriale, Bureau ou Agence, y compris les Commissions foncières concernées, les autorités portuaires et douanières compétentes autorisées en vertu des lois guinéennes à agir au nom de l'État, en exerçant des lois, le pouvoir exécutif, administratif ou judiciaire ou toute entité ayant le mandat d'exercer un tel pouvoir. L'Autorité signifie également le pouvoir législatif, exécutif, judiciaire ou toute entité ayant reçu mandat d'exercer un tel pouvoir. ### Chantier Naval ou Industrie Navale Comprend de façon non limitative et quelle que soit leur situation géographique, l'usine de fabrication, d'assemblage, de vente, et de réparation des navires, matériels, équipements de navigation, Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS manutention, transbordements; et autres moyens logistiques nécessaires aux activités du Projet, les équipements, matériels et infrastructures connexes, tels que les entrepôts, les installations de production et de distribution d'énergies, et tous dispositifs mis en place et nécessaire à la réalisation des activités du Projet. Convention Désigne la présente Convention, y compris les annexes et avenants et/ou modifications subséquentes. Dollar et $ Désignent la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d'Amérique. Entrée en vigueur Désigne la date à laquelle toutes les conditions énumérées à l'article 9.1 seront remplies. Extension Désigne toute acquisition, investissement, activité, destinée à l'accroissement des capacités de production du chantier naval, ou à la diversification de ses activités. Force majeure La définition est donnée à l'Article 11 de la présente Convention. Juste Valeur Marchande S'entend d'une partie de l'indemnisation due à la Société en cas d'expropriation de l'Infrastructure, que ce soit par voie de nationalisation, pour cause d'utilité publique. La juste valeur marchande correspond au montant auquel les intérêts ou actifs du Projet pourraient s'échanger dans le cadre d'une transaction dans des conditions normales de concurrence entre Parties informées et consentantes, en supposant que l'expropriation n'ait pas eu lieu et dans des conditions autres qu'une vente en liquidation forcée. Partie ou Parties Désigne l'Etat et la Société. Produits Désigne les produits semi-finis et finis provenant de l'exploitation du chantier naval, notamment et sans être limité, les barges, remorqueurs, grue flottantes, navires ou composantes de navires préfabriquées, ainsi que tout autre matériel, équipement ou structure destinés aux opérations de manutention, transbordement, transport, navigation maritime, opérations minières et de construction. Projet Désigne les activités de conception, de construction, d'exploitation, de maintenance, d'extension ou de rénovation du chantier naval, de fabrication et réparation des équipements de navigation, de manutention, de transbordement, conformément à la présente Convention. Régime fiscal et douanier Désigne le régime fiscal et douanier définit à l'article 6 et à l'annexe 2 de la présente Convention. Rénovation Désigne tous travaux effectués dans le cadre de la remise à neuf des infrastructures de l'usine ou du chantier naval. - 7 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### Règlements applicables Désigne le Code des investissements, les autres lois et règlements et leurs textes d'application, en vigueur en République de Guinée, ainsi que la présente Convention, ses annexes et avenants. ### Sous-traitant direct Désigne une entreprise choisie par la Société ou ses Actionnaires disposant des compétences nécessaires pour fournir les services ou effectuer les travaux nécessaires au Projet et qui a conclu un contrat avec la Société ou ses Actionnaires, et dont l'activité en Guinée s'inscrit exclusivement dans le cadre du Projet. L'identité et la nature de services ou travaux devraient être communiquées à l'État, dès la signature du contrat de sous-traitance. ### Article 2 — Objet de la Convention La présente Convention a pour but de définir les aspects techniques, juridiques, fiscaux, sociaux et les conditions de mise en œuvre du Projet, ainsi que les droits et obligations des Parties. Plus explicitement, elle décrit les rôles et charges des Parties ainsi qu'il suit : - Pour la Société, la conception, la construction et l'exploitation d'une usine de fabrication et de réparation de matériels et équipements de navigation, de manutention et de transbordement, à maximiser la valeur de leurs investissements en Guinée et percevoir les profits correspondants ; - Pour l'État, à accorder dans le respect de la législation en vigueur, à la Société, à ses Actionnaires et Investisseurs, les avantages, autorisations et garanties nécessaires à la bonne réalisation du Projet. ### Article 3 — Description du Projet Le présent Projet comprend : - Une période d'investissement portant sur la réalisation du chantier naval, des infrastructures nécessaires à sa mise en œuvre, et dont les descriptions techniques et spécificités économiques sont décrites à l'annexe 1 de la présente Convention ; - Et une période d'exploitation du chantier naval à travers la production, la réparation et la commercialisation des matériels et équipements de transbordement, de manutention, de navigation, des équipements destinés aux opérations minières et de construction, ainsi que la fourniture des services accessoires (maintenance et réparation) aux clients résidents en Guinée, ses pays voisins, et à l'extérieur le cas échéant. - La Société pourra également procéder à toute extension ou rénovation du chantier naval ou des infrastructures déjà réalisés, et qu'elle jugera nécessaires pour accroître la production. Les activités du chantier naval pourront être transférées autant que nécessaire, dans tout endroit du territoire national. - 8 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### Article 4 Site du Projet - Travaux de construction des infrastructures ### 4.1. Site du Projet Le site du présent Projet se situe dans la zone portuaire de Dapilon, dans la Préfecture de Boké en Guinée, précisément à 25km du centre-ville de Boké et à 20km de Kamsar, près de la route N3. Le terrain à utiliser sera remblayé pour être adapté au besoin du Projet et en conformité avec les conditions sécuritaires des opérations portuaires et de navigation sur le Rio Nuñez. Les activités du Projet peuvent être étendues à d'autres sites en fonction des besoins d'extension et/ou de développement de la société. ### 4.2. Travaux de construction des infrastructures Les travaux de construction des différentes infrastructures du Projet ainsi que leurs caractéristiques sont décrits à l'Annexe 2 de la présente Convention. ### Article 5 Obligations de la Société ### 5.1. Obligations générales La Société s'engage à se soumettre aux obligations résultant des Règlements Applicables et de la présente Convention. A compter de la phase d'exploitation, la Société s'engage à satisfaire en priorité à sa propre demande, celle du Consortium Winning, la demande locale, particulièrement celle des sociétés minières évacuant leurs minerais à partir du Rio Nuñez, et toutes autres sociétés qui en feraient la demande. ### 5.2. Investissement et financement du Projet L'investissement total du présent Projet est estimé à 35 millions dollars, dont 30 millions de dollars d'investissement d'actifs fixes et USD 5 millions de dollars pour les besoins en fonds de roulement. Le Financement sera assuré en partie par les actionnaires à hauteur de 5 millions dollars, et par financement extérieur des banques à hauteur de 30 millions de dollars. ### 5.3. Obligation de sécurité et de contrôle a) La Société s'engage à respecter les normes nationales et internationales applicables à l'exécution des activités du Projet, notamment les règles de sécurité pour la conception, la fabrication, la réparation, la réalisation des tests de performance, le transport et la commercialisation du matériel et équipement de navigation, de manutention, de transbordement, et tout équipement ou structure destiné aux opérations minières et de construction ; b) La Société s'assurera du respect des règles d'hygiènes et de sécurité en faveur du personnel employé dans le chantier naval ; Winning Africa Shipyard and Engineering Co. - 9 - SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS c) La Société s'engage à mettre en place un plan d'urgence spécifique lié aux accidents dans le périmètre du chantier naval afin de normaliser et d'améliorer les procédures de réponse à l'urgence, la prévention d'accidents, l'exécution efficace du travail de secours d'urgence, de minimiser les pertes matérielles, les décès et blessures du personnel et de maintenir la sécurité de vie des gens et la stabilité sociale ; d) Aux fins des contrôles par le personnel autorisé de l'Etat, notamment les agents du Ministère des Transports, du Ministère en charge de l'Industrie et des PME, du Ministère en charge de l'Environnement, de l'Inspection Générale du travail, de la Direction Générale des Douanes, de la Direction Nationale des Impôts et de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale, la Société doit, durant les horaires normaux de travail, donner accès aux locaux ; pourvu que ces contrôles du personnel de l'Etat ne constituent pas une gêne excessive dans le fonctionnement normal des activités de la Société ### 5.4. Engagements environnementaux a) La Société s'engage à respecter la législation, la réglementation et les normes nationales et/ou pratiques internationales en matière de protection de l'environnement, notamment en ce qui concerne l'évacuation générale et l'épuration des eaux et huiles usées, l'émission des polluants dans l'atmosphère, la production de vibrations et de bruits par l'Usine, la gestion des déchets industriels. b) En sus des normes ci-dessus, la Société exercera ses activités dans le strict respect de sa politique de protection de l'environnement, telle que décrite à l'annexe 3 de la présente Convention; ### 5.5. Exécution des travaux ### 5.5.1. Engagement de bonne exécution La Société s'engage à réaliser ou à faire réaliser l'ensemble des travaux d'aménagement du site et de construction des infrastructures du Projet en conformité avec les descriptions techniques définies à l'annexe 2 de la présente Convention. ### 5.5.2. Calendrier d'exécution a) La Société s'engage à procéder et à achever les travaux de construction et d'aménagement du chantier naval dans un délai de Trois (3) ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente Convention, ce délai n'incluant toutefois pas les travaux d'extension et de rénovation; b) Le délai ci-dessus peut être modifié en cas de survenue d'un cas de force majeure répondant aux conditions de l'article 11.1 ou à la suite d'un retard causé par le défaut d'octroi d'une Autorisation par l'Etat ou en cas d'accord entre les Parties. ### 5.6. Recours à des sous-traitants - 10 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS a) La Société peut recourir à des sous-traitants pour l'exécution des travaux de construction, d'extension et de rénovation du chantier naval ou pour une partie de celui-ci. b) Le recours à des sous-traitants ne libère pas la Société de ses obligations découlant de la présente Convention. ### 5.7. Extension et rénovation du chantier naval En fonction de ses besoins, la Société s'engage à étendre, à réaliser ou à faire réaliser des travaux d'extension ou de rénovation du chantier naval pour augmenter les Capacités de Production et répondre au besoin croissant de la demande locale, sous régionale et internationale. ### 5.8. Personnel La Société choisit librement ses employés et avise les services compétents de l'Etat de l'identité des personnes qui ont été sélectionnées dans les conditions prévues par la législation du travail et de sécurité sociale en vigueur en République de Guinée, qu'elle s'engage à respecter scrupuleusement. Toutefois, à compétence égale, la Société s'engage à accorder la priorité au personnel de nationalité guinéenne dans sa politique de recrutement. La Société ne pourra recruter et employer du personnel étranger pour lequel l'Etat s'engage à accorder toutes les autorisations requises, que pour des activités présentant une certaine spécificité technique, exigeant un haut niveau d'expertise et de compétences techniques qui peuvent ne pas être disponibles en Guinée au moment du démarrage du Projet et/ou pendant un certain temps, à la phase d'exploitation du chantier naval. La Société s'engage à prévoir un plan de formation du personnel guinéen de telle sorte que celui-ci remplace l'expertise étrangère au fur et à mesure de l'acquisition des compétences requises. La Société prendra les dispositions nécessaires pour que le transfert de compétences et d'expertises s'effectue dans des délais raisonnables. La période de mise en œuvre du plan de guinéisation du personnel tiendra compte de la spécificité et de l'expertise requise pour chaque poste. ### Article 6 Garanties accordées par l'Etat ### 6.1. Coopération et assistance des Autorités administratives L'Etat s'engage à : 6.1.1. faciliter toutes démarches et procédures administratives, par tous les moyens appropriés conformément aux Règlements Applicables et à fournir toute l'assistance nécessaire à la réalisation du Projet ; - 11 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS 6.1.2. délivrer ou à faire délivrer toutes les Autorisations nécessaires à l'exercice des droits garantis à la Société et ses Actionnaires par la présente Convention dans les délais spécifiés, conformément aux exigences du Projet et aux Règlements Applicables ; 6.1.3. délivrer dans les meilleurs délais possibles les Autorisations requises dans le cadre de l'importation des équipements et matières premières pour le fonctionnement du chantier naval, ainsi que celles nécessaires pour la production, l'exportation, le commerce des produits finis, telles que prévue par les Règlements Applicables ; 6.1.4. délivrer ou à faire délivrer toutes les Autorisations, tous décrets ou arrêtés nécessaires à la mise en œuvre des exonérations fiscales, douanières et toutes dispositions économiques ou de change favorable, bénéficiant au Projet ; 6.1.5. créer les conditions égales par rapport aux autres entreprises, pour l'accès à l'électricité, l'eau et la sécurité des infrastructures du Chantier naval, y compris des services publics de premier secours (santé, gendarmerie, sapeur-pompier) ; 6.1.6. prendre toutes les dispositions nécessaires (y compris celles relatives au rehaussement des prix) pour éviter le dumping sur les importations, réparation et fabrication de navires, barges et autres produits, pouvant avoir des impacts négatifs sur la production et la commercialisation des produits du Chantier naval ; 6.1.7. faciliter l'accès au crédit au niveau des institutions financières publiques (banques et sociétés de micro finances) ; 6.1.8. faciliter l'accès aux domaines fonciers de l'État, par voie de concession ou tout autre moyen conforme à sa législation, pour tout besoin d'extension ou de délocalisation du Chantier naval. ### 6.2. Garanties de non-expropriation 6.2.1. Sous réserve des dispositions prévues au 6.2.2 ci-dessous, l'État garantit qu'il n'expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des actifs du Projet, que ce soit par une action directe ou par la mise en place de réglementation, de législation, ou par la conclusion d'accords avec tout tiers, quel qu'il soit, qui auraient pour effet, individuellement ou considérés dans leur ensemble, d'exproprier ou de nationaliser tout ou partie des actifs du Projet ou de troubler la jouissance pleine, exclusive et entière par la Société des droits accordés dans le cadre du Projet ; 6.2.2. Toutefois, au cas où l'État exproprierait ou nationaliserait tout ou partie des actifs du Projet pour cause d'utilité publique, la Société aura droit à une indemnisation d'un montant égal à : - la juste valeur marchande des Actifs de toute l'Infrastructure du Projet, augmentée de, - toutes les dettes de la Société inhérente au Projet (y compris les intérêts dus aux prêteurs en raison du préjudice causé par l'expropriation du Gouvernement) en vertu des Documents de Financement conclus avec tous bailleurs de fonds ou banques d'investissement qui seront remboursées afin de décharger complètement la Société de ses responsabilités vis-à-vis des desdits bailleurs de fonds ou banques d'investissement, et Winning Africa Shipyard and Engineering S.r.l. SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS - tous les coûts, pertes d'exploitation et de profits actuels et futurs (pour la période de la Convention restant à courir), tous coûts, dépenses, intérêts, honoraires d'avocats, de conseillers juridiques et d'experts, frais de procédures judiciaires et administratives, ainsi que tous débours et charges fiscales, encourus par la Société, ses Actionnaires et ses Affiliés, au titre de toute procédure ou formalité pour la mise en œuvre de l'indemnisation susvisée, sans préjudice de leurs droits en vertu de la présente Convention et des règles du droit international. 6.2.3. L'indemnisation visée au précédent paragraphe sera déterminée par un expert indépendant ayant l'expérience en matière d'évaluation d'actifs d'infrastructures, sur demande de l'État ou de la Société, et désigné conformément aux règles internationales de désignation des experts, prévues par la Chambre de Commerce Internationale. A défaut, elle sera déterminée dans le cadre de l'arbitrage prévue à l'article 14.2. 6.2.4. L'indemnisation est payable en Dollars ou en toute autre devise librement convertible acceptable, sans autre compensation ou déduction autre que toute somme dont ladite entité pourrait être redevable envers l'État en vertu de la présente Convention. 6.2.5. Si les avantages économiques de la Société, de ses Actionnaires et Affiliés, sont matériellement et négativement affectés du fait de la promulgation de toute nouvelle loi ou règlement, ou la modification de la législation en vigueur ou le changement d'interprétation de toute la législation en vigueur pendant la durée de la présente Convention, l'État s'engage à faire le nécessaire pour protéger et maintenir la valeur des investissements de la Société, afin de maintenir dans la mesure du possible les avantages économiques qu'ils en auraient tirés si ces lois ou règlements n'avaient pas été promulgués ou modifiés ou autrement interprétés. ### 6.3. Garantie de transfert 6.3.1. L'État garantit que la Société, ses Actionnaires et Affiliés, ainsi que ses sous-traitants auront droit au libre transfert, en toute devise, sans restriction, ni coût (à l'exception des frais bancaires normaux) à l'étranger des fonds, des dividendes, des revenus d'exploitation normale du chantier naval, des produits des capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de réalisation de leurs avoirs ou des actifs du Projet ; 6.3.2. Le personnel étranger résidant en Guinée et employé par la Société ainsi que ses sous-traitants directs auront droit à la libre conversion et au libre transfert à l'étranger, sans restriction, ni coût (à l'exception des frais bancaires normaux), de tout ou partie des salaires ou autres éléments de rémunération qui leur est dû ; 6.3.3. La Société ainsi que ses sous-traitants directs s'engagent à respecter la réglementation des changes. ### Article 7 — Impôts et taxes Compte tenu de l'importance des investissements programmés et de leur impact sur l'économie nationale, la Société bénéficiera du régime fiscal et douanier du Code des Investissements applicable en Zone A, tel que décrit à l'Annexe 4 de la Présente Convention. - 13 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### Article 8 — Bénéfice des dispositions plus favorables La Société pourra bénéficier de toutes dispositions économiques, fiscales et douanières plus favorables résultant d’une évolution ou d’un changement des lois et règlements en vigueur en République de Guinée. Le bénéfice de ces dispositions est acquis de plein droit et n’est soumis à aucun formalisme ou notification préalable. ### Article 9 Validité de la Convention ### 9.1. Entrée en vigueur La présente Convention entre en vigueur, - après avoir été dûment approuvée par les organes habilités par chacune des Parties, paraphée et signée par les Parties ; - Les Parties s’engagent à ne ménager aucun effort pour que l’entrée en vigueur de la présente Convention se réalise dans les meilleurs délais. - A la demande de la Société, l’Etat mettra en œuvre (à compter de la signature de la présente Convention), et diligenterait toutes les étapes et les procédures administratives nécessaires à l’obtention de toutes autres approbations postérieures nécessaires à sa mise en œuvre. ### 9.2. Durée de la Convention Sous réserve de son renouvellement ou de sa résiliation anticipée, la présente Convention est conclue pour une durée de Vingt-cinq ans (25) ans à compter de son entrée en vigueur, telle que précisée au point 9.1 ci-dessus. Elle est renouvelable d’accord Partie. ### 9.3. Prorogation après la période initiale A l’expiration de la période initiale de la Convention, les Parties, en fonction de l’évaluation du Projet, de leur intérêt commun, et des utilisateurs, pourront d’un commun accord décider de la prorogation de la présente Convention, selon des conditions qu’elles détermineront. La demande de Prorogation doit être adressée à l’Etat par la Société dans un délai de 12 mois avant l’expiration du terme initial, et l’Etat devra répondre dans un délai de 9 mois avant l’expiration de ladite période. Au cas où l’Etat serait d’accord sur la demande de Prorogation, il établira les termes et conditions techniques, administratives, économiques et financières de cette Prorogation. Si les Parties ne parviennent pas à un accord avant la date d’expiration du terme initial, la convention - prendra fin de plein droit à cette date. ### 9.4. Résiliation anticipée de la Convention ### 9.4.1 Sous réserve et sans préjudice des dispositions de l’Article 11 (force majeure), chacune des Parties aura le droit de résilier la présente Convention en cas de manquement grave - 14 - Winning Africa Shipyard and Engineering Srl SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS à l'une des obligations ou garanties essentielles des présentes par l'autre Partie, et ce sans préjudice de tous dommages et intérêts. 9.4.2 En cas de manquement aux obligations définies par la présente Convention, une notification écrite devra être adressée par la Partie affectée par le manquement à la Partie défaillante avec une mise en demeure de remédier audit manquement dans un délai de Quarante (40) jours ouvrables. Au cas où à l'issue de cette période de Quarante (40) jours ouvrables, le manquement persisterait, la Partie notifiant ou la Partie diligente sera fondée à agir en résiliation. ### Article 10 — Confidentialité Chacune des Parties, leurs employés, consultants et agents, sont soumises à une obligation de confidentialité concernant les conditions d'exécution de la présente Convention à l'exception des informations requises pour l'exécution même de ladite Convention ou par les règlements en vigueur ou des informations qui : a) sont déjà dans le domaine public autrement que par violation de cet article ; b) sont déjà en possession de l'autre Partie dans le cadre de l'application de la présente Convention ; c) ont été obtenues à partir d'un tiers non soumis à l'obligation de confidentialité. ### Article 11 Force majeure ### 11.1. Définition de la force majeure La « force majeure » désigne un événement imprévisible et irrésistible hors du contrôle raisonnable d'une des Parties, et qui rend impossible l'exécution de ses obligations contractuelles. La force majeure n'est pas limitée aux catastrophes naturelles, à la grève, aux émeutes, aux guerres, aux troubles civils, aux épidémies et pandémies, aux tremblements de terre, incendies, explosions, tempêtes, inondations ou à d'autres conditions météorologiques défavorables, aux grèves, au lock-out ou à toutes autres actions humaines insurmontables et totalement hors de la volonté de la Partie qui l'évoque. La force majeure ne comprend pas (i) un événement qui est causé par la négligence ou l'action délibérée d'une des Parties ou de celle de personnes sous son contrôle (ii) un événement qu'une Partie diligente et de bonne foi aurait dû raisonnablement prévoir (iii) les mesures gouvernementales en République de Guinée. ### 11.2. Conséquences de la force majeure La défaillance ou le manquement qui tire son origine d'un cas de force majeure avéré ne doit pas être considérée comme une violation de la présente Convention dès lors que la Partie affectée par un tel événement a pris toutes les précautions et les mesures raisonnables d'atténuation en son pouvoir, en vue de mener à bien l'exécution de ladite Convention. - 15 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### 11.3. Mesures à prendre Dans un délai de Quatre Vingt Dix (90) jours après la survenue d'un cas de force majeure, les Parties doivent se consulter en vue de trouver un accord sur les mesures à prendre compte tenu des circonstances. - Une Partie affectée par un cas de force majeure doit prendre toutes les mesures nécessaires pour remédier sans délai à son incapacité à remplir ses obligations en vertu des présentes ; - Une Partie affectée par un événement constitutif d'un cas de force majeure doit en aviser l'autre Partie au plus tard quinze (15) jours suivant la survenue d'un tel événement, en justifiant de la nature et de la cause de cet événement, et en proposant un délai pour y porter remède ; - Les Parties s'engagent à prendre toutes les mesures raisonnables pour minimiser les conséquences de tout événement constitutif d'un cas de force majeure. ### 11.4. Prolongation du délai Toute période durant laquelle une Partie est confrontée à un cas de force majeure, sera prorogée d'une période équivalente. ### 11.5. Fin de la Convention A défaut d'un accord mutuellement satisfaisant dans un délai de Quatre Vingt Dix (90) jours suivant le début des discussions sur les mesures à prendre, la Partie qui a invoqué la force majeure peut notifier son intention de résiliation de la Convention. ### Article 12 — Modifications Les Parties s'entendent que la préservation de l'équilibre économique de la Convention et de l'intérêt réciproque des Parties constitue un élément substantiel de la bonne réalisation du Projet. En conséquence, les Parties conviennent, sans préjudice des dispositions de la présente Convention, que tout événement important qui viendrait modifier significativement cet équilibre les conduira à se concerter pour rétablir la situation dans l'esprit de la Convention. Les droits et obligations des Parties énoncés dans la présente Convention représentent les positions des Parties eu égard aux circonstances prévalant à la date de sa signature. Les Parties conviennent et reconnaissent que si, après cette date, un changement de circonstances ou de conditions économiques hors du contrôle de l'une des Parties, se produit et perturbe considérablement l'équilibre économique de cette Convention (une « évolution imprévisible de circonstances »), elles conviendraient de se réunir pour envisager les conséquences d'un tel changement sur leurs relations. Si les Parties n'ont pas réussi à parvenir à une solution mutuellement acceptable 60 jours après le début de ces discussions, chacune des Parties peut notifier son intention de résiliation de la Convention. - 16 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS De même, pour tout acte, décision ou absence de décision émanant de l'Etat, ses démembrements, ou de nature constitutionnelle, législative, règlementaire ou autre, ayant pour effet direct ou indirect d'empêcher la bonne exécution de ses obligations par la Société, notamment : - le retrait, non renouvellement ou non délivrance de tout permis, licence ou autre forme d'autorisation nécessaire à l'exécution de la Convention, à l'exploitation ou à la gestion des activités du Projet, sans justification ; - l'expropriation ou nationalisation ; - la modification du Code des investissements et des lois en vigueur ; - les mesures directes et indirectes ayant pour effet de défavoriser la Société au profit d'éventuel(s) concurrent(s), ou de favoriser ceux-ci au détriment de la Société. La Société adressera à l'Etat une « notification préliminaire » dans les quinze (15) jours du changement de loi (ou dans les 48 heures de la prise de connaissance du changement de loi si la Société ne pouvait raisonnablement en prendre connaissance au préalable). L'Etat s'engage à ce que tout changement de Loi et Actes de la Puissance Publique n'affecte pas le bon fonctionnement des activités du projet. Si à l'expiration d'un délai de 60 jours à compter de la réception de la notification préliminaire par l'Etat, il n'a pas été remédié aux conséquences du changement de Loi et Actes de la Puissance Publique entravant le bon fonctionnement des activités du Projet de manière satisfaisante pour la Société, celle-ci pourra résilier la Convention. Dans ce cas, la Société percevra une indemnité évaluée en fonction du marché, à dire d'expert international de premier rang. ### Article 13 — Notifications Tous rapports, échanges, avis et notifications entre les Parties en vertu de la présente Convention devront avoir la forme écrite et être transmise à son destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception, par messagerie électronique ou télécopie aux adresses ci-dessous : ### Pour la République de Guinée représentée par : - Adresse : Corniche, côté Port, en face du Ministère des Affaires Étrangère – Almamya Kaloum - BP 715 Conakry - Guinée - Attention : Monsieur le Ministre des Transports ### Pour Winning Africa Shipyard and Engineering S.A, représenté par: - Adresse : Immeuble Wazni, Tombo, Conakry, BP : 2162 - Attention : Monsieur de Directeur Général ### Article 14 Règlements des différends ### 14.1. Règlement amiable Les Parties s'engagent à privilégier le règlement amiable pour tous différends survenant à l'occasion de l'exécution de la présente Convention. A cet effet, chaque Partie qui s'estime lésée doit notifier à l'autre Partie ses contestations dans un délai de 30 jours. La Partie notifiée devra prendre les dispositions nécessaires pour une rencontre au plus tard 15 jours après la notification à l'effet de trouver une solution amiable au différend. Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### 14.2. Arbitrage Tout litige survenant à propos de l'application et de l'interprétation de la présente Convention, et qui n'a pas été résolu ou réglé conformément au paragraphe 14.1 ci-dessus, sera définitivement réglé dans le cadre de l'arbitrage OHADA, par la Cour Commune de Justice et d'Arbitrage d'Abidjan (CCJA) et ce, conformément aux dispositions du règlement d'arbitrage de ladite Cour (« le Règlement d'Arbitrage de la CCJA »). Les auditions dans le cadre de cet arbitrage doivent être tenues à Abidjan (Côte d'Ivoire). La langue de l'arbitrage est le français. Sans préjudice du pouvoir du tribunal arbitral constitué en vertu des dispositions susmentionnées de recommander des mesures conservatoires, toute Partie peut demander à toute autorité judiciaire ou autre d'ordonner toute mesure provisoire ou conservatoire, y compris la saisie, avant l'institution de la procédure d'arbitrage ordonnant la poursuite pour la préservation de ses droits et intérêts. Si, pour une raison quelconque, un différend référé à la CCJA en vertu du présent article ne peut être tranché, en totalité ou en partie, sur le fond (en particulier, mais non exclusivement, si la Cour refuse d'enregistrer la demande d'arbitrage ou qu'elle conclut à son incompétence à statuer sur le différend, en totalité ou en partie), alors le différend (ou la partie du différend qui ne peut être tranchée sur le fond) sera définitivement résolu en vertu des règles d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres nommés conformément aux dites Règles. Le siège de l'arbitrage sera à Paris (France) et la langue d'arbitrage sera le français. ### 14.3. Levée de l'immunité de juridiction Par les présentes, l'État renonce à tout droit d'immunité souveraine le concernant et portant sur sa propriété quant à l'application et l'exécution de toute mesure provisoire ou conservatoire ordonnée par une autorité judiciaire ou autre et de toute sentence partielle, provisoire ou définitive rendue par un tribunal arbitral constitué conformément à la présente Convention. ### Article 15 — Droit applicable La présente Convention est régie par le Droit Guinéen. ### Article 16 — Langue La présente Convention est rédigée en langue française avec une traduction libre en langue anglaise. En cas de conflit, seule la version française prévaudra. EN FOI DE QUOI, la présente Convention a été signée par les représentants dûment habilités des Parties. A Conakry, le 13/07/2020 - 18 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS M. Sun Siyuan Président du Conseil d'Administration M. Xu Xin Directeur Général - 19 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS Annexe 1 : SPECIFICITES ECONOMIQUES ET TECHNIQUES DES INFRASTRUCTURES Annexe 2 : PLAN DE CONSTRUCTION DES TRAVAUX Annexe 3 : POLITIQUE DE PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT Annexe 4 : REGIME FISCAL ET DOUANIER - 20 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ANNEXE 1 : Tableau des spécificités techniques et économiques des infrastructures du projet No. Article Unité (US Dollar) Données et indices Remarque --- --- --- --- --- 1 Investissement total du projet Dix mille (dollars) 3 500 1.1 Investissement d'actifs fixes Dix mille (dollars) 3 000 1.2 Fonds de roulement Dix mille (dollars) 500 2 Superficie totale de zone d’usine m2 23 8000 2.1 Superficie d’occupation du sol pour bâtiments m2 16 000 2.2 Superficie d’occupation du sol pour voies et place m2 27 400 2.3 Superficie d’occupation du sol pour espace vert m2 3 300 3 Superficie bâtie totale m2 19 500 3.1 Superficie bâtie de bâtiment d’usine et de magasin m2 7 900 3.2 Superficie bâtie de bâtiment de bureau et d’installation auxiliaire m2 12 500 4 Ratio volumétrique 1 : 13.6 5 Densité de construction % 6 Ratio d'espace vert % 1.39% 7 Effectif Personne 300 8 Équipements technologiques Unité (ensemble) 260 9 Capacité de production Tonne/an 10 000 10 Capacité de réparation Bateau 60 Source : Business plan Page 10 à 16 - 21 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ##### A- Disposition du plan d'ensemble ### A.1- Généralité de conception de zone d'usine Le site du chantier naval à construire se situe dans le Port de Boké, le terrain est près du Fleuve Nuñez, la pente de terrain de construction est faible, il est un terrain spécifique pour le développement de la zone portuaire. Le terrain est une parcelle sous-louée à la société Winning Alliance Ports, concessionnaire et exploitant du terminal de Dapilon. Actuellement, le système de service commun de la zone portuaire est de plus en plus parfait. L'alimentation en eau/électricité, la vie et la circulation peuvent être garantis. ### A.2- Principe de conception a) Selon le contenu de construction, la nature de production, l'exigence technologique du projet, la disposition de zonage fonctionnel devrait être raisonnable, et il faut considérer le principe de réservation de développement pour la construction des ouvrages. b) Il faut analyser les relations entre les sous-projets composants de l'usine selon le flux logistique et l'itinéraire logistique, afin de permettre de se joindre la logistique avec le stockage de matières premières, de semi-produits et de produits finis, et de permettre aux itinéraires de raccordement d'être dégagé et raccourci, et d'éviter le croisement des itinéraires d'opération de transport aller-retour, le croisement entre le flot humain et le flot de matériels, et il faut réduire la quantité de transport dans la mesure du possible. c) En profitant la configuration du terrain, positionner les installations telles que la défense contre les crues, le mur de soutènement et le talus dans la zone d'usine, éviter la détérioration éventuelle à cause du secteur à la mauvaise condition géologique ou à la montée de niveau d'eau souterraine. Par ailleurs, il faut économiser l'investissement de construction d'infrastructure. d) La disposition des installations de production et de la vie devrait favoriser la production, la gestion et la vie, afin de créer les bonnes conditions pour la gestion de production et le travail Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS des employés, les alimentations en eau, en électricité et en puissance devraient s’approcher des centres de charge. ### A.3- Disposition de plan général ### A.3.1- Forme de disposition générale L’usine sera divisée en quatre zones : zone des bureaux et de la vie, zone de production des ateliers, zone de cale, zone de travail de cale en eau. La zone des bureaux et de la vie sera disposée à l’est du terrain, les ateliers seront disposés dans la zone centrale ; la rampe de mise à eau de cale sera disposée à l’ouest, la zone de travail de cale en eau sera disposée au nord-ouest. Toute zone d’usine avoisinera la rivière Nuñez. La distance de protection contre les incendies pour les bâtiments sera supérieure à 24m, la largeur de voie dans la zone d’usine sera égale à 7m, le rayon de braquage de voie sera égal à 4,5m, ils sont conformes aux exigences de technologie de production et de protection contre les incendies. ### A.3.2- Organisation de flot humain et de logistique Les voies à construire entre la zone des bureaux, les ateliers de production et la cale peuvent faciliter l’accès aux voies de la zone portuaire ; une entrée/sortie principale sont prévue au sud de la zone d’usine pour faciliter l’entrée et la sortie de matériaux et de matériels, à l’intérieur de la zone d’usine les entrées/sorties de flot humain et de flot de matériels seront formées respectivement, les voies circulaires seront formées à l’intérieur de la zone d’usine pour permettre à la circulation d’être raisonnable et ordonnée. ### A.4- Disposition verticale La conception verticale est réalisée selon les exigences de technologie de production, de transport de matériaux et de drainage du terrain, avec les conditions de la zone d’usine telles que la configuration du terrain, la géologie de construction, la géologie hydrologique. a) La conception verticale du terrain adopte le type de pente douce et le raccordement mixte. b) Le drainage de la zone d’usine sera réalisé par la confluence des eaux usées de la vie et des eaux pluviales, et elles seront drainées par les tuyaux incorporés. C) La voirie sera en structure réticulaire verticale. Les voies seront à chaussée en bloc de béton. La largeur de voie principale sera de 7m, la largeur de voie secondaire sera de 4,5m, la différence de hauteur entre les sols extérieur et intérieur de bâtiment sera de 30cm, les largeurs de chemin d’accès d’atelier et de passage d’accès de local devraient s’adapter à la porte et à la cage d’escalier. ### A.5- Données principales du plan d’ensemble Se référer au tableau des principales données du plan d’ensemble et des indices techniques. Tableau des principales données du plan d’ensemble et des indices techniques No. Nom Unité Volume des travaux --- --- --- --- 1 Superficie totale d’occupation de la zone d’usine m² 23 8000 1.1 Superficie d’occupation du sol de bâtiment m² 16 000 1.2 Superficie d’occupation du sol de voie et de place m² 27 400 1.3 Superficie d’occupation du sol d’espace vert m² 3 300 2 Superficie bâtie totale m² 19 500 2.1 Superficie bâtie de bâtiment d’usine et de magasin m² 7900 - 23 - Winning Africa Shipyard and Engineering Co. SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS 2.2 Superficie bâtie de bâtiment de bureau et d’installation auxiliaire m² 12 500 --- --- --- --- 3 Ratio volumétrique l : 13.6 4 Densité de construction % 5 Ratio d’espace vert % 1.36% ### A.6- Plan de disposition de paysage ### A.6.1- Paysage d’environnement La conception de paysage adopte le moyen de conception libre, le boisement sera réalisé par la méthode de disposition libre le long de l’itinéraire de circulation. On traitera les plans inclinés de mise en pente des reliefs tabulaires comme point clé pour refléter la spécialité de paysage montagneux. On disposera les étangs, bassins à fleurs et petits objets, et plantera les arbres sur les deux côtés de voies, et les fleurs et herbes dans les espaces vides selon l’analyse de réalisation de paysage, afin de créer les paysages d’environnement riants à l’intérieur de la zone d’usine. ### A.6.2- Travaux d’éclairage En général, l’éclairage de la zone d’usine est divisé en éclairage normal et éclaire d’urgence. Valeur de tolérance de tension aux bornes d’équipement électrique d’éclairage : ±5% pour local de travail ordinaire ; pour les locaux de travail ordinaires à petite superficie qui sont éloignés de sous-station, en cas d’être difficile à satisfaire à l’exigence ci-dessus, +5%, -10% ; +5%, -10% pour l’éclairage par lampe à haut poteau, l’éclairage d’urgence, l’éclairage de voie et l’éclairage de garde. ### A.6.3- Conception de boisement En tant qu’une partie composante importante du boisement de la zone portuaire, le boisement d’usine peut embellir l’environnement et rafraîchir l’esprit, il sera l’emblème de la civilisation de l’usine. La présente conception de boisement a pour objet de respecter le principe « Simple, beaux, pratique, embellissement d’environnement » et de refléter le style de conception architecturale, afin de fusionner le boisement avec les ouvrages et de se compléter mutuellement. La superficie des espaces verts dans la zone d’usine sera de 3300 m². ##### B- Construction d’infrastructure ### B.1- Bâtiment ### B.1.1- Idée de conception (1) En profitant la configuration et la forme du terrain, élever la valeur d’utilisation du terrain au maximum, insister sur la rentabilité économique synthétique de la conception de bâtiment. (2) Sélectionner la forme de plan raisonnable, satisfaire aux besoins d’utilisation de chaque local fonctionnel et aux exigences technologiques et logistiques, la conception de bâtiment insiste sur le concept de conception axé sur la population, par la disposition des espaces verts créer une ambiance de travail personnalisée et confortable, refléter la sollicitude sur l’humain. - 24 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS (3) La division des zones fonctionnelles devrait être précise, le flot de matériaux et le flot humain ne s'interfère pas mutuellement, insister sur la plastique d'espace, l'amélioration et la coordination de l'environnement entier interne et externe de la zone d'usine. (4) Exprimer les caractéristiques de moderne, de simplicité et de sobriété de bâtiment industriel, et s'adapter aux exigences technologiques. Par l'alternance des vides et des pleins et le modelage de volume, refléter la beauté de l'architecture industrielle moderne. ### B.1.2- Conception de plan Selon la disposition générale et les caractéristiques du terrain, en profitant la configuration du terrain, satisfaire aux fonctions de chaque bâtiment et définir les formes de plan de chaque bâtiment. ### (1) Bâtiment industriel Le bâtiment industriel sera composé par l'atelier d'usinage mécanique, l'atelier d'usinage d'acier et le magasin, ils seront en plan rectangle. L'atelier d'usinage à froid aura 100 mètres de long et 18 mètres de large, il est un bâtiment industriel en acier léger à simple étage, dont la travée sera de 18m, la superficie bâtie sera de 1800m², il est en structure mixte d'acier léger et d'acier lourd portique, le surplomb inférieur de charpente aura 12 mètres de haut, la hauteur de bâtiment sera de 15 mètres, le danger d'incendie de production est de niveau D, le niveau des travaux est de niveau II. La disposition d'atelier couvrira un complet procédé technologique à partir du découpage de tôle d'acier jusqu'à la fabrication par petit tronçon. Les équipements d'usinage de profilé d'acier tels que la plate-forme de découpe au plasma, la cisaille à guillotine, la cintreuse de plaque et la presse hydraulique, ainsi que les postes de soudage seront disposés dans l'atelier. L'atelier sera équipé des ponts roulants de 5T, de 10T et de 20T qui utiliseront les rails communs. L'atelier d'usinage mécanique aura 100 mètres de long et 16 mètres de large, il est un bâtiment industriel en acier léger à simple étage, dont la superficie bâtie sera de 1600m², il est en structure d'acier léger et portique, le surplomb inférieur de charpente aura 12 mètres de haut, la hauteur de bâtiment sera de 15 mètres, le danger d'incendie de production est de niveau D, le niveau des travaux est de niveau II. Les équipements d'usinage mécanique tels que le tour lourd, le tour léger, la fraiseuse, l'aléseuse, la meuleuse, la perceuse, ainsi que les équipements de réparation d'appareil électrique et de nettoyage chimique, seront disposés dans l'atelier. Il peut réaliser l'usinage mécanique pour la construction/réparation navale, ainsi que la décomposition et la réparation pour les équipements mécaniques et électriques. L'atelier sera équipé des ponts roulants de 5T et de 10T qui utiliseront les rails communs. Le magasin aura 100 mètres de long et 12 mètres de large, la superficie bâtie sera de 1200m², il est en structure d'acier léger et portique, et en combinaison de bâtiment industriel à simple étage en acier léger et de bureau en structure de béton et de brique, le surplomb inférieur de charpente aura 8 mètres de haut, la hauteur de bâtiment sera de 10 mètres, le danger d'incendie de production est de niveau D, le niveau des travaux est de niveau II. ### (2) Cale en eau La cale en eau aura 116,1 mètres de long et 43 mètres de large, la poussée hydrostatique sera de 5000 tonnes. A la ligne isobathe de -8,5m dans la rivière Nunez, elle sera positionnée par la liaison entre les colonnes, les anneaux glissants et les culées de fixation le long du sens de cours d'eau. Elle sera raccordée à la base de rive par la passerelle. - 25 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS (3) Bâtiment de bureau et de vie et installation auxiliaire Le bâtiment de bureau et de vie sera à deux étages, aura 59,4m de long et 15,65m de large, la superficie bâtie sera de 1859,22 m², il est en structure à charpente en acier, le bâtiment aura 9m de haut, la résistance au feu prévue est de niveau II, le niveau des travaux est de niveau III. La superficie des installations auxiliaires sera de 430 m², avec la structure à charpente en acier. (4) La cale sera en structure de raccordement de trois segments, composée par deux postes de travail de construction navale et une rampe de mise à eau commune. La dimension de poste de travail de construction navale sera de 100m*32m, la dimension de rampe de mise à eau sera de 115m*32m. La pente de trois segments s'étendra à partir de la zone terrestre à la zone nautique, la pente sera de 1/45-1/30-1/17,6. La longueur de la zone de construction de toute cale sera de 335m. Pour la construction/réparation navale, elle sera supportée par les coussins gonflables, deux treuils de 30T tracteront par les palans pour monter et descendre les navires sur la cale. (5) Conception d’organisation de circulation et analyse logistique Dans la disposition générale, la conception d’organisation de circulation et l’analyse logistique assurent que chaque bâtiment industriel et les ouvrages forment les passages circulaires, afin de faciliter l’organisation de flot humain et de flot logistique. On tient compte des exigences de raccordement de procédés technologiques et de dérivation des flots humain et logistique pour les positions des entrées/sorties de l’atelier d’usinage mécanique, de l’atelier d’usinage à froid et du magasin et la disposition générale. Les entrées/sorties seront disposées aux extrémités des bâtiments industriels. B.1.3- Forme d’élévation de bâtiment On s’efforce d’exprimer les caractéristiques de moderne, de simplicité et de sobriété de bâtiment industriel, et de s’adapter aux exigences technologiques. Par l’alternance des vides et des pleins et le modelage de volume, et en profitant le sentiment de sculpture des éléments pour refléter la beauté de l’architecture industrielle moderne. C- Force motrice C.1- Généralité Cette zone d’usine prévue est une nouvelle zone à créer. La superficie totale d’occupation du sol sera de 238000 m², la superficie bâtie totale sera d’environ 19500 m², l’ensemble des bâtiments sera composé par la zone de bureau et de vie, la cale et les ateliers synthétiques. C.2- Tuyauterie Les tuyaux de protection contre les incendies, d’alimentation en eau douce seront installés dans la zone du chantier naval. Et les tuyaux d’eau douce et d’air seront installés dans les ateliers. C.3- Gaz L’air comprimé sera utilisé pour les compresseurs à air, les réservoirs à air et les tuyaux d’air mobiles ; le dioxyde de carbone, l’oxygène et l’acétylène seront alimentés par les bouteilles. C.4- Charge électrique Par le calcul, la capacité installée totale de transformateur de toute usine sera de 1000 KVA. On utilisera un transformateur en caisson de 1000 KVA/10/0.4KV. - 26 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ### C.5- Alimentation électrique et tension La tension d'alimentation électricité sera de 10kV. Dans la station à fuel lourd de la zone portuaire, une ligne spécifique sera introduite depuis le poste supérieur. On utilisera les câbles électriques blindés HT de type YJV-8.7/10 kV comme câble d'alimentation électrique, ils seront introduits de façon enterrée dans la sous-station en caisson centralisée du chantier naval. Les luminaires d'éclairage d'urgence devraient être équipés de batterie. La sous-station en caisson du chantier naval sera équipée de la salle de distribution HT, des armoires de distribution HT/BT et des équipements de transformation électrique. ### C.6- Système d'alimentation électrique Le système de distribution HT alimentera de façon sectionnelle par les câbles électriques. L'armoire des lignes d'amenée de 10kV sera équipée de la protection de surintensité et de la protection de rupture rapide ; l'armoire de protection de transformateur sera équipée des protections de surintensité, de rupture rapide et de température. ### C.7- Gestion et jaugeage d'énergie électrique Le jaugeage d'énergie électrique sera réalisé par la méthode « Mesure à côté HT lors de l'alimentation HT ». ### C.8- Distribution électrique et éclairage d'atelier La source d'alimentation électrique d'atelier sera introduite depuis la sous-station du chantier naval. La tension de distribution d'atelier sera de 220/380V, les équipements électriques seront alimentés de façon combinée (radiation et fût). Les lignes de distribution électrique seront posées de façon aérienne par les chemins de câbles. Selon la nature technologique, intensité d'illumination conçue d'atelier : intensité d'illumination conçue pour locaux de production : 200lx ; intensité d'illumination conçue pour locaux de dépôt : 100lx ; intensité d'illumination conçue pour bureaux : 300lx ; L'éclairage d'atelier sera réalisé par les luminaires halogénés métalliques, et commandé de façon centralisée par l'armoire de distribution d'éclairage. Les bureaux seront équipés des luminaires fluorescents de haute efficacité, ils seront commandés localement de façon décentralisée. Les ateliers seront équipés d'éclairage d'évacuation d'urgence, il sera réalisé par les luminaires avec batterie. Les entrées/sorties et les passages principaux seront équipés des luminaires d'indication d'évacuation. L'éclairage du site sera réalisé par les lampes à haute poteau. ### C.9- Ligne de zone d'usine La ligne d'amenée HT de la zone d'usine sera le câble électrique blindé HT de type YJV-8.7/10 kV qui sera posé de façon enterrée. La ligne BT sera le câble électrique blindé qui sera posée dans le caniveau de câble. Pour les tronçons à travers les voies, elle sera protégée par tube d'acier D100. La ligne à courant faible sera introduite dans le tube d'acier et enterrée. Pour l'éclairage du site et de la voirie, sauf les lampes à vapeur de sodium à haute poteau, on tient compte d'adopter les lampes de route pour compléter, les autres lignes seront posées dans les tubes protecteurs et enterrées. ### C.10- Sécurité électrique, protection contre la foudre et mise à la terre - 27 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS a) Protection contre la foudre et mise à la terre pour bâtiment Selon les natures des bâtiments, les bâtiments du présent projet sont conçus comme bâtiment à protection contre la foudre de niveau III. Une bande parafoudre horizontale et un parafoudre seront posés sur chaque toit de bâtiment en structure de cadre, afin de protéger contre la foudre directe. Pour les bâtiments industriels, on envisage d’utiliser la dalle de couverture métallique comme dispositif de paratonnerre. Tous les tuyaux métalliques entrés dans les bâtiments et sortis des bâtiments devraient être raccordés aux dispositifs de mise à la terre ; les rails d’acier des grues, les lignes PE et PEN et les lignes de liaison équipotentielle devraient être raccordés aux dispositifs de mise à la terre, afin d’assurer la sécurité des équipements et des personnels. Le présent projet adopte le système de mise à la terre systématique, le conducteur descendant parafoudre profitera de la barre principale (ou poteau d’acier) dans le poteau de bâtiment, le pôle de mise à la terre profitera de la barre de fondation de bâtiment, selon les différents bâtiments, la résistance électrique à fréquence industrielle de système de mise à la terre est de R≤10 et R≤40. La boîte de distribution d’équipements principaux sera équipée de SPD pour éviter la détérioration d’équipement à cause de la surtension de foudroiement. b) Sécurité de courant fort Les équipements de distribution HT et BT seront équipés des parafoudres à oxyde de zinc pour réaliser la protection de surtension, la mise à la terre de système de distribution adoptera TN-C-S. Les circuits de prises femelles seront équipés des interrupteurs de protection de fuite électrique, tous les enveloppes d’équipements métalliques, tuyaux métalliques et composants métalliques dans les bâtiments seront mis à la terre avec liaison équipotentielle. ### C.11- Personnel Les personnels de permanence de maintenance électrique seront arrangés de façon unifiée par l’exploiteur. ##### D- Communication ### D.1- Système de communication La communication de toute usine sera réalisée par l’amplification de signal sans fil pour les téléphones mobiles et les téléphones à haute fréquence. ### D.2 Système de télévision Le système de télévision de vie utilisera le récepteur de satellite pour connecter à chaque terminal par les fils de réseau. Source : Business plan Page 10 à 16 - 28 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS ##### A- Protection d'environnement, sécurité et santé professionnelles ### A.1- Principe a) Application stricte des lois et règlements nationaux et internationaux en matière de protection d'environnement. Insistance sur le principe « Trois simultanéité » de traitement de polluants et de gros œuvre » ; b) Adoption active de la technique « Production en propreté » pendant la production, afin d’éliminer ou de réduire les sources de polluants ; c) Le traitement de polluants devrait respecter le principe « Combinaison des rentabilités environnementale, sociale et économique », par le traitement pertinent visant à atteindre la norme d’évacuation requise ; d) Mise en exécution constante du principe « Contrôle de volume total » dans la conception. ##### B- Domaine de conception Traitement pour toutes les sources de pollution et tous les polluants générés dans la zone d’usine. ##### C- Principales sources de pollution et polluants, mesures de traitement ### C.1- Eaux (huiles) usées Les eaux usées générées par le présent projet seront principalement les eaux usées générées par le nettoyage et les eaux résiduaires de ménage. Les eaux sales seront introduites dans la station de traitement des eaux usées de la zone portuaire puis évacuées après le traitement. Les huiles usées et les eaux usées huileuses seront collectées dans la station de traitement des eaux/huiles usées aux fins de traitement. ### C.2- Déchets solides Les déchets solides industriels générés par le présent projet seront principalement les déchets métalliques, limailles de fer, matériaux d’emballage et plastiques qui peuvent être récupérés et réutilisés. Les ordures ménagères seront mises en sac et transportées périodiquement dans la décharge de traitement de la zone portuaire pour y être traitées. ### C.3- Plan de boisement La superficie des espaces verts de la zone d’usine sera de 3300 m2. ##### D- Protection contre les incendies Elle repose sur l’ensemble des moyens logistiques déployés pour la prévention et la réponse rapide en cas d’incendie, notamment un dispositif d’accès rapide aux eaux douces dans la zone portuaire, les voitures de pompiers et les matériels de protection contre les incendies disposés dans les locaux. ##### E- Comité de gestion de protection d’environnement et effectif Le travail de protection d’environnement sera piloté par le directeur d’usine, et assumé par la division de sécurité et de protection d’environnement, afin de réaliser la gestion quotidienne de traitement de polluants, la collection périodique des résultats de surveillance, l’élaboration de planification de développement de protection d’environnement, et la communication aux employés des techniques de protection de d’environnement mise en place par WASE. Source : Business plan Page 16 à 17 Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS La Société est soumise au régime fiscal et douanier ci-après, dans les conditions décrites à la présente annexe fiscale. En outre, la Société et ses Actionnaires bénéficieront de plein droit de toutes les garanties accordées par le Code des investissements. ### I. Régime fiscal ### a. Phase d'investissement Pendant la période de réalisation des investissements initiaux et celle des travaux de construction, d'aménagement, de réhabilitation et d'extension du Chantier Naval, la Société sera exonérée des impôts et taxes suivants dans les conditions suivantes : - Versement Forfaitaire et Taxe d'Apprentissage à l'exclusion de la contribution de 1,5% pour le financement de la formation professionnelle ; - Contribution Foncière Unique et Patente ; ### b. Phase exploitation Pendant la phase d'exploitation du Chantier Naval, la Société bénéficiera des avantages fiscaux suivants : - **Impôts sur les Sociétés et Impôt Minimum Forfaitaire** - Exonération totale pendant deux (2) exercices fiscaux à compter du début de l'exploitation ; - Réduction de l'assiette de 50% au titre des deux (2) exercices fiscaux suivant la période d'exonération totale ; - Réduction de l'assiette de 25% au titre des deux (2) exercices fiscaux suivant la période de réduction de 50%. - **Versement Forfaitaire** - Exonération totale pendant deux (2) exercices fiscaux à compter du début de l'exploitation ; - Réduction de l'assiette de 50% au titre des deux (2) exercices fiscaux suivant la période d'exonération totale ; - Réduction de l'assiette de 25% au titre des quatre (4) exercices fiscaux suivant la période de réduction de 50%. - **Taxe d'Apprentissage** - Exonération totale pendant deux (2) exercices fiscaux à compter du début de l'exploitation ; - Réduction de l'assiette de 50% au titre des deux (2) exercices fiscaux suivant la période d'exonération totale ; - Réduction de l'assiette de 25% au titre des quatre (4) exercices fiscaux suivant la période de réduction de 50%. - **Contribution Foncière Unique et Patente** - Exonération totale pendant deux (2) exercices fiscaux à compter du début de l'exploitation ; - Réduction de l'assiette de 50% au titre des deux (2) exercices fiscaux suivant la - 30 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS période d'exonération totale ; - Réduction de l'assiette de 25% au titre des deux (2) exercices fiscaux suivant la période de réduction de 50%. ### II. Régime douanier ### a. Phase d'investissement La Société sera exonérée de tous droits et taxes d'entrée, y compris la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) sur les importations des équipements et matériels à l'exception des véhicules automobiles conçus pour le transport des personnes. Toutefois, les exonérations susvisées ne s'appliquent pas à la Redevance sur Traitement et Liquidation (2%), à la taxe d'enregistrement (0,5%), au Centime Additionnel (0,25%) et au Prélèvement Communautaire CEDEAO (0,5%). ### b. Phase d'exploitation Pendant la phase d'exploitation, la Société sera soumise à un droit unique d'entrée au taux unique de six pour cent (6%). En outre, les importations susvisées seront soumises à la Redevance sur Traitement et Liquidation (2%), à la taxe d'enregistrement (0,5%), au Centime Additionnel (0,25%) et au Prélèvement Communautaire CEDEAO (0,5%). - 31 - Winning Africa Shipyard and Engineering SA SPECIAL TEXTE REGLEMENTAIRE ET CONVENTIONS