Loi
Loi adoptant et promulguant la loi relative au marché des valeurs mobilières
Loi adoptant et promulguant la loi relative au marché des valeurs mobilières (L/97/036/AN) — loi de la République de Guinée actuellement en vigueur, du 25 décembre 1997. Texte intégral, 201 articles.
Sommaire · 34
Visas
Loi L/97/036/AN du 25 décembre 1997, adoptant et promulguant la loi relative au marché des valeurs mobilières.
L'Assemblée Nationale,
Vu les dispositions de la loi fondamentale, notamment en ses articles 59 et 77;
Après en avoir délibéré, adopte;
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit:
Article 1
La présente loi fixe les règles relatives au contrôle du marché des valeurs mobilières, crée une Commission nationale du marché des valeurs (en abrégé CNMV), ci-après dénommée «la Commission», détermine l'étendue de sa mission et établit son mode d'administration et de contrôle.
TITRE I: CHAMP D'APPLICATION ET INTERPRÉTATION
CHAPITRE 1: CHAMP D'APPLICATION
Article 2
La présente loi s'applique aux actions, droits et bons de souscription, options d'achat et de vente de valeurs, obligations, parts d'un fonds commun de placement et à toute autre valeur déterminée par instruction de la Commission.
Article 3
La présente loi ne s'applique pas aux valeurs d'État ni aux titres de sociétés publiques, sauf dans le cas du placement auprès du public de titres de ces sociétés. Dans ce cas, les règles relatives aux intermédiaires prévues au Titre III et à l'établissement du prospectus prévues au Titre IV s'appliquent.
Article 4
Seules les valeurs émises par une société anonyme ou par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières ou les options qui portent sur ces valeurs peuvent être placées, négociées ou faire l'objet de démarchage en République de Guinée à la condition que soient respectées les dispositions de la présente loi.
La Commission peut, par instruction, autoriser le placement, la négociation ou le démarchage d'autres valeurs.
CHAPITRE 2: INTERPRÉTATION
Article 5
Dans la présente loi, à moins que le contexte n'indique un sens différent, il faut entendre par:
«démarchage»: l'activité de la personne qui se rend habituellement à la résidence de personnes, sur leurs lieux de travail ou dans les lieux publics, ou qui utilise de façon habituelle les communications téléphoniques ou électroniques, des lettres ou des circulaires, soit pour proposer l'acquisition ou l'aliénation de valeurs ou une participation à des opérations sur valeurs, soit pour offrir des services ou donner des conseils en vue des mêmes fins;
«dirigeant»: toute personne exerçant les fonctions de membre du conseil d'administration, de président, de vice-président, de secrétaire général, de trésorier, de contrôleur ou de directeur général ou des fonctions analogues;
«émetteur assujetti»: un émetteur visé à l'article 139;
«fonds commun de placement»: un fonds constitué de sommes mises en commun en vertu d'un contrat de placement collectif géré pour le compte des porteurs par une société de gestion et qui émet des parts donnant droit à leur porteur d'en obtenir, sur demande, le rachat à leur valeur liquidative;
«information fausse ou trompeuse»: toute information de nature à induire en erreur sur un fait important, de même que l'omission pure et simple d'un fait important;
«information privilégiée»: toute information sur un fait important encore inconnue du public;
«Intermédiaire»: une personne morale:
1. qui exerce l'activité d'intermédiaire dans les opérations sur valeurs;
2. qui fait des opérations d'achat ou de vente de valeurs pour son propre compte, à titre accessoire ou principal;
3. qui effectue le placement d'une valeur, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui;
4. qui fait du démarchage relié à une activité visée aux paragraphes 1 à 3;
5. qui exerce l'activité de conseil en matière de valeurs mobilières ou gestion de patrimoine;
«organisme de placement collectif en valeurs mobilières (en abrégé OPCVM)»: un fonds commun de placement ou une société d'investissement à capital variable;
«placement»: la mise en marché, soit directement par l'émetteur ou un porteur, soit par le biais d'un intermédiaire:
1. de valeurs nouvelles;
2. de titres acquis ou souscrits sans que fût établi le prospectus exigé par la loi et sans que l'opération fit l'objet d'une dispense;
3. de titres acquis sous le régime d'une dispense prévue aux articles 134 et 136;
«Société d'investissement à capital variable (en abrégé SICAV)»: une société anonyme qui émet des actions et doit, sur demande des porteurs, les racheter à leur valeur liquidative et qui a pour objet la gestion d'un portefeuille diversifié de valeurs mobilières.
Les actions de la SICAV sont émises et rachetées à tout moment.
Article 6
Une société est filiale d'une autre lorsqu'elle est contrôlée par cette autre société ou par des sociétés contrôlées par cette dernière.
La filiale d'une société qui est elle-même filiale d'une autre société est réputée filiale de cette autre société.
Deux sociétés appartiennent au même groupe si l'une est société filiale de l'autre, si elles sont toutes deux filiales d'une même société ou si elles sont contrôlées par la même personne.
A le contrôle d'une société la personne qui est propriétaire de titres lui permettant en tout état de cause d'élire la majorité des administrateurs de cette société.
TITRE II: LA COMMISSION NATIONALE DU MARCHE DES VALEURS
CHAPITRE 1: LA COMMISSION
Section 1: Les dispositions générales
Article 7
La Commission nationale du marché des valeurs est une institution dotée de la personnalité morale, de l'autonomie financière et de gestion qui reçoit de l'État la mission suivante:
1. favoriser le bon fonctionnement du marché des valeurs mobilières;
2. assurer la protection des épargnants contre les pratiques déloyales, abusives et frauduleuses;
3. régir l'information des porteurs de valeurs mobilières et du public sur les personnes qui font publiquement appel à l'épargne et sur les valeurs émises par celles-ci;
4. encadrer l'activité des professionnels du marché des valeurs mobilières, des associations qui les regroupent et des organismes chargés d'assurer le fonctionnement d'un marché de valeurs mobilières.
La loi L/94/018/CTRN du 1er juin 1994, portant statut de la Banque centrale de la République de Guinée est à modifier par la suppression dans l'article 11 des mots: «et des marchés financiers» dans le premier alinéa et des mots: «et sur le marché financier» dans le second alinéa».
Article 8
La Commission est autorisée à user du sceau de la République assorti de sa dénomination sociale.
JOURNAL OFFICIEL DE : A REPUBLIQUE DE GUINEE
Article 9
Le siège de la Commission est à Conakry.
La Commission peut ouvrir des bureaux régionaux dans d'autres localités de la République.
Article 10
Les pouvoirs de la Commission sont exercés par son Conseil de la Commission sous la direction de son Président.
Article 11
Le personnel de la Commission est régi par les dispositions du Code du travail, complétées, en tant que de besoin, par instruction du Conseil.
Article 12
Dans les six mois suivant la fin de l'exercice, le Président doit remettre au Président de la République un rapport sur les activités de la Commission durant l'exercice terminé.
Ledit rapport est rendu public.
Article 13
La Commission publie un Bulletin périodique visant à informer les intervenants du secteur financier de ses activités.
Ledit Bulletin contient notamment les demandes reçues, les décisions et les instructions.
Article 14
Toute personne a accès aux documents déposés conformément à la loi ou aux instructions, à l'exception de ceux transmis par un intermédiaire prévus au Chapitre 1 du Titre III.
La Commission peut décider qu'un document est confidentiel si elle juge que le fait de le rendre public peut entraîner un sérieux préjudice.
Article 15
Les procès-verbaux des réunions du Conseil, les ordonnances d'enquête ou de blocage, les rapports d'enquête ou d'inspection et les notes internes ne sont pas rendus publics.
Article 16
Les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil, au Directeur général et au personnel de la Commission sont établies par décret.
Le texte du décret est publié au Bulletin de la Commission.
Article 17
Un membre du conseil, le Directeur général, un membre du personnel de la Commission, un agent commis par le Conseil ou une personne exerçant un pouvoir délégué ne peut être poursuivi en justice en raison d'un acte officiel accompli, de bonne foi, dans l'exercice de ses fonctions.
Section 2: Les pouvoirs de la Commission
Article 18
La Commission établit les instructions prévues par la loi ou pour définir les obligations qui en découlent.
A l'exception de l'instruction prévue à l'article 11 de la présente loi, les projets d'instruction sont publiés au Bulletin de la Commission en vue de recueillir les observations des personnes intéressées.
Les instructions, sauf celles prévues aux articles 11 et 36, ne peuvent entrer en vigueur qu'après homologation du ministre des Finances. Le ministre doit se prononcer dans les 30 jours suivant la présentation du projet d'instruction par la Commission. Si le ministre ne se prononce pas dans le délai prévu, l'instruction est réputée avoir été homologuée.
Article 19
La Commission peut, aux conditions qu'elle détermine, dispenser une personne ou une catégorie de personnes du respect d'une disposition des Titres III ou IV de la loi ou d'une instruction, dans la mesure où la dispense ne porte pas atteinte à la protection des épargnants ou ne nuit pas au bon fonctionnement du marché.
Ladite décision est sans appel.
Article 20
La Commission peut refuser le bénéfice d'une dispense prévue par la loi ou par une instruction, dans tous les cas où elle estime que la protection des épargnants l'exige.
Elle peut notamment refuser le bénéfice d'une dispense à toute personne qui a:
1. abusé d'une telle dispense;
2. contrevenu à la loi ou aux instructions;
3. violé toute autre disposition relative aux valeurs mobilières;
4. transgresse les règlements établis par une bourse reconnue.
Article 21
La Commission peut interdire à toute personne toute activité visant à effectuer une opération sur valeurs.
Elle peut également interdire à toute personne ou à toute catégorie de personnes toute activité reliée à des opérations sur une valeur donnée.
Article 22
L'ordonnance rendue en vertu de l'article 21 prend effet à compter du moment où la personne intéressée en est avisée ou en prend connaissance.
Dans le cas d'une ordonnance visant une catégorie de personnes, la publication de l'ordonnance au Bulletin ou sa diffusion par tout autre média auquel les personnes intéressées ont normalement accès dans l'exercice de leur profession, tient lieu de l'avis prévu au premier alinéa.
Article 23
La Commission peut conclure un accord avec un organisme de contrôle des valeurs mobilières étrangers ou une bourse étrangère en vue de faciliter l'application de la loi ou le respect des dispositions d'une loi étrangère sur les valeurs mobilières ou sur les marchés à terme et pour améliorer l'échange d'information ou le fonctionnement du marché.
Le Président signe au nom de la Commission.
Article 24
Le Conseil est composé de trois membres, dont un Président, tous nommés par décret pour une période de cinq ans renouvelable.
Le Président et les autres membres du Conseil exercent leurs fonctions à temps partiel.
Les membres sont choisis parmi des personnes du secteur privé qualifiées dans le domaine financier ou économique. Une personne qui exerce le contrôle ou qui est membre du conseil d'administration d'un intermédiaire ou d'un établissement financier ne peut être membre de la Commission.
Article 25
Le Directeur général est nommé par décret pour une période de cinq ans renouvelable. Il exerce ses fonctions à temps plein.
Le Directeur général est chargé de la gestion de la Commission sous la responsabilité du Président.
Article 26
Les membres du Conseil et le Directeur général doivent être de nationalité guinéenne, jouir de tous les droits civiques et politiques et n'avoir pas été condamnés à une peine afflictive ou infamante.
Ils ne peuvent pas exercer un mandat parlementaire pour incompatibilité avec leurs responsabilités dans ladite entité.
Article 27
Les membres du Conseil et le Directeur général sont tenus au devoir de réserve.
Article 28
La rémunération des membres du Conseil prend la forme de jetons de présence dont le montant est fixé par décret.
Le Président dispose d'une indemnité de représentation déterminée par décret.
Article 29
La rémunération du Directeur général est déterminée par décret et elle comprend une indemnité de représentation. Elle est révisée annuellement par le Président du Conseil. Elle ne peut être réduite.
Article 30
Pendant la durée de ses fonctions, il est interdit au Directeur général de prendre ou de recevoir une participation ou quelque intérêt que ce soit dans toute entreprise industrielle, commerciale ou financière ou encore de lui prêter un concours rémunéré ou non.
Article 31
A l'expiration de son mandat, un membre du Conseil demeure en fonction jusqu'au renouvellement de son mandat ou jusqu'à son remplacement.
Article 32
Un membre du Conseil ne peut, sous peine de déchéance de sa charge, être intéressé dans une entreprise susceptible de mettre en conflit son intérêt personnel et le devoir de ses fonctions.
Article 33
En cas d'urgence ou s'il n'est pas possible de les réunir dans un court délai, les membres du Conseil peuvent délibérer
valablement par téléphone.
Article 34
Le Conseil ne peut se réunir sans la présence du Président et sans que les autres membres aient été régulièrement convoqués.
Le quorum est de deux membres.
En cas de partage, le Président a la voix prépondérante.
Article 35
Le Président convoque les réunions du Conseil, en assure la présidence et établit l'ordre du jour.
Le Directeur général est convoqué à toutes les réunions du Conseil.
Le compte rendu des réunions est consigné dans un procès-verbal.
Il est authentique s'il est approuvé par le Conseil et signé par le Président ou une personne qu'il désigne.
La Commission conserve un registre des procès-verbaux.
Article 36
La Commission tient des audiences dans tous les cas où elle doit entendre une personne avant de prendre une décision. Il en est de même pour le Directeur général ou une personne exerçant un pouvoir délégué.
La Commission peut également tenir des audiences sur des projets d'instruction ou des questions présentant un intérêt pour le marché des valeurs.
Dans le cas des audiences de la Commission, le Président désigne les membres du Conseil qui y participent.
La Commission peut déterminer, par instruction, les règles de procédure qui s'appliquent aux audiences.
Les audiences de la Commission sont publiques, sauf si la Commission en décide autrement pour des motifs d'intérêt public.
Article 37
Le Président ou le Directeur général peuvent commettre tout expert dont ils jugent l'assistance utile à l'accomplissement de la mission de la Commission.
CHAPITRE 3: LES DÉLÉGATIONS ET LES DÉCISIONS
Article 38
Le Conseil peut déléguer, à un de ses membres, au Directeur général, à un directeur ou à son adjoint, un pouvoir résultant de la loi, des instructions ou d'un accord visé dans l'article 23.
Cette décision est publiée au Journal Officiel de la République de Guinée.
Le Directeur général peut déléguer à un directeur ou à son adjoint un pouvoir résultant de la loi ou des instructions.
Article 39
Toutefois, le Conseil ne peut déléguer le pouvoir, d'établir des instructions, d'ouvrir une enquête, d'intenter une poursuite en vertu de la loi, de retirer une dispense ou de réviser une décision.
Article 40
Le Conseil, le Directeur général ou une personne exerçant un pouvoir délégué doivent, avant de prendre une décision qui affecte défavorablement les droits d'une personne, lui donner l'occasion d'être entendue.
Article 41
Toutefois, une décision affectant défavorablement les droits d'une personne peut être prise sans audition préalable, lorsqu'un motif impérieux le requiert.
Dans ce cas, l'auteur de la décision doit donner à la personne en cause l'occasion d'être entendue dans un délai de 15 jours.
Article 42
Le Conseil, le Directeur général ou la personne exerçant un pouvoir délégué est tenu de motiver la décision susceptible de causer un préjudice aux droits d'une personne.
Article 43
Le Conseil peut, à tout moment, réviser ses décisions, sauf dans le cas d'une erreur de droit.
Il peut également réviser une décision rendue par une personne exerçant un pouvoir délégué ou par un organisme d'autoréglementation.
L'organisme d'autoréglementation a le droit d'être entendu au moment de la révision.
Article 44
Une personne directement affectée par une décision du Directeur général, d'une personne exerçant un pouvoir délégué ou d'un organisme d'autoréglementation, peut en demander la révision par le Conseil, dans un délai de 30 jours.
Dans le cas d'une décision rendue par le membre du personnel d'un organisme d'autoréglementation, dans l'exercice d'un pouvoir délégué, la révision est demandée, pour commencer, audit organisme intéressé et ce, dans le même délai.
Article 45
La demande en révision auprès du Conseil ou d'un organisme d'autoréglementation ne suspend pas la décision contestée, à moins que ledit Conseil ou l'organisme en question, selon le cas, n'en décident autrement.
Article 46
La personne directement affectée par une décision du Conseil peut se pouvoir en appel devant les autorités judiciaires.
Ce pouvoir n'a pas d'effet suspensif, à moins que le tribunal n'en décide autrement.
La Commission doit être entendue dans tous les cas.
CHAPITRE 4: LES OPÉRATIONS FINANCIÈRES
Article 47
La Commission s'autofinance.
Notamment, ses ressources financières proviennent:
1. des droits perçus pour les formalités exécutées conformément à la loi ou aux instructions;
2. des droits perçus des organismes d'autoréglementation calculés sur la base du nombre de membres ou d'actionnaires ou du volume ou de la valeur des opérations;
3. des sommes perçues pour l'utilisation des services de la Commission.
Article 48
La Commission tient les livres et registres nécessaires à l'inscription de ses recettes et dépenses et à l'établissement des comptes annuels.
Article 49
Les sommes perçues par la Commission sont déposées auprès d'une banque agréée de la République de Guinée.
Article 50
Le Directeur général est responsable de la gestion des fonds de la Commission, selon les normes établies par instruction du Conseil.
Article 51
La Commission n'est pas assujettie à l'impôt sur les bénéfices.
Les prestations de services rendues par la Commission ne sont pas passibles des taxes sur le chiffre d'affaires.
Elle est dispensée, au cours de toute procédure judiciaire, de fournir caution et avance dans tous les cas où la loi prévoit cette obligation.
Article 52
Le surplus de la Commission, s'il y en a, sert à améliorer les systèmes, à réduire les droits ou à améliorer l'efficacité de la Commission.
Article 53
Toutes les opérations comptables de la Commission sont arrêtées le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels de la Commission sont publiés dans le rapport annuel de ses activités et au Journal Officiel de la République de Guinée.
Ils sont remis au Président de la République dans les six mois suivant la fin de l'exercice.
Les comptes de la Commission sont établis conformément aux normes comptables internationales et certifiés par des experts-comptables conformément aux normes d'audit internationales.
Le cabinet d'audit est désigné par la Commission.
TITRE III: LA RÉGLEMENTATION DU MARCHE
CHAPITRE 1: LES INTERMÉDIAIRES
Visas
Section 1: L'agrément
Article 54
La personne morale qui désire exercer l'activité d'in
termédiaire doit obtenir l'agrément délivré par le Directeur général.
Article 55
Une personne physique peut exercer l'activité d'intermédiaire pour le compte d'une personne soumise à l'agrément prévu à l'article 54, si elle est agréée à titre de représentant de cette personne par le Directeur général.
Article 56
Nonobstant les dispositions de la loi L/94/017/CTRN du 1er juin 1994, relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit, un établissement de crédit agréé ne peut exercer l'activité d'intermédiaire que par le biais d'une filiale agréée par le Directeur général.
Article 57
La Commission détermine, par instruction, les catégories d'intermédiaires, les conditions que doivent remplir les candidats à l'agrément, la durée de validité de l'agrément, et les règles concernant l'activité des intermédiaires et de leurs représentants.
Article 58
Le Directeur général, après avoir vérifié que le candidat remplit les conditions fixées par instruction, octroie l'agrément lorsqu'il estime que:
- 1. le candidat ou, dans le cas d'une personne morale, ses dirigeants présentent la compétence et la probité voulues pour assurer la protection des épargnants;
- 2. le candidat est solvable et, dans le cas d'une personne morale, présente les assises financières nécessaires à la viabilité de son entreprise.
Article 59
L'intermédiaire qui demande l'agrément possède le capital social fixé par instruction.
Article 60
L'intermédiaire doit maintenir, en tout temps, le capital liquide déterminé par instruction.
Article 61
L'intermédiaire qui désire cesser son activité doit présenter une demande au Directeur général.
Le Directeur général peut imposer des conditions pour assurer que les intérêts des clients sont bien protégés.
Article 62
Les intermédiaires sont tenus de constituer une association chargée de les représenter et de contrôler leur activité. Chaque intermédiaire agréé doit y adhérer.
Cette association doit constituer un fonds de garantie destiné à intervenir au bénéfice des clients, afin de couvrir les risques non commerciaux.
L'association doit être reconnue comme organisme d'autoréglementation.
Section 2: L'information à fournir à la Commission
Article 63
L'intermédiaire tient les livres, registres et autres documents exigés par instruction.
Dans les 140 jours suivant la fin de son exercice, il fournit à la Commission les comptes annuels consolidés, le rapport d'audit et toute autre information, selon les exigences fixées par les instructions de la Commission.
La Commission détermine, par instruction, les exigences auxquelles doivent satisfaire les experts-comptables chargés de l'audit des comptes d'un intermédiaire.
Article 64
A la fin de chaque mois, l'intermédiaire dépose auprès de la Commission un rapport sur son capital liquide établi selon les exigences déterminées par instruction.
Un exemplaire du rapport est également transmis à la Bourse de Conakry.
Article 65
L'intermédiaire avise la Commission, dans les cas prévus par instruction et dans un délai de dix jours, de toute modification par rapport aux informations fournies au moment de son agrément.
Section 3: Les obligations à l'égard des clients
Article 66
Un code de déontologie applicable aux intermédiaires et à leurs représentants est établi par instruction.
Le code définit les obligations des intermédiaires et de leurs représentants à l'égard de leurs clients en vue de protéger les intérêts des clients et l'intégrité du marché.
Article 67
La Commission détermine, par instruction, les informations que l'intermédiaire doit fournir à ses clients au sujet des opérations effectuées pour leur compte.
Article 68
Dès que l'ordre du client est exécuté, l'intermédiaire lui adresse, sans retard, un avis d'exécution écrit, en la forme prévue par instruction.
En outre, il lui transmet un relevé de compte à la fin de chaque mois au cours duquel une opération a été effectuée et, au minimum, tous les six mois.
Article 69
Les soldes créditeurs qui apparaissent aux comptes de clients et ne sont pas affectés en garantie représentant des fonds payables sur demande.
Ces fonds ne font pas partie de la masse dans le cas de faillite de l'intermédiaire.
Cette règle est également applicable aux valeurs que l'intermédiaire détient pour le compte de son client.
CHAPITRE 2: LES ORGANISMES D'AUTOREGLEMENTATION
Visas
Section 1: Les dispositions générales
Article 70
Un organisme d'autoréglementation est un organisme qui regroupe des participants du marché et établit des règles relatives à la marche de leurs activités. Il doit être reconnu par la Commission avant de pouvoir exercer son activité en République de Guinée.
En cas de doute sur l'application du présent article à un organisme, la Commission tranche.
Article 71
L'organisme qui sollicite la reconnaissance présente à la Commission une demande, accompagnée des documents et informations exigés par la Commission.
Article 72
La Commission, après avoir vérifié la conformité à la loi des statuts et du règlement général de l'organisme, accorde la reconnaissance, lorsqu'elle estime que ladite entité possède les ressources financières et une structure administrative adaptées à son objet.
Article 73
Notamment, les documents de l'organisme prévoient:
- 1. la libre adhésion de toute personne qui remplit les conditions d'admission;
- 2. l'égalité entre les membres dans l'accès aux services offerts;
- 3. l'imposition de mesures disciplinaires à l'encontre des membres de l'organisme ou de leurs représentants, en cas de manquement aux statuts ou au règlement général de l'entité ou de contravention à la présente loi et aux instructions; 4. aucune restriction à la libre concurrence, sauf si la Commission a expressément approuvé une telle disposition.
Article 74
La Commission peut, aux conditions qu'elle détermine, déléguer à un organisme reconnu l'application de tout ou partie des dispositions du Titre III et des instructions prises pour son exécution.
L'organisme peut déléguer ce pouvoir à un membre de son personnel.
Article 75
La Commission peut déterminer et dire si l'information reçue par un organisme d'autoréglementation doit être rendue publique ou gardée confidentielle.
Article 76
Un organisme d'autoréglementation tient les livres et registres nécessaires à l'exercice de ses activités ou exigés par la Commission.
Article 77
Dans les 140 jours suivants la fin de son exercice, un organisme d'autoréglementation dépose auprès de la Commission ses comptes annuels certifiés établis selon les normes comptables internationales et toute autre exigence établie par instruction.
La Commission détermine, par instruction, les exigences professionnelles applicables aux experts-comptables chargés de l'audit d'un organisme d'autoréglementation.
OFFICIEL DE LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE
Article 78
Les statuts et le règlement général d'un organisme d'autoréglementation reçoivent l'approbation de la Commission avant d'entrer en vigueur.
Tout projet de modification de ces documents est présenté à l'approbation de la Commission.
Article 79
La modification est réputée approuvée au terme d'un délai de 30 jours ou de tout autre délai convenu avec l'organisme intéressé.
Au terme de ce délai, la modification est approuvée, à moins que la Commission n'avise l'organisme qu'elle entend la refuser. La Commission peut demander que des modifications soient apportées.
Si la Commission compte refuser la modification, elle doit donner les motifs du refus à l'organisme et lui donner l'occasion de se faire entendre.
Article 80
La Commission peut ordonner à un organisme reconnu de modifier ses statuts ou son règlement général, lorsqu'elle juge une modification nécessaire pour rendre ces textes conformes à la présente loi ou aux instructions.
Article 81
La Commission peut, en tout temps, décider de suspendre, selon les modalités qu'elle juge appropriées, l'application d'une disposition des statuts ou du règlement général d'un organisme reconnu.
Article 82
La Commission peut donner des directives à un organisme d'autoréglementation pour assurer l'application de ses statuts, de son règlement général ou d'une disposition de la loi ou des instructions.
Article 83
La Commission effectue une inspection à l'égard d'un organisme d'autoréglementation, afin de vérifier dans quelle mesure il se conforme aux dispositions de la présente loi et des instructions et de quelle manière il exerce les pouvoirs qui lui ont été délégués.
Article 84
L'organisme d'autoréglementation donne, à l'inspecteur désigné par la Commission, accès aux livres, registres ou autres documents et lui fournit toute information dont il a besoin sur les activités de l'organisme.
Article 85
La Commission peut exiger que l'organisme d'autoréglementation prenne des mesures correctives.
Article 86
L'organisme reconnu communique à la Commission, dans les meilleurs délais, les décisions rendues dans l'exercice d'un pouvoir délégué, relatives à l'admission d'un membre ou à caractère disciplinaire.
Article 87
Un organisme d'autoréglementation peut prendre les mesures nécessaires pour assurer l'application de ses statuts, de son règlement général, de la présente loi ou des instructions ou pour assurer la protection des épargnants.
L'organisme peut prendre des mesures disciplinaires à l'égard de ses membres, pour violation de ses statuts, de son règlement général, de la présente loi ou des instructions.
Article 88
L'organisme reconnu doit, avant de rendre une décision qui affecte défavorablement les droits d'une personne, lui donner l'occasion d'être entendue.
Toutefois, en cas d'urgence et de nécessité, l'organisme peut convoquer l'intéressé sans délai, l'entendre et prendre sur le champ la décision requise en respectant, au cours de la procédure la confidentialité qui peut s'imposer.
Les audiences de l'organisme sont publiques.
Section 2: La Bourse de Conakry.
Article 89
Une bourse de valeurs dénommée Bourse de Conakry est établie en République de Guinée.
Elle a son siège à Conakry.
Article 90
La Bourse de Conakry est une personne morale à but non lucratif.
Elle n'est pas assujettie aux dispositions du Code des activités économiques.
Le capital social de la Bourse est constitué par l'apport de chacun des membres répartis en actions, parts ou autres titres déterminés par les statuts de la Bourse.
Seuls les intermédiaires agréés par la Commission peuvent être membres de la Bourse. Chaque membre de la Bourse a un seul droit de vote.
Un membre radié perd son droit de vote.
La Bourse n'est pas assujettie à l'impôt sur les bénéfices et elle ne peut distribuer le surplus, le cas échéant, à ses membres.
Article 91
La Bourse de Conakry est la seule bourse de valeurs qui peut exercer son activité en République de Guinée.
La négociation d'une valeur qui a fait l'objet d'un placement par voie de prospectus est effectuée par l'intermédiaire de la Bourse de Conakry.
La Bourse est un organisme d'autoréglementation.
Article 92
Les statuts de la Bourse de Conakry portent, notamment, sur la structure du capital social, l'augmentation ou la diminution de ce capital, les pouvoirs du conseil d'administration, les conditions d'admission des membres, les conditions de maintien du statut de membre, la négociation des titres des membres, l'assemblée annuelle des membres, la composition du Conseil d'administration et l'élection de ses membres et les conditions d'exercice des activités de la Bourse.
Article 93
La Bourse de Conakry établit un règlement général en vue d'assurer le fonctionnement efficace de la Bourse, y compris la confidentialité des informations qu'elle reçoit.
Notamment, la Bourse établit des règles relatives à la négociation de titres, à la diffusion de l'information sur le marché, à la conformité des opérations effectuées sur le marché, aux règlements du parquet, aux normes d'admission à la côte, aux obligations d'information des membres et des sociétés côtiées, à l'admission des membres et à leur conduite et toute autre règle nécessaire à assurer le bon fonctionnement du marché.
Article 94
La Bourse de Conakry finance ses activités par les droits perçus pour les services rendus aux membres, aux sociétés cotées et aux épargnants. Notamment, la Bourse peut percevoir un droit pour chaque opération exécutée en bourse.
Un compte d'attente reçoit l'excédent des droits par rapport aux frais de fonctionnement, puis sert à compenser un déficit inverse.
Article 95
Chaque année, les membres de la Bourse de Conakry doivent se réunir et élire un nouveau Conseil d'administration chargé de surveiller la gestion de la Bourse et ses activités.
L'assemblée des membres doit se tenir dans les six mois suivant la fin de l'exercice de la Bourse.
Les membres du Conseil d'administration sont élus pour une période d'un an et ils exercent leurs fonctions dans l'intérêt public. Les premiers membres peuvent nommer un conseil provisoire qui demeurera en fonction jusqu'à l'élection prévue au premier alinéa.
Ce conseil est composé, en majorité d'intermédiaires agréés ou susceptible d'être agréés et de représentants des sociétés susceptibles d'être admises à la cote et des petits épargnants.
Le conseil provisoire est chargé de mettre sur pied la Bourse et d'élaborer les statuts et le règlement général.
Article 96
Le Conseil d'administration comprend au moins un tiers de membres indépendants qui ne sont pas membres d'un organisme d'autoréglementation, du gouvernement, de ses ministères ou d'une société publique.
Les membres indépendants comprennent un représentant des sociétés cotées et un représentant des petits épargnants.
Article 97
La Bourse de Conakry est gérée par un Président nommé par le Conseil d'administration, qui fixe sa rémunération et les autres conditions d'emploi.
Le Président est membre de plein droit du Conseil d'administration.
Les autres cadres et le personnel de la Bourse sont nommés par le Président.
Article 98
La Bourse de Conakry effectue une inspection de ses membres à des intervalles réguliers, ou à la demande de la Commission, en vue de contrôler l'application de la loi, des instructions, des statuts et du règlement général de la Bourse.
Un exemplaire du rapport d'inspection est remis à la Commission.
Article 99
Dans l'exercice de ses fonctions, l'inspecteur a le pouvoir:
1. d'entrer dans les bureaux d'un membre durant les heures normales d'ouverture;
2. de faire une photocopie des livres, registres ou autres documents relatifs à l'activité du membre;
3. d'exiger toute information relative à l'activité du membre et la production de tout document.
Article 100
Au moins deux mois avant la fin de l'exercice de la Bourse, le Président établit un budget et un plan de développement pour le prochain exercice.
Le budget et le plan sont approuvés par le Conseil d'administration.
Ces documents sont présentés aux membres à l'occasion de l'assemblée annuelle.
Section 3: La Chambre de compensation de valeurs de Guinée.
Article 101
Un organisme central de dépôt, compensation et règlement dénommé la Chambre de compensation de valeurs de Guinée, (en abrégé «CCVG») est établi en République de Guinée.
Son siège est à Conakry.
Article 102
La CCVG est une personne morale à but lucratif. Elle n'est pas assujettie aux dispositions du Code des activités économiques.
Le capital social de la CCVG est constitué par l'apport de chacun des participants répartis en actions.
La CCVG n'est pas assujettie à l'impôt sur les bénéfices et elle ne peut distribuer le surplus, le cas échéant, à ses actionnaires.
Article 103
La CCVG est le seul organisme habilité à effectuer des opérations de dépôt, compensation et règlement sur les valeurs assujetties à la présente loi.
Elle peut également effectuer ces opérations sur les valeurs d'État après entente avec la Banque centrale.
Article 104
La CCVG finance ses activités à partir des droits perçus des participants.
Article 105
La CCVG est un organisme d'autoréglementation.
La CCVG est la propriété des participants, que sont la Bourse de Conakry, la Banque centrale, les intermédiaires et les établissements financiers. La majorité des actions est détenue par la Bourse de Conakry et les intermédiaires agréés par la Commission.
Article 106
Les statuts de la CCVG portent, notamment, sur la structure du capital, l'augmentation du capital, la négociabilité des actions, les pouvoirs du Conseil d'administration, l'assemblée annuelle des actionnaires, la composition du Conseil d'administration, le mode d'élection de ses membres et les conditions de fonctionnement de la CCVG.
Article 107
Chaque année, les actionnaires de la CCVG doivent se réunir et élire un nouveau Conseil d'administration composé de membres désignés par la Bourse de Conakry, d'un représentant des sociétés cotées, des petits épargnants et de la Banque centrale.
La majorité des membres du Conseil provient de la Bourse de Conakry.
Les membres du Conseil d'administration sont élus pour une période d'un an et ils représentent les intérêts de tous les participants de la CCVG.
Article 108
La CCVG est gérée par un Président nommé par le Conseil d'administration, qui fixe sa rémunération et ses autres conditions d'emploi.
Le Président est membre de plein droit du Conseil d'administration.
Les autres cadres et le personnel de la CCVG sont nommés par le Président.
Article 109
Au moins deux mois avant la fin de l'exercice de la CCVG, le Président établit un budget et un plan de développement pour le prochain exercice.
Le budget et le plan sont approuvés par le Conseil d'administration.
Ces documents sont présentés aux actionnaires à l'occasion de l'assemblée annuelle.
Article 110
La CCVG établit un règlement général et des procédures visant à assurer le développement et le fonctionnement efficace d'une chambre de compensation centralisée en République de Guinée.
Notamment, la CCVG peut établir des règles relatives aux mécanismes de dépôt, compensation et règlement, à l'inscription en compte, à l'immobilisation des titres, à la dématérialisation et à la conservation des titres.
Article 111
La CCVG peut recevoir des fonds et des valeurs des participants au marché de valeurs mobilières en République de Guinée. Elle peut également garder ces fonds et valeurs ou les déposer auprès de banque agréées.
Article 112
Dans les 140 jours suivant la fin de son exercice, la CCVG dépose des comptes annuels certifiés auprès de la Commission. Ces comptes sont établis selon les normes comptables internationales et les exigences particulières de la Commission.
En plus, la CCVG établit un rapport sur les mécanismes de gestion des risques et l'application de ces procédures par l'organisme.
Les comptes annuels et le rapport sur les mécanismes de gestion des risques sont certifiés, selon les normes internationales, par une firme d'experts-comptables ayant une expertise confirmée dans l'audit d'un organisme de compensation et règlement.
La CCVG, avant de confier la mission à un cabinet d'experts-comptables, doit en aviser la Commission; celle-ci a la faculté de s'opposer au choix fait, dans un délai de 15 jours à compter de l'avis.
Article 113
La CCVG établit un fonds de garantie visant à assurer aux participants de la CCVG le règlement de leurs opérations sur valeurs.
La CCVG détermine les conditions de fonctionnement du fonds, le montant de la contribution de chaque participant et les sanctions à imposer dans le cas du non-respect des obligations d'un participant.
Section 4: Les règles applicables aux valeurs négociées en République de Guinée.
Article 114
Les valeurs assujetties à la présente loi sont fongibles, c'est-dire que l'obligation de livrer des titres d'une certaine catégorie peut s'exécuter par la livraison de tout titre de cette catégorie.
Article 115
La CCVG établit un système d'inscription en compte. Ce système enregistre les transferts de valeurs au moyen d'inscriptions dans les registres de la CCVG ou des participants indiquant la qualité ou, dans le cas de titres d'emprunt, la valeur nominale des titres détenus par les participants ou les épargnants.
Article 116
Les valeurs émises après l'entrée en vigueur de la présente loi sont dématérialisées et ne sont pas représentées par un certificat.
Les titres se transmettent par inscription en compte. Les inscriptions dans les comptes peuvent n'indiquer que le nombre ou le montant des titres cédés ou nantis ou le solde des titres après compensation.
Article 117
Dans toute action concernant la propriété de valeurs, le relevé de la CCVG prouve la propriété à la date du relevé.
Dans le cas où un participant détient des valeurs pour le compte d'un
porteur, le relevé du participant peut servir à prouver la propriété.
Article 118
La CCVG peut décider d'ouvrir des comptes uniquement aux participants qui détiennent des titres pour le compte d'épargnants ou pour leur propre compte.
Quand les participants détiennent des titres pour le compte de clients, ils doivent séparer ces titres des valeurs qu'ils détiennent pour leur propre compte et indiquer clairement dans les relevés ou comptes qu'il s'agit de dépôts.
TITRE IV: L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
CHAPITRE 1: LE PLACEMENT DE TITRES
Section 1: Le prospectus
Article 119
La société anonyme ou l'organisme de placement collectif en valeurs mobilières, qui entend procéder au placement d'une valeur est tenue d'établir un prospectus soumis au visa de la Commission.
La demande de visa est accompagnée des documents prévus par instruction.
Le visa est donné par le Directeur général.
Aussi, le placement d'une valeur, acquise en vertu d'une dispense prévue aux articles 134 et 136 doit faire l'objet d'un prospectus visé par le Directeur général.
Les dispositions du présent chapitre s'appliquent, mutatis mutandis, au porteur qui désire placer les titres d'un émetteur qu'il détient.
Article 120
Le prospectus présente les informations et les attestations prévues par instruction.
Il révèle tous les faits importants susceptibles d'affecter la valeur ou le cours des titres qui font l'objet du placement.
Article 121
Le Directeur général octroie le visa, sauf dans les cas prévus à l'article 122 ou dans les instructions.
Le Directeur général peut subordonner l'octroi du visa à la souscription d'un engagement ou l'assortir de toute autre condition.
Article 122
Le Directeur général refuse d'apposer le visa s'il l'estime nécessaire pour l'une des raisons suivantes:
- 1. la demande n'est pas accompagnée des documents prévus par instruction;
- 2. le prospectus n'est pas conforme à la présente loi ou aux instructions;
- 3. l'émetteur contrevient à l'une des dispositions de la présente loi ou des instructions;
- 4. la protection des épargnants l'exige.
Article 123
Seuls les documents suivants peuvent être utilisés à l'occasion du placement:
1. le prospectus visé;
2. un document déposé avec le prospectus et mentionné dans celui-ci;
3. un document publicitaire conforme aux instructions.
Article 124
En cas de changement important par rapport à l'information présentée au prospectus, une modification du prospectus doit être établie.
Article 125
La modification du prospectus est déposée auprès de la Commission au plus tôt et, dans tous les cas, avant l'expiration d'un délai de dix jours.
Elle est soumise au visa du Directeur général qui décide d'apposer ou non le visa dans un délai de deux jours ouvrables.
Après ce délai, la modification est présumée avoir été visée.
Article 126
En cas de refus du Directeur général d'apposer le visa sur la modification, le placement est interrompu.
Une fois la modification visée, le prospectus doit être transmis accompagné de la modification.
Section 2: Le déroulement du placement.
Article 127
L'intermédiaire qui reçoit une demande de souscription ou d'achat à l'occasion d'un placement effectué conformément au présent chapitre transmet au demandeur un exemplaire du prospectus et de ses modifications.
Article 128
Le placement d'une valeur prend fin à la date prévue dans le prospectus et dans tous les cas dans les 12 mois suivant la date du visa du prospectus.
Article 129
La personne qui souscrit ou achète des titres à l'occasion d'un placement effectué en contravention de la présente section peut résoudre unilatéralement la souscription ou l'achat.
Il lui suffit de transmettre à l'intermédiaire un avis à cet effet, dans les 30 jours de la date à laquelle elle prend connaissance de la contravention.
La résolution opère de plein droit à compter de la réception de l'avis.
Article 130
Dans les cas douteux, le Directeur général détermine si le placement d'une valeur a pris fin ou est encore en cours.
Cette décision est sans appel.
Article 131
Le Directeur général peut ordonner l'interruption du placement dans les cas suivants:
- 1. le prospectus n'est pas conforme à la présente loi ou aux instructions;
- 2. la modification requise par l'article 124 n'a pas été établie dans le délai prévu;
- 3. le Directeur général estime que la protection des épargnants l'exige.
Le placement ne peut reprendre qu'avec l'autorisation du Directeur général.
Section 3: Les dispenses
Article 132
La société est dispensée d'établir un prospectus dans les cas suivants:
- 1. le placement auprès des porteurs de ses titres de droits d'échange, de conversion ou de souscription relatifs à ses valeurs, ainsi que des titres nécessaires à l'exercice de ces droits;
- 2. le placement de titres sous la forme de distribution de dividendes en actions ou par l'entremise de plans de réinvestissement de dividendes;
- 3. le placement de titres auprès de ses actionnaires par l'entremise de plans de souscription d'actions;
- 4. le placement de ses propres titres auprès de ses salariés et dirigeants, ou de ceux d'une société du même groupe, sous réserve que l'acquisition des titres ne soit pas une condition d'embauche ou de maintien dans l'emploi.
Ces dispenses ne sont ouvertes que dans le cas d'un placement fait sans frais de placement ou de promotion, autres que des honoraires et la rémunération versée à un intermédiaire agréé.
Article 133
Toutefois, les dispenses prévues à l'article 132 s'appliquent seulement lorsque le Directeur général donne son accord ou ne formule pas d'opposition dans les 20 jours suivant la réception des informations exigées par instruction.
Dans les cas prévus aux paragraphes 1, 3 et 4 de l'article 132, l'émetteur doit établir en la forme prévue par instruction une notice d'offre soumise à l'examen du Directeur général dans les conditions prévues au premier alinéa et la transmettre aux personnes visées par le placement avant d'accepter un engagement de leur part.
Article 134
La Commission peut, par instruction, décider que certaines personnes morales, lorsqu'elles agissent pour leur propre compte, n'ont pas besoin de la protection de la loi en raison du fait qu'elles sont des acquéreurs avertis.
Un placement effectué auprès de ces personnes est dispensé de l'obligation de l'établissement du prospectus.
Notamment, un placement de titres effectué uniquement auprès du Gouvernement, d'une banque agréée ou d'un intermédiaire agréé est dispensé de l'établissement du prospectus prévu par la loi.
Article 135
Un émetteur qui effectue un placement en vertu de l'article 134 en avise le Directeur général selon la forme déterminée par instruction.
Article 136
Le prospectus n'est pas exigé pour le placement privé d'une valeur, c'est-à-dire sans publicité, lorsque le coût total de souscription ou d'acquisition est supérieur à une somme fixée par instruction, à condition que chaque acquéreur agisse pour son propre compte.
Celui qui effectue ce placement donne l'avis prévu aux instructions.
Article 137
La personne qui a acquis des titres en vertu des dispenses prévues aux articles 134 et 136 peut en disposer des manières suivantes:
1. en vertu d'une autre dispense similaire;
2. au moyen d'un prospectus;
3. en bourse, lorsque l'émetteur est assujettis aux obligations d'information de la loi que cette valeur est cotée à la Bourse de Conakry.
Section 4: Les régimes particuliers.
Article 138
La Commission détermine, par instruction, les règles applicables aux prospectus des OPCVM.
CHAPITRE 2: LES OBLIGATIONS D'INFORMATION APRÈS LE PLACEMENT
Visas
Section 1: Les émetteurs assujettis
Article 139
L'émetteur assujettis est celui qui, ayant fait appel publiquement à l'épargne, est tenu aux obligations d'information continue définies au présent chapitre.
Est réputé avoir fait appel publiquement à l'épargne, l'émetteur:
1. dont une valeur a fait l'objet d'un prospectus visé par le Directeur général;
2. dont une valeur a été cotée à la Bourse de Conakry, à un moment quelconque depuis (date d'entrée en vigueur de la loi);
3. dont les titres ont été placés dans le cadre d'une opération de regroupement à laquelle un émetteur assujetti au moins était partie.
L'État, de même que les sociétés publiques, ne sont pas des émetteurs assujettis.
Article 140
La Commission garde un registre à jour des émetteurs assujettis.
Section 2: Les obligations d'information
Article 141
Dès que survient un changement important susceptible d'exercer une influence appréciable sur la valeur ou le cours de ses titres et encore inconnu du public, l'émetteur assujetti établit et diffuse un communiqué de presse en exposant la substance.
La Commission peut déterminer, par instruction, d'autres supports que l'émetteur pourrait utiliser.
Il dépose immédiatement un exemplaire de ce communiqué auprès de la Commission. Dans le cas d'une société cotée, le communiqué est également déposé auprès de la Bourse de Conakry.
Article 142
L'émetteur assujetti n'est pas tenu d'établir un communiqué de presse, lorsque la direction supérieure en appréhende un préjudice grave et qu'elle est fondée à croire qu'aucune opération sur les titres de l'émetteur n'a été effectuée ou ne sera effectuée sur la base des renseignements encore inconnus du public.
Dès que les circonstances justifiant le secret ont cessé d'exister, l'émetteur se conforme à l'article 141.
Article 143
Dans les 140 jours suivant la fin de son exercice, l'émetteur assujetti dépose auprès de la Commission des comptes annuels certifiés en la forme déterminée par instruction.
Lorsque l'émetteur possède une filiale, les comptes sont consolidés.
Les comptes sont transmis aux porteurs de titres qui en font la demande dans le même délai.
Le bilan et le compte de résultat sont publiés dans un journal local de grande diffusion.
Article 144
Dans les 90 jours suivant la fin de chacun des semestres de son exercice, l'émetteur assujetti dépose auprès de la Commission des comptes semestriels en la forme déterminée par instruction.
Le bilan et le compte de résultat sont publiés dans un journal local de grande diffusion.
Article 145
Les comptes exigés dans la présente loi sont établis selon les normes comptables internationales et toutes autres règles prévues par instruction.
Le rapport d'audit est établi selon les normes internationales d'audit et les exigences prévues par instruction.
La Commission détermine, par instruction, les exigences professionnelles auxquelles doivent satisfaire les expert-s-comptables chargés de l'audit des comptes d'un émetteur assujetti.
Article 146
La direction d'un émetteur assujetti peut solliciter des procurations à l'occasion des assemblées générales d'actionnaires. Dans ce cas, l'avis de convocation doit être accompagné d'un formulaire de procuration.
Article 147
La Commission détermine, par instruction, les informations que doivent recevoir les actionnaires en vue de l'assemblée générale.
Section 3: Les déclarations d'initiés
Article 148
Les initiés à l'égard d'un émetteur assujetti, tenus aux obligations de déclaration définies dans la présente section, sont:
1. l'émetteur lui-même, ses filiales, ses propres dirigeants et ceux de ses filiales;
2. toute personne dont l'emprise sur les titres de l'émetteur assujetti porte sur plus de 10% d'une catégorie d'actions comportant le droit de vote;
3. les dirigeants d'une personne visée au paragraphe 2.
Article 149
Exerce une emprise sur des titres, la personne qui en est propriétaire ou qui les contrôle, soit directement, soit indirectement.
Article 150
Toute personne qui peut exercer à son gré le droit de vote afférent à des titres qui ne lui appartiennent pas, est réputée exercer une emprise sur ces titres.
Article 151
Toute personne qui acquiert ou aliène une option sur les titres de l'émetteur assujetti à l'égard duquel elle est initiée, est réputée modifier son emprise sur la valeur en cause.
Article 152
Toute personne qui devient initiée à l'égard d'un émetteur assujetti, est tenue de déclarer à la Commission, le cas échéant, son emprise sur les titres de cet émetteur, en la forme et dans les délais déterminés par instruction.
La déclaration n'est pas exigée, dans le cas où l'initié n'a aucune emprise sur des titres.
Article 153
L'initié à l'égard d'un émetteur assujetti, est tenu de déclarer, selon les modalités, en la forme et dans les délais déterminés par instruction, toute modification à son emprise sur les titres de cet émetteur.
Article 154
Les dirigeants de la société d'investissement à capital variable ou du fonds commun de placement, sont dispensés des obligations de déclaration que leur imposeraient, à raison de leur seule qualité, les articles 152 et 153.
CHAPITRE 3: LES RÈGLES PARTICULIÈRES
Section 1: L'acquisition de blocs
Article 155
Celui qui se propose d'acquérir contre espèces des titres d'une société de façon à prendre ou à renforcer une participation égale ou supérieure à 20% dans une catégorie de titres comportant droit de vote, présente une demande à la Commission dans la forme prévue par instruction.
Le Directeur général étudie la demande en fonction du traitement égal des actionnaires et de la protection des petits épargnants.
Article 156
Toutefois, l'accord du Directeur général n'est pas requis dans le cas de l'acquisition durant une période de 12 mois de 5% ou moins de titres comportant droit de vote sur la Bourse de Conakry.
Section 2: Les organismes de placement collectif en valeurs mobilières
Article 157
Nonobstant les dispositions du Code des activités économiques, la Commission détermine, par instruction, le régime juridique des OPCVM, leurs règles de fonctionnement ainsi que leurs obligations.
Section 3: Les règles particulières de droit des sociétés
Article 158
Nonobstant toutes dispositions du Code des activités économiques ou de toute autre loi, les règles suivantes s'appliquent aux émetteurs qui font appel public à l'épargne.
- 1. le placement de titres ne peut être effectué que par les intermédiaires agréés à cette fin;
- 2. le montant minimal du capital social est établi par instruction;
- 3. les règles relatives à l'augmentation du capital sont établies par la présente loi ou les instructions;
- 4. les actions placées ou à placer sont sans valeur nominale;
- 5. la forme des actions et leur négociabilité sont régies par la présente loi;
- 6. la rémunération du président d'une société, d'un membre du conseil ou d'un autre dirigeant est décidée par le Conseil ou sur délégation de celui-ci.
- 7. le mode d'administration de la société est celui du conseil d'administration et du président;
- 8. la distribution de dividendes est décidée par le conseil d'administration et la société n'a aucune obligation de distribuer un dividende;
- 9. la forme des comptes de la société ainsi que leur diffusion sont régies par la présente loi;
- 10. les actionnaires n'ont pas de droit préférentiel de souscription;
- 11. le conseil d'administration décide d'une augmentation de capital, sauf dans le cas du premier appel public à l'épargne où l'accord des actionnaires est requis;
- 12. le conseil d'administration peut décider d'émettre toute valeur prévue à l'article 2 de la loi.
Article 159
Dans le cas de conflit entre la présente loi ou les instructions prises en application de la législation et le Code des activités économiques, les dispositions de ladite loi ou des instructions s'appliquent.
Article 160
Dans toute question relative au bon fonctionnement du marché, des règles peuvent être établies par instruction de la Commission nationale du marché des valeurs, pour l'ensemble des émetteurs assujettis ou pour des catégories d'émetteurs. Ces règles ont préséance sur les dispositions du Code des activités économiques et sur toute autre loi.
TITRE V: LA SURVEILLANCE DU MATRIX
CHAPITRE 1: LES INSPECTIONS
Article 161
La Commission peut faire l'inspection d'un intermédiaire ou d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, afin de contrôler le niveau d'application de la loi et des instructions.
Dans le cas de l'inspection d'un membre de la Bourse de Conakry, la Commission coordonne l'inspection avec la Bourse.
Article 162
L'inspecteur désigné par la Commission a le pouvoir:
1. d'entrer dans les bureaux de l'intermédiaire ou de l'organisme de placement collectif durant les heures normales d'ouverture;
2. de faire des copies des livres, registres ou autres documents relatifs à l'activité de l'intermédiaire ou de l'organisme de placement collectif;
3. d'exiger toute information ou la production de documents pertinents de l'intermédiaire ou de l'organisme de placement collectif.
CHAPITRE 2: LES ENQUÊTES
Article 163
La Commission peut ouvrir une enquête en vue d'assurer l'application de la présente loi et des instructions ou en vue de réprimer les infractions prévues par la présente loi, les infractions aux instructions ou pour prêter assistance à une autorité de tutelle étrangère ou à un organisme d'autoréglementation étranger.
Article 164
La Commission détermine l'étendue de l'enquête et désigne la personne chargée de la conduite de l'enquête.
Article 165
L'enquêteur a tous les pouvoirs prévus à l'article 162.
L'enquêteur peut convoquer des témoins et exiger qu'ils se soumettent à un interrogatoire sous serment ou qu'ils produisent des documents ou dossiers.
Article 166
L'enquêteur peut saisir tous documents ou dossiers, valeurs mobilières ou autre élément d'actif de la personne faisant l'objet de l'enquête.
Article 167
La Commission peut désigner un expert pour aider l'enquêteur dans ses fonctions ou pour examiner des documents ou des dossiers.
Article 168
Toute personne soumise à un examen peut se faire assister d'un avocat.
Article 169
L'enquête ouverte en vertu de l'article 163 se déroule à huis clos.
Article 170
L'enquêteur fait rapport de son enquête au Conseil.
CHAPITRE 3: LES ORDONNANCES DE BLOCAGE
Article 171
La Commission peut, en vue ou au cours d'une enquête:
1. ordonner à la personne qui fait ou ferait l'objet de l'enquête de ne pas se départir de fonds, titres ou autres biens qu'elle a en sa possession;
2. ordonner à la personne qui fait ou ferait l'objet de l'enquête de ne pas retirer des fonds, titres ou autres biens des mains d'une autre personne qui les a en dépôt ou qui en a la garde ou le contrôle;
3. ordonner à toute autre personne de ne pas se départir des fonds, titres ou autres biens visés au paragraphe 2.
Article 172
L'ordonnance rendue en vertu de l'article 171 prend effet à compter du moment où la personne intéressée en est avisée, pour une période de 120 jours, renouvelable.
Article 173
La personne visée par une ordonnance rendue en vertu du paragraphe 3 de l'article 171, si elle a donné en location à la personne en cause ou mis à sa disposition un coffre-fort, en avise aussitôt la Commission.
Sur demande de la Commission, elle procède à l'effraction du coffre-fort en présence du titulaire du coffre et d'un agent de la Commission et dresse en trois exemplaires un inventaire du contenu; elle remet un exemplaire à la Commission et un exemplaire à la personne en cause.
Article 174
L'ordonnance rendue en vertu du paragraphe 3 de l'article 171, lorsqu'elle concerne une banque, s'applique seulement aux agences ou établissements qui y sont mentionnés.
Article 175
L'ordonnance rendue en vertu de l'article 171 frappe également les fonds, titres et autres biens reçus postérieurement à la prise d'effet de l'ordonnance.
Article 176
L'ordonnance rendue en vertu de l'article 171 ne frappe pas les fonds et les titres déposés entre les mains d'une chambre de compensation ou d'un agent des transferts, à moins qu'elle ne prononce autrement.
Article 177
Toute personne directement affectée par une ordonnance prononcée en vertu de l'article 171 peut demander des précisions à la Commission pour lever tout doute sur la détermination des fonds, titres ou autres biens frappés par l'ordonnance.
Toute personne ainsi directement affectée peut aussi revendiquer, s'il y a lieu, directement les fonds dont il s'agit, quitte à rapporter les preuves requises.
CHAPITRE 4: LES MESURES ADIMINISTRATIVES
Article 178
La Commission peut prononcer un blâme contre un intermédiaire ou un de ses représentants pour toute violation de la loi ou des instructions.
Article 179
Lorsque la Commission constate que l'intermédiaire ou son représentant a enfreint la loi ou les instructions, elle peut prononcer la suspension ou le retrait d'agrément.
La décision de retrait de l'agrément est sans appel.
Article 180
La Commission peut condamner une personne qui a enfreint la loi ou les instructions à une amende civile n'excédant pas 50 000 000 de francs guinéens, et ce, sans préjudice de l'action pénale qui revient au Ministère Public.
Article 181
Les amendes sont versées au fonds de la Commission.
TITRE VI: LES INFRACTIONS ET LES SANCTIONS PENALES
CHAPITRE 1: LES INFRACTIONS
Article 182
L'initié à l'égard d'un émetteur assujetti qui dispose d'une information privilégiée reliée aux titres de cet émetteur, ne peut réaliser aucune opération sur ces titres, sauf dans les cas suivants:
1. il est fondé à croire l'information connue du public ou de l'autre partie;
2. il se prévaut d'un plan automatique de réinvestissement de dividendes, de souscription d'actions ou d'un autre plan automatique établi par l'émetteur assujetti, selon des modalités arrêtées par écrit avant qu'il n'ait eu connaissance de cette information.
Article 183
La personne visée à l'article 182 ne peut non plus communiquer cette information, sauf dans les cas suivants:
1. elle est fondée à croire l'information connue du public ou de l'autre partie;
2. elle doit communiquer l'information dans le cours des affaires, rien ne la fondant à croire qu'elle sera exploitée ou communiquée en infraction aux articles 182, 184 ou au présent article.
Article 184
La personne qui possède une information privilégiée à l'égard d'un émetteur assujetti et qui la connaît comme telle ne peut l'exploiter ni la communiquer, sauf dans les conditions prévues aux articles 182 et 183.
Article 185
La personne informée du programme d'investissement établi par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, ou par la personne chargée de la gestion d'un portefeuille, ne peut:
1. exploiter cette information à son avantage, à l'occasion d'opérations portant sur les titres d'un émetteur figurant dans ce programme;
2. communiquer l'information, sauf dans le cours normal de ses activités si elle est fondée à croire que l'information sera exploitée en infraction de cet article.
Article 186
Il est interdit à toute personne de présenter des informations fausses ou trompeuses dans un document déposé auprès de la Commission, conformément à la présente loi ou aux instructions ou dans toute information fournie à la Commission ou aux épargnants.
Article 187
Il est interdit de donner à entendre que la Commission s'est prononcée sur la qualité d'une valeur ou sur la situation financière, la compétence ou la conduite d'une personne agréée.
Article 188
Il est interdit à toute personne, à l'occasion d'une opération sur des titres, de:
1. faire valoir qu'ils seront revendus ou rachetés, sauf dans la mesure où ils comportent un tel droit;
2. faire valoir que leur prix sera remboursé, même partiellement, sauf dans la mesure où ils comportent un tel droit;
3. se porter garant de leur valeur ou de leur prix éventuel, sauf dans la mesure où les titres comportent une telle garantie.
Article 189
Il est interdit à toute personne de négocier des titres de manière à créer une impression fausse d'une activité boursière qui inciterait les épargnants à acheter ou vendre ces titres.
Article 190
Il est interdit à toute personne de:
1. contrevenir à une décision de la Commission;
2. manquer à un engagement souscrit auprès de la Commission;
3. ne pas fournir, dans le délai fixé, un renseignement ou un document exigé par la présente loi ou par instructions;
4. faire défaut de comparaître à la suite d'une assignation, refuser de témoigner ou refuser de communiquer ou de remettre des pièces ou des objets réclamés par la Commission, ou par l'agent qu'elle a commis, au cours d'une enquête.
Article 191
Il est interdit à toute personne de faire le placement d'une valeur sans le prospectus exigé par la loi ou les instructions, sauf dans le cas d'une dispense.
Article 192
Il est interdit à toute personne d'exercer l'activité d'intermédiaire, ou de représentant d'un intermédiaire sans l'agrément prévu par la loi.
Il est également interdit à tout intermédiaire d'employer un représentant qui n'est pas agréé.
CHAPITRE 2: LES PEINES ET LES ACTIONS PENALES
Article 193
Toute personne qui enfreint les dispositions des articles 182 à 189 est passible d'une peine d'emprisonnement d'un an au moins et de cinq ans au plus et d'une amende de 10 000 000 à 20 000 000 de francs guinéens.
Lorsque la personne a réalisé un bénéfice par suite de l'infraction, le montant maximum de l'amende est égal à 100 000 000 de francs guinéens ou au quadruple du bénéfice éventuellement réalisé, selon le plus élevé des deux chiffres, et le montant minimum est égal au double du bénéfice, sans être inférieur à 10 000 000 de francs guinéens.
Article 194
Toute personne qui enfreint les dispositions des articles 190 à 192 est passible d'une peine d'emprisonnement de trois mois au moins et, d'un an au plus et d'une amende de 5 000 000 à 10 000 000 de francs guinéens.
Article 195
Le dirigeant ou le salarié de l'auteur principal d'une infraction, y compris celui qui est rémunéré à commission, s'il autorise ou permet une infraction prévue par la présente loi, est passible des mêmes peines que l'auteur principal.
Article 196
La Commission introduit toute action civile en application des dispositions de la présente loi.
Le Procureur de la République informe la Commission de toute poursuite engagée en application des dispositions de la présente loi.
TITRE VII: LES DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
Article 197
Les fonctions de la Chambre de compensation de valeurs de Guinée, prévues aux articles 103, 104, 110, 111, 113 et 114 à 118 de la présente loi, sont exercées, à titre provisoire, par la Bourse de Conakry à l'intérieur d'un service autonome chargé de ces fonctions.
Les recettes perçues par ce service sont déposées dans un compte séparé dans une banque agréée. Le rapport sur les mécanismes de gestion des risques et l'application de ces procédures prévu à l'article 112 de la présente loi doit être établi par ce service. Il doit être certifié
par le cabinet d'experts-comptables retenu par la Bourse conformément à l'article 77 de la présente loi.
La prise en charge des fonctions de la CCVG par la Bourse de Conakry prend fin dès que les participants au marché de valeurs en République de Guinée sont en mesure de constituer la personne morale sans but lucratif prévue dans la présente loi.
Les modalités du transfert des fonctions font l'objet d'une entente entre la Bourse de Conakry et la Chambre de compensation de valeurs de Guinée.
Article 198
Les banques agréées peuvent continuer d'exercer l'activité d'intermédiaire définie dans la présente loi jusqu'à une date, fixée par la Commission en coordination avec la Banque centrale, où elles devront constituer une filiale. Cette date ne peut excéder de 12 mois, l'entrée en vigueur de la loi.
Durant cette période transitoire, les banques qui désirent continuer d'exercer une activité d'intermédiaire devront le déclarer à la Commission. Elles devront se conformer à toutes les dispositions de la présente loi et des instructions relatives aux intermédiaires sauf celles concernant la constitution d'une filiale, au capital, aux comptes annuels et aux rapports mensuels.
L'inspection de l'intermédiaire prévue aux articles 98 ou 161 de la présente loi est limitée aux activités d'intermédiaire.
Article 199
Les dispositions de l'Ordonnance 030/PRG/88 du 15 juin 1988, portant principes fondamentaux d'organisation, de création et de structures des services publics ne sont pas applicables à la Commission nationale du marché des valeurs.
Article 200
Jusqu'à ce qu'elle atteigne l'autofinancement prévu à l'article 47, les fonds nécessaires au fonctionnement de la Commission sont pris à même le budget de l'État.
Article 201
La présente loi qui entre en vigueur à sa date de promulgation, à l'exception des dispositions du Chapitre 1 du Titre III, du Titre IV et V qui entreront en vigueur à une date fixée dans un décret du Président de la République, abroge toutes dispositions antérieures contraires et sera enregistrée, publiée au Journal Officiel de la République de Guinée et exécutée comme loi de l'État.