Décret / Arrêté
Décret fixant les statuts de la Loterie Nationale de Guinée « LONAGUI.SAU »
Décret fixant les statuts de la Loterie Nationale de Guinée « LONAGUI.SAU » (D/2016/153/PRG/SGG) — décret / arrêté de la République de Guinée aujourd’hui abrogé, n’est plus en vigueur, du 26 mai 2016. Texte intégral, 91 articles.
Texte abrogé — il n’est plus en vigueur. Conservé pour la consultation historique et pour résoudre les renvois entre textes ; ne pas s’en prévaloir comme du droit applicable.
Sommaire · 14
DECRET D/2016/153/PRG/SGG DU 26 MAI 2016, FIXANT LES STATUTS DE LA LOTERIE NATIONALE DE GUINEE « LONAGUI.SAU ».**
LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE,
Vu la Constitution;
Vu la Loi L/2000/08/AN du 05 Mai 2000, ratifiant le Traité relatif à l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires -OHADA;
Vu la Loi L/2015/022/AN du 13 Août 2015, portant Gouvernance Financière des Sociétés et des Etablissements Publics;
Vu le Décret D/2012/132/PRG/SGG du 12 Décembre 2012, portant Organisation de la Présidence de la République;
Vu le Décret D/2015/226/PRG/SGG du 26 Décembre 2015, portant nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement;
Vu le Décret D/2015/227/PRG/SGG du 30 Décembre 2015, portant Structure du Gouvernement;
Vu le Décret D/2016/003/PRG/SGG du 04 Janvier 2016, portant nomination des Membres du Gouvernement.
DECRETE:
Article 1er: Le présent Décret fixe les Statuts (Annexes 15 Pages) de la Loterie Nationale de Guinée-LONAGUI.SAU. La Lonagui est une Société publique. La Société est placée sous la tutelle de la Présidence de la République. Le Ministère des Finances, conformément à la Loi exercera la tutelle financière.
Article 2: La LONAGUI. SAU est une Société Anonyme Unipersonnelle avec Conseil d'Administration. Elle est dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion.
Article 3: Le présent Décret qui prend effet à compter de sa date de signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.
Conakry, le 26 Mai 2016
Prof. Alpha CONDE
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STATUTS DE LA SOCIETE DENOMMEE: LOTERIE NATIONALE DE GUINEE EN ABREGE «LONAGUI SAU» SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL SOCIALE DE : GNF 5 000 000 000 SIEGE SOCIAL : CONAKRY, ALMAMYA.
STATUTS DE LA LONAGUI :
TITRE I : FORME-DÉNOMINATION-OBJET MISSION-SIÈGE-DURÉE
CHAPITRE I : FORME
Article 1er : L'actionnaire unique, la REPUBLIQUE DE GUINÉE, représentée à l'effet des présents par La Présidence de la République, a établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société Anonyme avec Conseil d'Administration (CA).
La société est en outre régie par les dispositions de la Loi L/2015/022/AN du 13/08/2015, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée et par l'Acte Uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales, ainsi que le lui permet l'article 385 dudit Acte uniforme (ci-après désigné par les termes "l'Acte Uniforme").
Chapitre 2: Dénomination
Article 2: La dénomination de la société est la « Loterie Nationale de Guinée » par abréviation «LONAGUI», suivant le Décret D/2000/028/PRG/SGG du 26 Mars 2000, portant création de la Société Publique.
Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «société anonyme avec CA» (ou des initiales "SA/CA") ainsi que de l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse du siège social et de la mention de l'immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier.
Chapitre 3: Objet / Mission
Article 3: La société a pour objet :
L'organisation, la régulation, la gestion et l'exploitation de toutes les formes de loteries, de jeux, de pronostics et assimilés en République de Guinée.
La participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. Son champ d'application couvre généralement toutes opérations économiques entrant dans l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
- - Les jeux de loterie se composent comme suit :
- 1. Système de Grattage ;
- 2. Loto ;
- 3. Loterie Traditionnelle ;
- 4. les manèges ;
- 5. Divers autres jeux relevant de la Loterie.
- Les jeux de pronostics : Les pronostics sportifs et hippiques ;
- Les assimilés tels que : des jeux qui regroupent la tombola, les machines à sous, le casino, le jack-port, la roulette, les jeux de cartes à but lucratif, les jeux résultant des nouvelles technologies de l'information (jeux en ligne) et toutes autres installations de divertissements (vidéo club) à but lucratif, etc.
Article 4: La Lonagui détient l'exclusivité de la propriété de tous les types de jeux de loterie, de pronostics sportifs ou hippiques et assimilés, sur toute l'étendue du territoire national.
Article 5: La Lonagui a l'obligation d'assurer le contrôle de l'exploitation de tous les types de jeux sur toute l'étendue du territoire national. A cet effet, elle est dotée d'une structure de sécurité appelée « police des jeux » émanant des forces publiques dont elle financera la formation et l'encadrement.
Article 6
La Lonagui assure la protection et la garantie de la poursuite de l'exercice des concessions accordées pour l'exploitation de chaque type de jeux. En conséquence, elle a l'obligation de publier la réglementation générale des jeux à but lucratif dont elle a charge de la rédaction. Ainsi, à l'expiration du délai de préavis d'un mois, elle peut retirer, la concession à tout bénéficiaire, lorsque des manquements graves à la déontologie des jeux ont été enregistrés.
Article 7
La Lonagui s'assurera de l'effectivité de tous les payements dus au Trésor public conformément à la répartition de la masse collectée de leurs différents événements (courses ou activités). Un acte sera pris par la tutelle financière pour fixer la clé de répartition.
Chapitre 4 : Siège
Article 8
Le siège social est établi, à Conakry au Quartier Almamya. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire national par une simple décision du CA, sous réserve de l'accord de l'actionnaire unique, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de ce dernier. Un avenant consacrera ce transfert.
Chapitre 5: Durée
Article 9
La durée de la société est de 30 ans renouvelables sans excéder 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
Titre II: Capital Social -Actions -Contrôle de Gestion
Chapitre 1: Capital Social :
Article 10
Le capital social est fixé à un montant de GNF (5000 000 000) cinq milliards divisé en 100 000 actions de 50.000 GNF chacune, toutes de même catégorie, numérotées de 1 à 100 000, sous la forme nominative, intégralement libérées et attribuées à l'actionnaire unique.
Section 1: Augmentation du Capital:
Article 11
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par l'Acte uniforme et sur décision de l'actionnaire unique.
L'augmentation du capital est décidée par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition de la tutelle après avis du Conseil d'Administration.
Article 12
Dans le cadre d'une souscription de numéraire émise pour réaliser une augmentation de capital, les actionnaires (cas d'ouverture du capital) auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription. Ils peuvent cependant renoncer à ce droit, à titre individuel ou collectif.
Les actions nouvelles attribuées à la suite de l'incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission appartiennent à nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Section 2: Réduction du Capital:
Article 13
Le capital social peut être réduit, par tous modes et de toutes manières autorisés par l'Acte uniforme et sur décision de l'actionnaire unique.
La réduction du capital est autorisée par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition de la tutelle après avis du Conseil d'Administration.
Article 14
La réduction du capital au-dessous du minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à rétablir ce minimum légal. Toutefois, elle peut être décidée si la société devra se transformer en société d'une autre forme pour laquelle, le minimum légal n'est pas supérieur au capital social ainsi réduit.
Chapitre 2: Actions
Section 1: libération des actions
Article 15
Dans le cadre d'une éventuelle ouverture du capital, les actions souscrites en numéraires au titre d'une augmentation du capital, doivent être libérées selon les modalités prévues par l'Acte Uniforme.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit et sans formalité, un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice d'autres actions qui peuvent être exercées à l'encontre de l'actionnaire défaillant prévues par l'acte uniforme.
Section 2: Forme des actions
Article 16
Les actions entièrement libérées sont nominatives au nom de l'actionnaire unique ou au porteur, selon le choix de l'actionnaire, suite à une ouverture du capital, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les titres provisoires ou définitifs sont extraits du registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs.
Section 3: Cession et transmission des actions
Article 17
A la suite d'une augmentation du capital, les actions ne sont librement négociables qu'à compter de l'immatriculation de la société ou de l'inscription de la mention modificative au registre du commerce et du crédit mobilier.
La propriété des actions délivrées sous forme nominative résulte de leur inscription au nom du titulaire, sur le registre de la société tenu à cet effet au siège social, conformément aux procédures de l'acte uniforme.
Section 4: Droits et obligations attachés aux actions
Article 18
Outre le droit de vote qui lui est attribué par l'acte uniforme, chaque action donne droit dans le bénéfice, l'actif social ou le boni de liquidation à une quantité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, autant pour les dividendes échus et non payés et à échoir qu'éventuellement, la part dans le fonds de réserves.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour une action.
Article 19
Les héritiers, créanciers, ayants-droits, syndicats ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte provoquer l'opposition, des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage, ou s'immiscer dans les actes de son administration. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se rapporter aux décisions de l'Assemblée Générale.
En cas de perte de son titre, l'actionnaire doit en faire la notification par lettre recommandée à la société et s'opposer au paiement de dividendes ou remboursement de capital. Lorsqu'il aura justifié de ses propriétés, il pourra exiger le paiement des coupons échus et se faire délivrer un nouveau titre par duplication.
Chapitre 3: Administration de la société
Section I: Le Conseil d'Administration
Article 20
La Lonagui est administrée par un Conseil d'Administration de (09) Neuf membres. Ce nombre peut être revu en cas d'ouverture du capital à d'éventuels autres actionnaires.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'acte uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés conformément aux dispositions de l'acte uniforme.
Article 21
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 22
Le Conseil d'Administration prend, dans le cadre de ses pouvoirs statutaires tels que prévus dans l'acte uniforme, toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société.
Il a notamment les pouvoirs suivants:
- - proposer à la tutelle, le programme d'utilisation du produit net de la société Nationale versé à un fonds spécial, après création d'un fonds de réserve égal à 10% au minimum dudit produit;
- - proposer toutes modifications aux présents statuts.
Article 23
Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante.
Article 24
Le Conseil d'Administration est composé de membres représentants les Ministères concernés et le Comité Consultatif des parieurs et/ou des salariés.
Les sièges du Conseil d'Administration de la société sont répartis comme suit :
- - Un représentant du Ministère chargé des Finances;
- - Un représentant des opérateurs;
- - Un représentant du collectif des parieurs;
- - Un représentant du Ministère de la culture;
- - Deux personnes désignées du fait de leur expertise;
- - Un représentant du Ministère de la Sécurité;
- - Un représentant du Ministère des Postes et Télécommunications;
- - Un Administrateur (personnalité qualifiée) désigné par la tutelle.
Article 25
Le Président du Conseil d'Administration est nommé par Décret du Président de la République sur proposition de la tutelle.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par Décret du Président de la République.
Article 26
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois (3) ans renouvelables une fois. A la fin du mandat d'un Administrateur, le Président du Conseil d'Administration signifiera, par écrit, l'échéance du terme du mandat à l'Administrateur concerné. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle afin de procéder à une nouvelle Désignation.
Article 27
Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision de leurs autorités de rattachement.
Il est mis fin à la fonction du Président du CA par Décret du Président de la République.
Article 28
Sur décision de l'actionnaire unique, le Conseil d'Administration peut recevoir, à titre d'indemnité de fonction, une somme annuelle dont le montant est fixé par un acte conjoint du Ministère en charge des Finances et de la tutelle.
Article 29
Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la Lonagui, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.
Article 30
Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président.
Il peut se réunir en session extraordinaire :
- - à la demande de la tutelle;
- - à l'initiative de son Président;
- - à la demande de la moitié au moins de ses membres.
Article 31
Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrêté l'Ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil.
Article 32
Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.
Article 33
Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.
Article 34
Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés à la tutelle.
Article 35
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours.
Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.
Article 36
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Article 37
Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze (15) jours après réception du procès-verbal, sauf opposition de la tutelle.
Article 38
Le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.
Section 2: La Direction Générale
Article 39
La Lonagui est placée sous l'Autorité d'un Directeur Général nommé par Décret du Président de la République sur proposition conjointe de la tutelle après avis du Conseil d'Administration. Il est mis fin à ses fonctions dans les mêmes conditions.
Article 40
Le Directeur Général ne peut exercer simultanément, plus de deux mandats de Directeur Général ou cumuler un tel mandat avec plus de deux mandats de Président Directeur Général ou de Directeur Général, dans des sociétés anonymes ayant leur siège social dans le territoire d'un même État-partie.
Article 41
Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une entreprise.
Le Directeur Général assure la Direction Générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Pour exercer ses fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.
Article 42
Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société.
Article 43
Le Directeur Général est responsable de sa gestion devant le Conseil d'Administration. Il informe de façon permanente du fonctionnement de la société.
Article 44
Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.
Article 45
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, par l'Acte uniforme.
Article 46
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 47
Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'acte uniforme.
Article 48
Sur proposition du Conseil d'Administration l'actionnaire unique fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle.
Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.
Article 49
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, sauf s'il est lié à la société par un contrat de travail.
Article 50
Sur proposition de la tutelle, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints pour assister le Directeur Général.
Article 51
Les Directeurs Généraux Adjoints sont des personnes physiques, de nationalité Guinéenne ou étrangère. La durée du mandat et l'étendue des pouvoirs des Directeurs Généraux Adjoints sont déterminés par le CA, en accord avec le Directeur Général. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, qui ne sont pas en mesure de vérifier qu'ils ont outre passé leurs prérogatives.
Article 52
Les Directeurs Généraux adjoints sont révocables à tout moment par l'actionnaire unique, sur proposition de la tutelle, après avis du Conseil d'Administration, et en cas d'empêchement prolongé, décès ou démission.
Article 53
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique fixe les modalités et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux Adjoints, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui leur seraient accordés. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
Section 3: Conventions Réglementées.
Article 54
Sous réserve des conventions interdites par l'article 507 de l'Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Adjoints, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prescrites par les articles 502 à 504 de l'Acte uniforme. Il en est de même pour les conventions passées par Le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.
Article 55
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables, aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
Chapitre 4: Contrôle de Gestion:
Section 1: Contrôle Interne:
Article 56
Il sera créé au sein de la société un service de contrôle interne chargé de suivre principalement les règles de contrôle internes et les procédures de recouvrement des redevances dues à l'État et à la Lonagui par les sociétés concessionnaires. Il devra s'assurer au moins le mois, que chaque concessionnaire a procédé au versement régulier des sommes en question à la SCRG au compte du Trésor public pour l'État et au compte de la Lonagui domicilié dans une banque de la place.
Section 2: Contrôle Externe
Article 57
La société est soumise au contrôle externe prévu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet.
Chapitre 5: Commissaire aux comptes
Article 58
Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont nommés pour exercer leur mission de contrôle, conformément aux dispositions de l'Acte uniforme. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, est de trois exercices renouvelable une fois. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel transmet ces informations à l'Actionnaire Unique.
Chapitre 6: Personnel
Article 59
La Direction Générale établit le règlement intérieur de la Société, il est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion.
Article 60
Le personnel de la Lonagui est constitué de personnes en position de détachement et ou recruté par contrats soumis au code de travail. Le Directeur Général propose au Conseil d'Administration, le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel permanent à durée indéterminée de la société pour approbation. Il propose en outre au Conseil d'Administration avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer à la structure d'origine.
Chapitre 7: Décisions de l'actionnaire unique
Article 61
Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires. Il doit notamment, prendre dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, toutes décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société. Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte uniforme.
Article 62
L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte uniforme. En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.
Chapitre 8: Gestion Financière et Comptable
Section 1: États financiers annuels
Article 63
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.
Article 64
A la clôture de chaque exercice, telle que décrite par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte uniforme susvisé :
- - un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible;
- - un inventaire;
- - un bilan;
- - un compte de résultats.
Article 65
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, (45) quarante cinq jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes agréé et désigné par la tutelle financière/le Conseil d'Administration.
Article 66
Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse à la tutelle le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.
Article 67
Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.
Section 2: Exercice social.
Article 68
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 Décembre de l'année en cours.
Section 3: Affectation et répartition des résultats.
Article 69
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix pour cent (10%) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent (20%) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.
Article 70
Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes sommes qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.
Article 71
Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 72
L'actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevée sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
Section 4 : Actif net inférieur à la moitié du capital social.
Article 73
Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la société.
Article 74
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux (2) ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Section 5 : Désignation des Premiers Commissaires.
Article 75
Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la société pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant après la réunion de l'actionnaire unique qui statuera sur les comptes du second exercice.
Chapitre 8 : Dissolution.
Article 76
La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition de la tutelle.
La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie. L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.
Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c'est-à-dire du bonus de liquidation.
Article 77
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte uniforme.
Section 1 : Contestations.
Article 78
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.
Section 2 : Formalités et pouvoirs.
Article 79
En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet :
- - de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître notaire à pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ;
- - et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.
ANNEXE 1 ANNEXES AUX STATUTS DESIGNATION ET REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE APPORT EN NUMERAIRE
L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, un apport en numéraire de... FG, correspondant à la valeur nominale des... Actions nominatives n°... à... Qui lui sont attribuées ; en Rémunération.
Laquelle somme est déposée au nom de la société, auprès de la Banque... (compte N°...).
Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître... notaire à... qui a dressé le... la déclaration notariée de souscription et de versement prévue à l'art. 394 de l'Acte uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe.
ANNEXE 1 (suite) : APPORT EN NATURE
L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, l'apport en nature suivant :
En rémunération de cet apport, il est attribué à l'actionnaire unique, 100 000 actions nominatives de 50.000 FG chacune numérotées de 1 à 100 000... et intégralement libérées.
Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par... le commissaire aux apports, dont un exemplaire du rapport, en date du... est joint à la présente annexe.
La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe.
ANNEXE 2 : DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le en qualité de commissaire titulaire :
M.... Expert comptable inscrit au tableau de l'Ordre de... Domicilié...
En qualité de commissaire suppléant :
M.... Expert comptable inscrit au tableau de l'Ordre de... Domicilié...
Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de commissaires aux comptes de la société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation. "bon pour acceptation de mandat de commissaire aux comptes" (Signatures des commissaires).
ANNEXE 3
DESIGNATION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE (à la constitution)
(1) Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile. (pour une personne physique) et, Dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant. (pour une personne morale) Le soussigné: LA REPUBLIQUE DE GUINEE, REPRESENTEE A L'EFFET DES PRESENTES PAR a établi le présent acte constitutif comportant les statuts rédigés en 19 articles, ainsi que 3 annexes, en originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de maître notaire à afin de conférer aux statuts, la forme authentique prévue par l'article 10 de l'Acte uniforme.
Fait à Conakry, le 26 Mai 2016 (Signature de l'actionnaire unique)