Décret fixant les statuts de la société publique dénommée Office Guinéen de Publicité en abrégé « OGP.SA/CA»

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DÉCRET D/2016/355/PRG/SGG DU 25 NOVEMBRE 2016, FIXANT LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ PUBLIQUE DÉNOMMÉE OFFICE GUINÉEN DE PUBLICITÉ EN ABRÉGÉ « OGP.SA/CA»

LE PRÉSIDENT DE LA RÉPUBLIQUE,

Vu la Constitution ;

Vu la Loi L/2000/08/AN du 05 Mai 2000, ratifiant le Traité relatif à l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA);

Vu la Loi L/2001/AN du 31 Décembre 2001, portant principes Fondamentaux de Création, d'Organisation et de Contrôle des Structures des Services Publics ;

Vu la Loi L/2015/022/AN du 15 Août 2015, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics ;

Vu le Décret D/2015/226/PRG/SGG du 26 Décembre 2015, portant nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;

Vu le Décret D/2015/227/PRG/SGG du 30 Décembre 2015, portant Structure du Gouvernement ;

Vu le Décret D/2016/003/PRG/SGG du 04 Janvier 2016, portant nomination des Membres du Gouvernement ;

Vu le Décret D/2016/139/PRG/SGG du 20 Avril 2016, portant Attributions et Organisation du Ministère chargé de la Communication ;

Article 1er content_copy

Le présent Décret fixe les Statuts de l'Office Guinéen de Publicité « OGP.SA/CA ».

Article 2 content_copy

L'OGP.SNCA est une Société Publique Anonyme avec Conseil d'Administration dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion. Elle est placée sous la tutelle technique du Ministère en charge de la Communication et de la tutelle financière du Ministère chargé de l'Economie et des Finances.

Article 3 content_copy

Le présent Décret qui abroge toute les dispositions antérieures contraires, notamment celles du Décret D/86/117/PRG/SGG du 23 Août 1986, portant Création, Organisation et Statuts de l'Office Guinéen de Publicité des Entreprises Publiques et du Décret D/2015/058/PRG/SGG du 09 Avril 2015, portant Attributions, Organisation et Fonctionnement de l'Etablissement Public à caractère industriel et commercial dénommé Office Guinéen de Publicité, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.

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GNF 2 000 000 000

SIEGE SOCIAL : CONAKRY,

TITRE I: FORME, DENOMINATION, OBJET/MISSION, SIEGE SOCIAL ET DUREE

Article 1er content_copy

L'actionnaire unique, la République de Guinée, représentée à l'effet des présents par Le Ministère en charge de la Communication (tutelle technique) et le Ministère de l'Economie et des Finances (tutelle financière), a établi ainsi qu'il suit, les Statuts d'une Société Publique Anonyme avec Conseil d'Administration (CA).
La société est en outre régie par les dispositions de la Loi L/2015/022/AN du 13 Août 2015, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée et par l'Acte Uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales, ainsi que le lui permet l'article 385 dudit Acte uniforme (ci-après désigné par les termes l'Acte Uniforme").

Article 2 content_copy

La dénomination de la société est « L'Office Guinéen de Publicité » par abréviation « OGP.SA/CA ».
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles, de l'indication des mots « Société Anonyme avec CA » ou des initiales S.A/CA ainsi que du montant du capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 3 content_copy

L'Office Guinéen de Publicité « OGP.SA/CA », a pour mission :
- La réglementation et la gestion de la publicité sous toutes ses formes des supports existants et à créer en République de Guinée ;

- L'exploitation à des fins publicitaires de tous les supports publicitaires publics existants et à créer (Affichage, Radios publiques et privées, Télévisions publiques et privées, Journaux publics et privés, Téléphonie mobile, marketing mobile (sms, portails, internet...) numérique, Fronton de boutique, de magasin, de pharmacie, d'hôtel, de restaurant etc.) ;

- La préparation, la négociation et la conclusion de tous contrats ou établissement de toutes relations avec supports suscités, les annonceurs guinéens et étrangers, les agences conseils, les collectivités locales, les courtiers ou démarcheurs et tous supports de communications publicitaires privés (radios, télévisions, opérateurs de téléphonie, cybers, journaux, etc.) ;

- La gestion des agences de conseil en marketing, de promotions, de communications, d'éditeurs publicitaires, de courtiers en publicité, de régies publicitaires; pharmacie, agence de voyage etc. ;

* La recherche et le développement de nouveaux créneaux de prestations pouvant favoriser son épanouissement, à savoir :

- L'édition de magazines publicitaires ;

- L'édition d'annuaires téléphoniques, d'agendas, de calendriers etc. ;

- Le publireportage, le reportage promotionnel ou le communiqué à caractère publicitaire ;

Le sponsoring et toutes activités connexes ;

- Délivrer les licences ou agréments portant sur l'exercice de la publicité en Guinée ;

- Veiller au respect strict des textes réglementant la publicité en Guinée ;

- Contrôler les normes techniques des spots à diffuser ;

Toutes autres prestations conformes à ses activités et à son objet.

Article 4 content_copy

Le siège social de l'Office (OGP.SA/CA) est fixé à Conakry.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville par décision du Conseil d'Administration ou dans les limites du territoire de la République de Guinée, par décision du Conseil d'Administration qui modifie les Statuts en conséquence, sous réserves de l'approbation de la tutelle (représentant l'actionnaire unique).

Des sièges administratifs ou d'exploitation, des Succursales ou Agences peuvent être établis en tout autre endroit du territoire national, par simple décision du Conseil d'Administration (CA).

Article 5 content_copy

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les présents Statuts.

Article 6 content_copy

Le capital social de l'OGP.SA/CA est fixé à la somme de Gnf 2 000 000 000 libéré en nature et/ou en espèces. Il est divisé en 20 000 actions de 100 000 francs guinéens chacune, toutes de même catégorie. Ces actions, numérotées de un (1) à 20 000, sont souscrites et entièrement libérées.

Article 7 content_copy

Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par l'Acte uniforme et sur décision des tutelles (technique et financière) représentant l'actionnaire unique.
L'augmentation du capital est décidée par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition des tutelles après avis du Conseil d'Administration.

Article 8 content_copy

Dans le cadre d'une souscription de numéraires émise pour réaliser une augmentation de capital, les actionnaires (cas d'ouverture du capital) auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription. Ils peuvent cependant renoncer à ce droit, à titre individuel ou collectif.
Les actions nouvelles attribuées à la suite de l'incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission appartiennent à nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Article 9 content_copy

Le capital social peut être réduit, par tous modes et de toutes manières autorisés par l'Acte uniforme et sur décision de l'actionnaire unique.
La réduction du capital est autorisée par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition des tutelles après avis du Conseil d'Administration. En aucun cas, cette réduction ne doit porter atteinte à la proportionnalité des actionnaires.

Article 10 content_copy

La réduction du capital au-dessous du minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à rétablir ce minimum légal. Toutefois, elle peut être décidée si la société devra se transformer en société d'une autre forme pour laquelle, le minimum légal n'est pas supérieur au capital social ainsi réduit.

Article 11 content_copy

Les actions souscrites en numéraires au titre d'une augmentation du capital, doivent être libérées selon les modalités prévues par l'Acte Uniforme.

Article 12 content_copy

Les actions entièrement libérées sont nominatives au nom de l'actionnaire unique ou au porteur, selon le choix de l'actionnaire, suite à une ouverture du capital, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les titres provisoires ou définitifs sont extraits du registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs.

Article 13 content_copy

À la suite d'une augmentation du capital, les actions ne sont librement négociables qu'à compter de l'immatriculation de la société ou de l'inscription de la mention modificative au registre du commerce et du crédit mobilier. La propriété des actions délivrées sous forme nominative résulte de leur inscription au nom du titulaire, sur le registre de la société tenu à cet effet au siège social, conformément aux procédures de l'acte uniforme.

Article 14 content_copy

Outre le droit de vote qui lui est attribué par l'acte uniforme, chaque action donne droit dans le bénéfice, l'actif social ou le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre autant pour les dividendes échus et non payés et à échoir qu'éventuellement, la part dans le fonds de réserves. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour une action.

Article 15 content_copy

L'Office Guinéen de Publicité OGP.SA/CA est administré par un Conseil d'Administration de (11) onze membres dont sept (07) représentants de l'État actionnaire unique, un (01) représentant des professionnels de la publicité et trois (3) personnes choisies en raison de leur expertise dans le domaine.

Article 16 content_copy

Les sièges du Conseil d'Administration de la société sont répartis comme suit :
1- Un représentant du Ministère en charge de la Communication ;
2- Un représentant du Ministère en charge des Finances ;
3- Un représentant du Ministère des Postes, des Télécommunications et de l'Economie Numérique ;
4- Un représentant du Ministère du Commerce ;
5- Un représentant du Ministère de l'Administration du territoire et de la Décentralisation ;
6- Un représentant du Ministère du Budget ;
7- Un représentant du Ministère en charge de la Culture ;
8- Un représentant de l'Association des Professionnels de la Publicité en Guinée ;
9- Trois personnes choisies en fonction de leur expertise dans le secteur de la publicité ;

Article 17 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encore aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante.

Article 18 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par Décret du Président de la République.

Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants des administrations concernées. Leur liste est publiée au Journal Officiel de la République de Guinée. Elle doit être régulièrement mise à jour.

Article 19 content_copy

Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des administrations concernées. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son administration de Tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre.
Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.

Article 20 content_copy

Les membres du CA ayant encore une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du CA. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

Article 21 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (03) ans renouvelable une fois. À cette échéance, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs au remplacement.

Article 22 content_copy

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l'origine de leur nomination.
Il est mis fin à la fonction du Président du CA par Décret du Président de la République.

Tout membre du CA qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du CA.

Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et vient, le cas échéant, préciser la liste de ses pouvoirs.

Article 23 content_copy

Le conseil d'Administration (CA) est l'organe délibérant de l'OGP.SA/CA, il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale de l'OGP.SA/CA. Il est notamment chargé de :
* Définir la politique générale de l'OGP.SA/CA que le directeur général applique ;
* Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de l'office ;
* Approuver les tarifs proposés par l'OGP.SA/CA en accord avec les autorités compétentes ;
* Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
* Autoriser tout emprunt de l'OGP.SA/CA ;
* Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ;
* Procéder à l'examen et approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction de l'OGP.SA/CA ;
* Statuier sur l'acquisition, transfert et aliénation intéressant le patrimoine immobilier de l'OGP.SA/CA ;
* Proposer à la tutelle, le programme d'utilisation du produit net de la Société Publique versé à un fonds spécial, après création d'un fonds de réserve égal à 10 % au minimum dudit produit ;
* Proposer toutes modifications aux présents statuts.

Article 24 content_copy

Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président. Il peut se réunir en session extraordinaire à :

• - la demande de ses tutelles technique ou financière ;
• - l'initiative de son Président ;
• - la demande de la moitié au moins de ses membres.

Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'acte uniforme.

Article 25 content_copy

Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile/nécessaire.

Article 26 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrêté l'Ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil.

Article 27 content_copy

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

Article 28 content_copy

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à

Article 29 content_copy

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière.

Article 30 content_copy

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum, n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours.
Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Article 31 content_copy

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 32 content_copy

Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze (15) jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière.

Article 33 content_copy

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l'OGP.SA/CA dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Article 34 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 35 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité, de fonction.
Aucune rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par l'OGP.SA/CA, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personne interposée.

Toutefois, le budget de fonctionnement de l'OGP.SA/CA a été, que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la Société.

Article 36 content_copy

Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à l'OGP.SA/CA, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

Article 37 content_copy

Conformément aux attributions de l'Office Guinéen de Publicité, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités de tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.

Article 38 content_copy

Le CA peut être dissout par Décret du Président de la République, sur proposition ou Ministre de tutelle, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de l'OGP.SA/CA.
Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même Décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (6) mois, délai avant le terme duquel un nouveau CA doit être constitué.

Section 2: Le Directeur Général

Article 39 content_copy

L'Office Guinéen de Publicité est placé sous l'autorité d'un Directeur Général de l'OGP.SA/CA qui est nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, après avis du Conseil d'Administration. Il est révoqué dans les mêmes conditions.
Le Directeur Général assure la Direction Générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Article 40 content_copy

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs le plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

Article 41 content_copy

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.

Article 42 content_copy

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, par l'Acte uniforme.

Article 43 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 44 content_copy

Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une entreprise.

Article 45 content_copy

Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il coordonne, anime et contrôle l'ensemble des activités de la société.

Article 46 content_copy

Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société.

Article 47 content_copy

Le Conseil d'Administration pourra, notamment autoriser le Directeur Général à :

• - Signer tous documents, avis et accords engageant la Société Publique ;
• - Payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ;
• - Ouvrir tous comptes courants ;
• - Consentir et accepter des garanties, Contracter, Autoriser, Donner ou Retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
• - Représenter la Société en justice et Exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;
• - Acheter, Vendre ou Echanger tous titres et valeurs et Accepter, Garantir Endosser et Réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce.
• - Négocier le contrat de performance avec le Ministère de tutelle ;
• - Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de l'OGP.SA/CA, conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du Travail ;
• - Nommer les autres cadres dirigeants.

Article 48 content_copy

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.
Le Directeur Général assure la Direction Générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte uniforme, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires.

Article 49 content_copy

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, par l'Acte uniforme.

Article 50 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 51 content_copy

Un salarié de la société peut être nommé Directeur Général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

Article 52 content_copy

Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'acte uniforme.

Article 53 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration l'actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle.
Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.

Article 54 content_copy

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.

Article 55 content_copy

Sur proposition du Ministre de Tutelle, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut nommer, par Décret, un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints pour assister le Directeur Général.

Article 56 content_copy

Les Directeurs généraux Adjoints sont obligatoirement des personnes physiques, de nationalité guinéenne ou étrangère.
L'étendue des pouvoirs des Directeurs Généraux Adjoints est déterminée par le CA, en accord avec le Directeur Général.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Article 57 content_copy

Les Directeurs Généraux adjoints sont révocables à tout moment par l'actionnaire unique, sur proposition du Ministre de Tutelle, après avis du Conseil d'Administration. Ils sont également révoqués en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.

Article 58 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux Adjoints, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui leur seraient accordés.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf si elles sont liées à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Article 59 content_copy

Sous réserve des conventions interdites par l'article 507 de l'Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Adjoints, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prescrites par les articles 502 à 504 de l'Acte uniforme.
Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.

Article 60 content_copy

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l'actionnaire unique.

Article 61 content_copy

Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont nommés pour exercer leur mission de contrôle, conformément aux dispositions de l'Acte uniforme. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, est de trois (3) exercices renouvelable une fois.
Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel transmettre ces informations à l'Actionnaire Unique.

Article 62 content_copy

La Direction Générale établit le règlement intérieur de la Société, il est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.

Article 63 content_copy

Le personnel de l'Office Guinéen de Publicité « OGP.SA/CA » est constitué de personnes en position de détachement et ou recruté par contrats soumis au Code de Travail.
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel permanent à durée indéterminée de la société. Il propose en outre au Conseil d'Administration avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au Ministère d'origine.

Article 64 content_copy

Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires.
Pourtant ce sont les tâches du Commissaire aux Comptes. On ne peut pas les biffer.

Article 65 content_copy

L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte uniforme.
En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.

Article 66 content_copy

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.

Article 67 content_copy

A la clôture de chaque exercice, telle que décrite par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte uniforme susvisé : - un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;

• - un inventaire ;
• - un bilan ;
• - un compte de résultats.

Article 68 content_copy

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes. (45) quarante cinq jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique.
Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes agréé et désigné par le Conseil d'Administration.

Article 69 content_copy

Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.

Article 70 content_copy

Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Article 71 content_copy

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 Décembre de l'année en cours.

Article 72 content_copy

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix pour cent (10%) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent (20%) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Article 73 content_copy

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes sommes qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.

Article 74 content_copy

Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article 75 content_copy

L'actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la Loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Section 4 : Actif net inférieur à la moitié du capital social

Article 76 content_copy

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Article 77 content_copy

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux (2) ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Section 5 : Désignation des premiers commissaires

Article 78 content_copy

Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la société pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant après la réunion de l'actionnaire unique qui statuera sur les comptes du second exercice.
CHAPITRE VI : DISSOLUTION

Article 79 content_copy

La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition du Ministre chargé de la Communication et du Ministre en charge des Finances.
La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie.

L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.

Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c'est-à-dire du bonus de liquidation.

Article 80 content_copy

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'a l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte uniforme.
CHAPITRE VII : CONTESTATIONS

Article 81 content_copy

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.
CHAPITRE VIII : FORMALITES ET POUVOIRS

Article 82 content_copy

En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet :

• - de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître notaire à pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ;
• - et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont données au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.

ANNEXES AUX STATUTS

ANNEXE 1 :

DESIGNATION ET REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

APPORT EN NUMERAIRE

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, un apport en numéraire de ………… FG, correspondant à la valeur nominale des actions nominatives n° ………… à ………… qui lui sont attribuées, en rémunération.

Laquelle somme est déposée au nom de la société, auprès de la Banque ………… (Compte N° …………).

Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître ………… notaire à ………… qui a dressé le ………… la déclaration notariée de souscription et de versement prévue à l'art. 394 de l'Acte uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe.

ANNEXE 1 (suite)

APPORT EN NATURE

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, l'apport en nature suivant :

En rémunération de cet apport, il est attribué à l'actionnaire unique, 100 000 actions nominatives de 50.000 FG chacune numérotées de ………… 1 ………… à ………… 100 000 ………… et intégralement libérées.

Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par ………… le commissaire aux apports, dont un exemplaire du rapport, en date du ………… est joint à la présente annexe.

La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe.

ANNEXE 2 :

DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le ………… en qualité de commissaire titulaire :

M. ……………………………………………………………………………………

Expert comptable inscrit au tableau de l'Ordre de ………………………………………… Domicilié ……………………………………………………………………………………

En qualité de commissaire suppléant :

M. ……………………………………………………………………………………

Expert comptable inscrit au tableau de l'Ordre de ………………………………………… Domicilié ……………………………………………………………………………………

Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de commissaires aux comptes de la société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation.

"bon pour acceptation de mandat de commissaire aux comptes"

(Signatures des commissaires).

ANNEXE 3

DESIGNATION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

(à la constitution)

(1) Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile. (pour une personne physique) et, Dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant. (pour une personne morale).

Le soussigné : LA RÉPUBLIQUE DE GUINEE, REPRÉSENTÉE À L'ÉFFET DES PRÉSENTES PAR :
a établi le présent acte constitutif comportant les statuts rédigés en 82 articles, ainsi que 3 annexes, en des points originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de maître ………… notaire à ………… afin de conférer aux statuts, la forme authentique prévue par l'article 10 de l'Acte uniforme.

Fait à …………………………………………………………………………………… Le ……………………………………………………………………………………

(Signature de l'actionnaire unique)