Décret fixant les statuts de la Société des Eaux de Guinée « SEG S.A. »

Article 1er content_copy

Le présent Décret fixe les Statuts de la Société des Eaux de Guinée, en abrégé « SEG - SA ».

Article 2 content_copy

La SEG-SA est une Société Publique, régie par les Lois et règlements en vigueur en République de Guinée, notamment les dispositions de l’Acte Uniforme sur le droit des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique (GIE) du Traité de l’OHADA, la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, portant gouvernance financière des sociétés et établissements publics en République de Guinée et la Loi L/94/005/CTRN du 14 Février 1994, portant Code de l’Eau de la République de Guinée.

Article 3 content_copy

La SEG SA est une société anonyme publique doté de la personnalité juridique, de l’autonomie financière et de gestion. Elle est placée sous la tutelle technique du Ministère de l’Energie et de l’Hydraulique. Le Ministère de l’Economie et des Finances, conformément à la Loi exercera la tutelle financière.

Article 4 content_copy

Le présent Décret qui prend effet à compter de sa date de signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.

Conakry, le 18 Avril 2018

Prof. Alpha CONDE

SOCIÉTÉ DES EAUX DE GUINÉE

«SEGSA»

SOCIÉTÉ ANONYME PUBLIQUE

« STATUTS »

Article 5 content_copy

DURÉE

La durée de la société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et du crédit immobilier, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 content_copy

EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er Janvier et se termine le (31) trente et un Décembre de chaque année.

Article 7 content_copy

APPORTS

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire soixante millions de francs guinéens (60 000 000).

Article 8 content_copy

CAPITAL SOCIAL

La SEG.SA dispose d’un capital social initialement constitué d’apports en numéraires de francs guinéens (60.000.000 de GNF) libérés en Septembre 2005.

Ce niveau de capital a été ajusté à l’occasion de l’augmentation de capital, par apport en nature, d’un montant évalué à (84 036 937 042) Gnf quatre-vingt-quatre milliards trente-six millions neuf cent trente sept mille quarante deux conformément à l’Arrêté conjoint du Ministre de tutelle technique et du Ministre en charge des finances approuvant l’évaluation des immobilisations et le bilan d’ouverture de la SEG.

Lesdits apports en nature sont constitués du patrimoine mobilier et immobilier composé des ouvrages, équipements et installations de production, de transport et de distribution d’eau potable urbaine ainsi que tous autres biens mobiliers ou matériels et les droits y relatifs. Ces apports sont inventoriés évalués et intégrés au bilan de la SEG par un Commissaire aux apports.

Avec le report de ce bilan d’ouverture et le reclassement des emprunts dans le capital pour une valeur de 96 575 956 843 GNF, le capital de la société est passé à Gnf : deux cent dix sept milliards deux cent quarante trois millions neuf cent six mille cinq cent quarante (217 243 906 540 Gnf).

Article 9 content_copy

MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi.

9.1 : AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social est augmenté, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature.

L’augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n’est valablement réalisée que par l’Actionnaire unique, à moins qu’elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

L’Actionnaire unique est seul compétent pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d’Administration et sur le rapport du commissaire aux comptes.

Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au Conseil d’Administration, le pouvoir de décider de l’augmentation du capital sans l’autorisation ou l’approbation de l’Actionnaire unique.

Le rapport du Conseil d’Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l’augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours et, si la réunion de l’Actionnaire unique appelé à statuer sur les comptes n’a pas encore été tenue, pendant l’exercice précédent.

L’augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois (03) ans à compter de la date de ratification par l’actionnaire unique.

L’augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l’établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l’opération.

9.2 REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.

La réduction du capital est ratifiée par l’actionnaire unique, qui peut déléguer au Conseil d’Administration, tous pouvoirs pour le réaliser.

Le Conseil d’Administration dispose d’un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au Commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.

Le Conseil d’Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d’actions de la société ou d’un échange des anciens titres d’actions contre de nombreux titres, d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S’il y a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d’actions anciennes pour permettre l’échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.

Le Commissaire aux comptes présente au Conseil d’Administration, un rapport dans lequel il fait connaitre son approbation sur les causes de la réduction ou de l’augmentation du capital.

Lorsque le Conseil d’Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l’actionnaire unique, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corrélative des statuts.

Article 10 content_copy

LIBERATION DES ACTIONS

Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l’augmentation de capital correspondant La vérification de la consistance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la Loi.

Toute souscription d’actions en numéraire est, sous peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, s’il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumis par le Conseil d’Administration à l’Actionnaire unique et dans les délais prescrits par la Loi.

En cas d’augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèce, le Conseil d’Administration pourra fixer à plus du quart de son montant la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée au moment de sa souscription.

Article 11 content_copy

FORME DES ACTIONS

Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.

Les titres des actions nominatifs sont extraits d’un registre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l’Actionnaire unique et le Président du Conseil d’Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d’une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.

Article 12 content_copy

TRANSFERT DES ACTIONS

La cession des titres nominatifs, propriété de la République de Guinée, Actionnaire unique, s’opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d’actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues aux articles 11 et 18 de la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Établissements Publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait ultérieurement.

Article 13 content_copy

INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnait qu’un propriétaire des actions.

Article 14 content_copy

ADMIISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles prévues par Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Établissements Publics en République de Guinée, la société est administrée par un Conseil d’Administration.

Article 15 content_copy

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration est composé de neuf (09) membres nommés par Décret du Président de la République conformément aux dispositions légales en vigueur applicables aux sociétés publiques, représentant les institutions suivantes :

• - Un (01) représentant du Ministère en charge des Finances ;
• - Un (01) représentant du Ministère en charge de l’Hydraulique ;
• - Un (01) représentant du Ministère en charge du Plan et de la Coopération internationale ;
• - Un (01) représentant du Ministère de la Santé ;
• - Un (01) représentant du Ministère des travaux publics ;
• - Un (01) représentant des usagers ;
• - Un (01) représentant du Personnel de la SEG ;
• - Deux (02) personnes choisies en raison de leur compétence.

Article 16 content_copy

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRAREURS

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans renouvelables une fois. À cette échéance, un acte du Président du Conseil d’Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d’administrateurs de remplacement.

Les administrateurs relevant des Départements Ministériels sont nommés en raison de la fonction qu’ils exercent au sein dudit Ministère.

Ils peuvent être révoqués à tout moment selon les mêmes règles décrites ci-après :

• - A l’arrivée du terme normal du mandat, il est fait en sorte que la cessation des fonctions des administrateurs ne soit effective qu’après l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé.

Chaque administrateur, alors même que son mandat est venu à expiration, conserve ses pouvoirs jusqu’à la nomination de son remplaçant ou à la reconduite de son mandat selon les règles de nomination décrite à l’article suivant.

• - La perte de leur fonction au sein du Ministère de tutelle, quel qu’en soit la raison la cause, entraine leur démission du conseil d’administration et leur remplacement automatique par leur successeur dans la fonction.

Article 17 content_copy

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l’origine de sa nomination.

La majorité des membres du Conseil d’Administration peut demander la révocation du PCA suite à un manquement grave.

Tout membre du CA qui s’absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du CA.

Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et vient, le cas échéant, préciser

Article 18 content_copy

Nomination des Administrateurs :

Le Président du Conseil d’Administration est nommé par Décret du Président de la République, parmi les membres du Conseil d’Administration, sur proposition du Ministre Chargé de l’Energie et de l’Hydraulique. Il est révoqué suivant la même procédure.

Le Décret de nomination est accompagné, en annexe, d’une lettre de mission fixant les grandes lignes du mandat du Président du Conseil d’Administration.

Tous les autres administrateurs sont désignés par les Chefs des Départements concernés et nommés par Décret du Président de la République.

Article 19 content_copy

Rémunérations des Administrateurs

Les administrateurs bénéficient d’une rémunération de fonction pour leur présence effective aux séances du Conseil. Le montant de cette rémunération est fixé par les tutelles (techniques et financière), sur proposition du conseil d’administration.

Les frais de missions et de représentation nécessités par l’exécution de leur mandat sont pris en charge par la SEG.

Aucune autre rémunération ou avantage en argent ou en nature ne peut leur être attribué par la SEG SA soit directement ou indirectement, notamment par prêt, avance ou compte courant, cautionnement, aval, libéralité par personne interposée ou de façon analogue.

Article 20 content_copy

Convocation du Conseil d’Administration

L’ordre du jour des sessions ordinaires du Conseil d’Administration est arrêté par le Président du Conseil sur proposition du Directeur Général.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président, ou d’un Administrateur qu’il aurait mandaté, en Session Ordinaire deux fois par an et en Session Extraordinaire aussi souvent que les besoins de la SEG l’exigent :

• - soit à la demande de ses tutelles technique ou financière ;
• - soit à l’initiative du Président ;
• - soit à la demande de la moitié au moins de ses membres.

Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017 et des dispositions de l’acte uniforme (OHADA).

Les convocations et les dossiers qui les accompagnent sont adressés, par écrit, aux administrateurs quinze (15) jours au moins avant la date des réunions, avec l’indication de l’ordre du jour et du lieu de la réunion.

En cas d’urgence, le délai peut être réduit jusqu’à trois (03) jours, sauf accord unanime des administrateurs à se réunir avant, l’ordre du jour du Conseil étant limité alors à la seule question dont le caractère urgent justifie cette précipitation.

Article 21 content_copy

POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration détermine, sous l’autorité de son Président, les grandes orientations et la stratégie de la SEG.

Il approuve notamment les décisions suivantes :

• - la politique générale de la SEG.SA que le directeur général applique ;
• - le recrutement du personnel d’encadrement et l’organigramme de la SEG.SA ;
• - approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
• - autoriser tout emprunt de la SEG.SA ;
• - veiller au respect des procédures de passation des marchés ;
• - autoriser la création de représentations dont l’activité est liée aux missions de la SEG.SA ;
• - statuer sur l’acquisition, le transfert et l’aliénation intéressant le patrimoine immobilier de la SEG.SA ;
• - le budget, le programme d’investissements annuel et la politique de financement ;
• - l’arrêté des comptes de l’exercice n° 1 ;
• - les conditions d’indemnisation de la participation des administrateurs au conseil d’administration ;
• - l’autorisation de l’octroi de cautions, avals, et garanties, qui doit être en outre approuvée par les tutelles technique et financière ;
• - le projet de contrat de programme ;
• - les prises, extensions et cessions de participation de la société et de ses filiales ;
• - la conclusion de toute transaction dont le montant unitaire est supérieur à un montant défini dans le règlement intérieur ;
• - les acquisitions, échanges ou aliénations de biens immobiliers au-delà d’un montant défini dans le règlement intérieur ;
• - les prises à bail ou cession de bail de tout bien immobilier au-delà d’un montant défini dans le règlement intérieur ;
• - les conventions collectives ;
• - la fixation et la révision des prix des biens et services ;
• - les conventions réglementées ;
• - toute modification du règlement intérieur du Conseil ;
• - il propose à l’Actionnaire Unique la dissolution anticipée de la société.

Article 22 content_copy

RÉUNION, DÉLIBÉRATION ET DÉCISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration de la SEG SA se tient au moins deux (02) fois par an sur convocation de son Président et fait l’objet d’un compte rendu systématique transmis à l’ensemble des administrateurs et aux tutelles technique et financière. Au moins un conseil par an est consacré à l’examen du budget ou des comptes prévisionnels et un autre à l’examen des comptes, accompagnés d’un rapport d’exécution du contrat programme.

Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux (02) mois après la date prévue, le tiers des administrateurs ou le directeur général demandent de droit au Président de réunir le Conseil d’Administration.

La convocation doit être faite dix (10) jours au moins à l’avance et elle doit mentionner l’ordre du jour comprenant le rapport d’activités du semestre concerné.

Les décisions sont prises à la majorité requise des voix des membres présents ou représentés suivant la nature de la question sur laquelle le Conseil d’Administration décide, et cela conformément aux textes en vigueur.

Article 23 content_copy

Le Conseil d’Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui parait utile/nécessaire.

Article 24 content_copy

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

Article 25 content_copy

Avant chaque réunion du Conseil d’Administration, le Directeur Général de la SEG.SA adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d’exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

Article 26 content_copy

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d’Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l’extrait et le rapport annuel d’activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière.

Article 27 content_copy

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours.

Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Article 28 content_copy

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 29 content_copy

Les délibérations du Conseil d’Administration sont exécutoires quinze (15) jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière.

Article 30 content_copy

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SEG.SA dans les limites de l’objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l’Acte Uniforme de l’OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Article 31 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, le budget de fonctionnement de la SEG.SA ainsi que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la société.

Article 32 content_copy

Aucun membre du Conseil d’Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la SEG SA, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

Article 33 content_copy

Conformément aux attributions de la SEG.SA consignées dans le document de Gouvernance Générale, le Conseil d’Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d’activités.

Article 34 content_copy

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Le Conseil d’Administration présente à l’actionnaire unique statuant sur les états financiers de synthèse de l’exerce écoulé, un rapport sur les conventions qu’il a conclues avec la société, directement ou indirectement ou par personne interposée et sur les conventions passées avec une personne morale dont il est propriétaire, associé indéfiniment responsables ou, d’une manière générale, dirigeant social.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales.

Il est interdit à tout Administrateur de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle des engagements envers les tiers.

Article 35 content_copy

DIRECTION GÉNÉRALE

La Société des Eaux de Guinée «SEG.SA» est placée sous l’Autorité d’un Directeur Général nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, sur proposition de la tutelle technique, après avis du Conseil d’Administration. Il est mis fin à ses fonctions dans les mêmes conditions.

Le Directeur Général assure la direction et le fonctionnement des affaires de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Article 36 content_copy

Le Directeur Géné ral présente chaque année au Conseil d’Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.

Article 37 content_copy

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales ou spécialement réservés au Conseil d’Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

Article 38 content_copy

Sur proposition du Ministre de tutelle, après avis du Conseil d’Administration, l’actionnaire unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints par Décret pour assister le Directeur Général.

Article 38 : 1 : Les Directeurs généraux Adjoints sont des personnes physiques, de nationalité guinéenne.

Article 38 : 2 : Les Directeurs Généraux adjoints sont révocables à tout moment par l’actionnaire unique, sur proposition du Ministre de tutelle, après avis du Conseil d’Administration, et en cas d’empêchement prolongé, décès ou démission.

Article 38 : 3 : Sur proposition du Conseil d’Administration, les Ministres de tutelle fixent les modalités et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux Adjoints, ainsi que le cas échéant, les avantages en nature qui leur seraient accordés. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf s’ils sont liés à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Article 39 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 40 content_copy

Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n’avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n’avoir pas mis en faillite une entreprise.

Article 41 content_copy

Le Conseil d’Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu’il juge nécessaires à la gestion de la Société.

Le Conseil d’Administration pourra notamment autoriser le Directeur Général à :

• - Signer tous documents, avis et accords engageant la Société ;
• - Payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ;
• - Ouvrir tous comptes courants ;
• - Consentir et accepter des garanties, Contracter, Autoriser, Donner ou Retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
• - Représenter la Société en justice et Exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu’en défense ;
• - Réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce ;
• - Négocier le contrat de performance avec l’État, conformément aux dispositions de la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, relative à la gouvernance financière des sociétés et établissements publics ;
• - Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de la SEG.SA, conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du Travail ;
• - Nommer les autres cadres dirigeants après avis du Conseil d’Administration.

Article 42 content_copy

Le Directeur Général assure la mise en œuvre concrète des orientations définies par le Conseil d’Administration. Il assure la bonne marche de l’organisme dans le cadre des présents statuts. A ce titre :

• - il négocie le contrat de programme avec les ministères de tutelles technique et financière ;
• - il signe les contrats et marchés passés au nom de la bouleté, conformément aux seuils autorisés par les lois et règlement en vigueur ;
• - il rend périodiquement compte de sa gestion au conseil d’administration et participe aux séances de celui-ci avec voix consultative.

Le Directeur Général de la SEG. SA ne peut assurer les fonctions d’administrateur.

Article 43 content_copy

Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité forfaitaire de fonction dont le montant est déterminé par les tutelles, ainsi que, le cas échéant, des avantages en nature qui lui seront accordés, sur proposition du Conseil d’Administration.

Article 44 content_copy

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, sauf celles liées au cas de remboursements de divers frais, conformément à la législation en vigueur.

Article 45 content_copy

La SEG.SA est une société publique dont la totalité du capital est détenue par l’État l’actionnaire Unique.

Article 46 content_copy

Les règles applicables à cette matière sont celles de la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017 et celles relevant des articles 558 et suivants de l’Acte Uniforme sur le droit de sociétés et groupements d’intérêt économiques du traité de l’OHADA.

Article 47 content_copy

Les ressources de la SEG.SA sont constituées principalement par :

• - Les recettes d’exploitation (facturation) des eaux de Guinée ;
• - Les contributions de l’État et des bailleurs de fonds ;
• - Les produits financiers, notamment ceux générés par le placement des excédents de trésorerie ;
• - Les subventions, dons et legs ; et
• - Toutes autres recettes nécessaires à l’accomplissement de la mission de la SEG.SA, notamment celles obtenues dans le cadre de convention de prêt avec les organismes de financements publics ou privés (prêts rétrocédés), ou dans le cadre de Partenariat Public-Privé.

Article 48 content_copy

États financiers annuels

Les opérations comptables de la société sont effectuées et décrites conformément aux règles et usages dans les entreprises commerciales et aux règles de l’OHADA.

L’exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque Année. Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 Décembre de l’année en cours.

A la clôture de chaque exercice, le Directeur Général présente :

• - un rapport annuel sur la situation financière de l’activité de la société ;
• - un inventaire ;
• - un bilan ;
• - un compte de résultats.

Article 49 content_copy

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, (45) quarante-cinq jours, au moins, avant la date prévue pour l’approbation annuelle des comptes par le Conseil d’Administration et l’actionnaire unique.

Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par un commissaire aux comptes agréé.

Article 50 content_copy

Dans les trois (03) mois qui suivent la clôture de l’exercice, le Président du Conseil d’Administration adresse au Ministre de la tutelle technique, ainsi qu’au Ministre en charge de l’Economie et des Finances, le rapport et les documents comptables mentionnés à l’article 32 ci-dessus, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.

Article 51 content_copy

Toutes les opérations de financement d’une maturité supérieure à douze (12) mois envisagées par la SEG.SA, quel qu’en soit le créancier, doivent être préalablement autorisées par le Comité National de la Dette Publique, sur rapport du Ministère de l’Economie et des Finances.

Cette autorisation préalable est une opération interne à l’État actionnaire unique, et ne peut en aucun cas, valoir garantie ou aval au profit d’un tiers.

Article 52 content_copy

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions prévues par la Loi.

Les comptes de la société ne sont définitifs qu’après avoir été approuvés par l’autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des Comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Article 53 content_copy

DU PERSONNEL

53.1 Manuel de procédure et Règlement intérieur

La Direction Générale doit établir un manuel de procédures et un règlement intérieur dans le cadre du fonctionnement de la société et est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.

53.2 Embauche du personnel

Article 54 content_copy

Le personnel de la SEG.SA est constitué de personnel en position de détachement et /ou recruté par contrats soumis au code du travail.

Le Directeur Général propose au Conseil d’Administration, le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel permanent à durée indéterminée de la société pour approbation.

Article 55 content_copy

La SEG.SA est tenue de recruter en priorité du personnel de nationalité Guinéenne.

Pour des emplois spécialisés ou d’encadrement, un avis de recrutement est publié et les candidats doivent faire preuve de qualifications et d’expérience, telles que définies par le CA sur la base des lois et règlements en vigueur en Guinée.

Article 56 content_copy

AFFECTATION ET REPARTITION DES BÉNÉFICES

Les produits de la société résultant de l’inventaire, après déduction des dépenses et charges d’exploitation, des frais généraux, des charges financières, des amortissements, des prélèvements nécessaires pour la constitution d’un fonds de renouvellement et de diverses réserves que l’Actionnaire unique juge utiles, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, après affectation, s’il y a lieu, à l’extinction des pertes des exercices antérieurs, il est prélevé :

• - Dix pour cent (10%) pour la formation du fonds de réserve légale jusqu’à concurrence de 20% du capital social conformément à l’acte Uniforme sur les Sociétés et les GIE ; et
• - une somme que le CA jugera convenable d’affecter à un report à nouveau, à la constitution de réserves extraordinaires, à des amortissements supplémentaires d’actifs, à des dotations à des fonds de prévoyance ou d’amortissement du capital. Sauf cas de réduction de capital, aucune distribution de Dividende ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital social.

Le Conseil d’Administration, après avoir approuvé les comptes, effectué les affectations aux réserves et fixé le montant des bénéfices distribuables, détermine la part de bénéfice revenant à l’Actionnaire unique, qui constitue le dividende.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par le Conseil d’Administration. Toutefois, il peut déléguer ce droit au Directeur général. Les dividendes doivent être payés dans le délai maximum de neuf (09) mois après la clôture de l’exercice.

Article 57 content_copy

COMMISSAIRE AUX COMPTES

57.1 : NOMINATION

Il est nommé par l’Actionnaire unique, pour deux (02) exercices sociaux, un ou plusieurs Commissaires chargés de remplir la mission qui leur est assignée par les dispositions de l’Acte Uniforme (OHADA) relatives aux droits des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Économique.

Le premier Commissaire aux comptes et son suppléant seront désignés après approbation des présents statuts.

57.2 : OBLIGATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le Commissaire aux comptes certifie que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Dans son rapport à l’Actionnaire Unique, le Commissaire aux comptes déclare :

• - Soit certifier la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse ;
• - Soit assortir sa certification des réserves ou la refuser en précisant les motifs de ses réserves ou de ses refus.

Le Commissaire aux comptes a pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Le Commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte à la connaissance de l’Actionnaire Unique, du Conseil d’Administration et du Directeur Général :

• - les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents sondages auxquels il s’est livré ainsi que leurs résultats ;
• - les postes du bilan et les autres documents comptables auxquels les modifications lui paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement de ces documents ;
• - les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait découvertes ;
• - les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l’exercice comparé à ceux du dernier exercice.

En outre, il révèle à l’Actionnaire Unique, les anomalies dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission sans que sa responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

Le Commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leur fonction.

57.3 : DROITS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Atoute époque de l’année, le Commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tout contrôle que l’Actionnaire Unique juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pièces qu’il estime utiles à l’exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Pour l’accomplissement de ces contrôles et vérifications, le Commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilité se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu’il fait connaitre nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d’investigation que ceux du Commissaire aux comptes.

Le Commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes de l’exercice et le cas échéant à toute réunion de ce dernier. La convocation est faite trois (03) jours au moins avant que celui-ci ne délibère, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les honoraires du Commissaire aux comptes sont à la charge de la société.

De même la société peut allouer au Commissaire aux comptes, sur décision du Conseil d’Administration, une rémunération exceptionnelle lorsque celui-ci :

• - exerce une activité professionnelle complémentaire, pour le compte de la société, à l’étranger ;
• - accomplit des missions temporaires confiées par la société à la demande d’une Autorité publique.

57.4 : RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le Commissaire aux comptes est civilement responsable, tant à l’égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions.

En cas de connaissance de faits susceptibles de compromettre la continuité et l’exploitation du service public, il établit un rapport spécial qui est présenté à l’Actionnaire unique. Cette présentation devant être faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé.

Article 58 content_copy

COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, l’Actionnaire Unique approuve les états financiers de synthèse (bilan, comptes de résultats et tableau de financement).

Le Conseil d’Administration dresse un rapport de gestion dans lequel il décrit ou/ présente la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l’activité, l’évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués au Commissaire aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés et des Groupements d’intérêt Économique.

Article 59 content_copy

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’Actionnaire Unique en est tenu informé dans les quatre (04) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, à l’effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La décision de l’Actionnaire Unique est déposée au greffe du Tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et du crédit mobilier. Elle est publiée dans un journal d’annonces légales.

Article 60 content_copy

Conformément aux dispositions de l’article 558 de l’Acte uniforme, l’actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires.

Il doit notamment, prendre dans les six (06) mois de la clôture de l’exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société.

Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l’Acte uniforme.

Article 61 content_copy

L’actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l’Acte uniforme.

En outre, deux (02) fois par exercice, l’actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d’Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la société.

Article 62 content_copy

DISSOLUTION NON MOTIVÉE PAR DES PERTES

La société peut être dissoute par l’arrivée du terme ou par la volonté de l’Actionnaire Unique.

Article 63 content_copy

EFFETS DE LA DISSOLUTION

La dissolution de la société entraine sa liquidation. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Actionnaire Unique.

Le liquidateur représente la société qu’il engage pour les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à restituer à l’Actionnaire Unique le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s’il y a été autorisé par l’organe qui l’a désigné.

Article 64 content_copy

REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIÉTÉ

L’état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, est joint aux présents statuts, dont la signature emporte reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Ces actes et engagements sont réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société, du fait de l’approbation des comptes du premier exercice social par l’Actionnaire Unique.

Article 65 content_copy

CONTESTATION-ÉLECTION DE DOMICILE

Toutes contestations relatives aux affaires de la société qui peuvent survenir en cours de vie sociale ou lors de la liquidation sont soumises au Tribunal chargé des affaires commerciales compétent.

Article 66 content_copy

En vue d’accomplir toutes les formalités légales prévues par l’Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l’actionnaire unique au Conseil d’Administration à l’effet :

• - de déposer au nom et pour le compte de l’actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître notaire à pour satisfaire aux obligations de l’article 10 de l’Acte Uniforme ;
• - et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes dispositions.

Article 67 content_copy

PERSONNALITÉ MORALE

La société ne jouira de la personnalité morale qu’a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 68 content_copy

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans toute distribution de bénéfice.

Article 69 content_copy

ENREGISTREMENT

Les droits d’enregistrement exigibles au titre de la société seront perçus lors de l’enregistrement des statuts.

Article 70 content_copy

Dans le but d’assurer le contrôle, le suivi de la gestion et de l’exploitation, il sera établi :

• - Un cahier des charges définissant les conditions d’exploitation des équipements, ouvrages et installations mis à la disposition de la société ;
• - Un contrat de programme dans le but de définir les orientations stratégiques à moyen terme de la société. Ce contrat est préparé et négocié entre la SEG et le Ministre de tutelle dans les conditions fixées par le Ministre chargé des finances. Le directeur général de la SEG propose un projet de contrat à son Ministre de Tutelle. Ce projet de contrat fait ensuite l’objet d’une négociation entre la SEG et ses tutelles technique et financière et doit être approuvé par les deux parties.