Décret / Arrêté
Décret fixant les statuts de la Société des Eaux de Guinée « SEG S.A. »
Décret fixant les statuts de la Société des Eaux de Guinée « SEG S.A. » (D/2018/048/PRG/SGG) — décret / arrêté de la République de Guinée actuellement en vigueur, du 18 avril 2018. Texte intégral, 33 articles.
Visas
DECRET D/2018/048/PRG/SGG DU 18 AVRIL 2019, FIXANT LES STATUTS DE LA SOCIETE DES EAUX DE GUINEE « SEG S.A. »
Vu la Constitution;
Vu la Loi L/94/005/CTRN du 14 Février 1994, portant Code de l'Eau de la République de Guinée ;
Vu la Loi L/2000/006/AN du 05 Mai 2000, ratifiant le Traité relatif à l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA).
Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée ;
Vu le Décret D/2016/003/PRG/SGG du 04 Janvier 2016, portant nomination des Membres du Gouvernement, tel que modifié à ce jour ;
Vu le Décret D/2016/122/PRG/SGG du 20 Avril 2016, portant Attributions et Organisation du Ministère de l'Energie et de l'Hydraulique ;
Article 1er
Le présent Décret fixe les Statuts de la Société des Eaux de Guinée, en abrégé « SEG -SA ».
Article 2
Le SEG-SA est une Société Publique, régie par les Lois et règlements en vigueur en République de Guinée, notamment les dispositions de l'Acte Uniforme sur le droit des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique (GIE) du Traité de l'OHADA, la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, portant gouvernance financière des sociétés et établissements publics en République de Guinée et la Loi L/94/005/CTRN du 14 Février 1994, portant Code de l'Eau de la République de Guinée.
Article 3
La SEG-SA est une société anonyme publique dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion. Elle est placée sous la tutelle technique du Ministère de l'Energie et de l'Hydraulique. Le Ministère de l'Economie et des Finances, conformément à la Loi exercera la tutelle financière.
Article 4
Le présent Décret qui prend effet à compter de sa date de signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.
Article 1er
Forme
Conformément aux dispositions du Décret D/01/096/PRG/SGG du 18 Décembre 2001, portant création de la Société des Eaux de Guinée, en abrégé « SEG SA », la SEG-SA est une Société Publique, régie par les Lois et règlements en vigueur en République de Guinée, notamment les dispositions de l'Acte Uniforme sur le droit des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique (GIE) du Traité de l'OHADA, la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, portant gouvernance financière des sociétés et établissements publics en République de Guinée, la loi L/94/005/CTRN du 14 Février 1994, portant Code de l'Eau et par les présents statuts.
Article 2
DENOMINATION
La société a pour dénomination « Société des Eaux de Guinée », son sigle est « SEG SA ».
Tous les actes et documents émanant de la société, doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots écrits en toutes lettres « Société publique », de l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse sociale, du siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Article 3
OBJET
La société « SEG SA » a pour objet la gestion du patrimoine et de tous les droits et obligations qui en découlent : l'exploitation, l'entretien, la réhabilitation, le renouvellement et le développement des installations de l'hydraulique urbaine en vue d'assurer la fourniture d'eau potable en République de Guinée.
Un inventaire des biens objet dudit patrimoine a été dressé et annexé aux présents statuts.
La SEG est habilitée à exercer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, civiles ou commerciales se rattachant directement à l'objet social, le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou prise en dation en paiement ou en location gérance de tous biens ou autres droits.
Article 4
SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est fixé à Conakry, quartier Almamya, Commune de Kalsium. Il peut être transféré dans les limites du territoire de la République de Guinée par décision du Conseil d'Administration, sous réserve d'approbation par l'Actionnaire Unique.
Des sièges administratifs, d'exploitation, ou de direction, des succursales ou agences peuvent être établis partout où le Conseil d'Administration le juge convenable.
Article 5
DUREE
La durée de la société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et du crédit immobilier, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le (31) trente et un Décembre de chaque année.
Article 7
APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire soixante millions de francs guinéens (60 000 000).
Article 8
CAPITAL SOCIAL
La SEG SA dispose d'un capital social initialement constitué d'apports en numéraires de francs guinéens (60 000 000 de GNF) libérés en Septembre 2005.
Ce niveau de capital a été ajusté à l'occasion de l'augmentation de capital, par apport en nature, d'un montant évalué à (64 036 937 042) Grif quatre-vingt-quatre milliards trente-six millions neuf cent trente-sept mille quarante-deux conformément à l'Amté conjoint du Ministre de tutelle technique et du Ministre en charge des finances approuvant l'évaluation des immobilisations et le bilan d'ouverture de la SEG.
Lesdits apports en nature sont constitués du patrimoine mobilier et immobilier composé des ouvrages, équipements et installations de production, de transport et de distribution d'eau potable urbaine ainsi que tous autres biens mobiliers ou matériels et les droits y relatifs. Ces apports sont inventoriés évalués et intégrés au bilan de la SEG par un Commissaire aux apports.
JO Spécial Testes Legislatifs et Reglementaires 2018
Article 9
MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi.
9.1: AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est valablement réalisée que par l'Actionnaire unique, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
L'Actionnaire unique est sous complément pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d'Administration et sur le rapport du commissaire aux comptes.
Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de décider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de l'Actionnaire unique.
Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposés ou décidés ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion de l'Actionnaire unique appelé à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.
L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois (03) ans à compter de la date de ratification par l'Actionnaire unique.
L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.
9.2 REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au Conseil d'Administration, tous pouvoirs pour le réaliser.
Le Conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au Commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.
Le Conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'actions de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nombreux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S'il y a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.
Le Commissaire aux comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital.
Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l'actionnaire unique, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corrélicative des statuts.
Article 10
LIBERATION DES ACTIONS
Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la consistance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la Loi.
Toute souscription d'actions en numéraire est, sous peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.
Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumis par le Conseil d'Administration à l'Actionnaire unique et dans les délais prescrits par la Loi.
En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèce, le Conseil d'Administration pourra fixer à plus du quart de son montant la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée au moment de sa souscription.
Article 11
FORME DES ACTIONS
Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.
Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le Président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.
Article 12
TRANSPORT DES ACTIONS
La cession des titres nominatifs, propriété de la République de Guinée, Actionnaire unique, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues aux articles 11 et 18 de la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui intervient est ultérieurement.
Article 13
INDIVIDIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un propriétaire des actions.
TITRE III: ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CHAPITRE I: ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Section 1: Le Conseil d'Administration
Article 14
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles prévues par Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, la société est administrée par un Conseil d'Administration.
Article 15
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration est composé de neuf (09) membres nommés par Décret du Président de la République conformément aux dispositions légales en vigueur applicables aux sociétés publiques, représentant les institutions suivantes:
- - Un (01) représentant du Ministère en charge des Finances;
- - Un (01) représentant du Ministère en charge de l'Hydraulique;
- - Un (01) représentant du Ministère en charge du Plan et de la Coopération internationale;
Article 9
Le Président du Conseil de l'Autorité de Régulation est chargé des missions suivantes :
- Convocation et présidence des réunions du Conseil de l'Autorité de Régulation;
- Fixation de l'ordre du jour des réunions du Conseil;
- Police et discipline des réunions du Conseil;
- Droit d'information et d'évocation des dossiers.
Article 10
Les membres du Conseil assistent le Président, chacun dans son domaine de compétence, dans l'exécution des missions de l'Autorité de Régulation.
Article 11
Les convocations sont adressées aux membres du Conseil par meme, lettre, fax ou courrier électronique, au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date fixée de la réunion. Toutefois, ce délai de notification n'est pas applicable en cas de réunion d'urgence.
Les convocations, sous peine de nullité, doivent comporter la date, le lieu, l'ordre du jour de la réunion, et le cas échéant, être accompagnées des documents devant être examinés.
Article 12
Les réunions du Conseil ont lieu au siège de l'Autorité de Régulation, et la participation par téléconférence est admise.
Le quorum nécessaire à la tenue d'une réunion du Conseil est de trois (03) membres sur les cinq (05). Durant la période de transition, ce quorum sera de deux (02) membres. Si le quorum n'est pas atteint, le Président convoque à nouveau le Conseil sur le même ordre du jour dans un délai de cinq (5) jours. Le Conseil délibère dès lors valablement avec les membres présents.
Le Directeur Général assiste aux réunions du Conseil, sans droit de vote.
La réunion est ouverte après vérification du quorum par le Président ou son intérimaire. Les membres du Conseil physiquement présents à la réunion émergent sur une feuille de présence. Les réunions du Conseil ne sont pas publiques, sauf en cas de demande expresse émanant d'un de ses membres dûment justifiée et approuvée par le Conseil de Régulation.
Article 13
Le vote est secret, et le vote par procuration est interdit. Le Conseil décide à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, celle du Président ou de son intérimaire est prépondérante et le Directeur Général assiste aux délibérations.
Article 14
Le Conseil peut, après avis du Directeur Général, faire appel aux personnes ressources ou experts pour les entendre sur un domaine particulier pendant la réunion. Toutefois, ceux-ci n'assistent pas aux délibérations et n'ont pas droit de vote.
Article 15
Les décisions et avis rendus par le Conseil sont publiés dans le Bulletin Officiel de l'Autorité de Régulation et sur son site internet.
Article 16
À la fin de chaque réunion du Conseil, le Directeur Général établit un procès-verbal. Il mentionne en outre les noms des membres présents, excusés ou absents, ainsi que ceux des personnes invitées à titre consultatif. Les procès-verbaux adoptés sont signés par le Président ou son intérimaire, et les membres présents.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu par le Secrétaire de séance. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes à l'original par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par deux (02) membres du Conseil. Ces procès-verbaux sont adressés et aux Ministres concernés.
SECTION 9: LA DIRECTION GENERALE
Article 17
Le Directeur Général comprend l'ensemble des services composés du personnel technique permanent qui assume l'exécution des missions de l'Autorité de Régulation.
Article 18
Le Directeur Général est chargé de mettre en œuvre l'ensemble des procédures d'analyse, de régulation, de contrôle, de sanction, de règlement des différents, relatifs aux secteurs de l'Electricité et de l'Eau telles qu'elles sont définies par les Lois et règlements en vigueur. Dans ce cadre, le Conseil délègue au Directeur Général des responsabilités spécifiques de mise en œuvre des procédures et missions précitées.
Article 19
Le Directeur Général doit être de Nationalité Guinéenne, jour de ses droits civiques et politiques et n'avoir subi aucune peine affective ou infamante et ne devrait pas avoir mis en faillite une entreprise.
Il doit être titulaire de diplôme universitaire, avoir assumé de hautes responsabilités et disposer d'une bonne expérience dans les secteurs de l'eau et/ou de l'électricité.
Le Directeur Général est nommé par Décret du Président de la République pour un mandat de cinq ans renouvelable une (01) fois.
Il peut être révoqué par Décret sur proposition du Conseil statuant à la majorité des deux (2/3) tiers de ses membres, sur décision motivée et pour fautes lourdes ou de manquements professionnels répétés. Sa rémunération est fixée par Arrêté Conjoint des Ministres en charge des Finances, de l'Energie et de l'Eau.
Le Directeur général ne peut exercer aucune autre fonction que son travail au sein de l'Autorité de Régulation.
En cas d'absence ou d'empêchement, le Directeur Général désigne un intérimaire pour expédier les affaires courantes.
Article 20
Le Directeur Général est responsable devant le Conseil. Il coordonne les activités de la Direction Générale et des services de l'Autorité de Régulation. Il est chargé de la gestion technique, administrative et financière de l'Autorité de Régulation.
Article 21
Le Directeur Général à la qualité d'employeur du personnel des Services Techniques, Administratifs et Financiers de l'Autorité de Régulation au sens du Code du Travail et dispose de tous les pouvoirs y afférents.
Dans le cadre des décisions prises par le Conseil, il recrute et révoque tous les agents et employés des services de l'Autorité de Régulation, fixe leur rémunération et indemnité, ainsi que les autres conditions d'emploi dans l'établissement ou celles de départ en retraite, conformément aux textes en vigueur.
Article 22
Le Directeur Général nomme aux différents postes de responsabilité au sein des services de l'Autorité de Régulation.
À ce titre, il est chargé de :
- - Gérer le personnel des services de l'Autorité de Régulation;
- - Il établit à cet effet le projet de règlement général du personnel, pourvu au recrutement aux emplois, exécute les mesures de révocation et de licenciement conformément au règlement général du personnel et veille au respect de la convention collective applicable à l'Autorité de Régulation;
- - Exécuter les décisions du Conseil en matière d'administration et de gestion de l'Autorité de Régulation;
- - Préparer les projets de budgets annuels d'exploitation et d'investissements de l'Autorité de Régulation et d'en assurer la mise en œuvre après approbation du Conseil;
JO Spécial Testes Legislatifs et Reglementaires 2018
JO Spécial Testes Legislatifs et Reglementaires 2018
Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de Domicilié.
Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de commissaires aux comptes de la société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation."
Bon pour acceptation de mandat de commissaire aux
comptes".
(Signatures des commissaires)
(A la constitution)
Dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant. (Pour une personne morale)
Le soussigné: LA REPUBLIQUE DE GUINEE, REPRÉSENTEE A L'EFFET DES PRÉSENTES PAR la établi le présent acte constituant comportant les statuts rédigés en 50 articles, ainsi que 2 annexes, en originaire dont l'un sera déposé au rang des minutes de Maître ... Notaire, à afin de conférer aux statuts, la forme authentique prévue par l'article 10 de l'Acte uniforme.
Fait à ………… le …………
(Signature de l'actionnaire unique)