Décret portant création du Fonds de Garantie Hypothécaire de Guinée

DECRET D/2019/088/PRG/SGG DU 15 MARS 2019, PORTANT CREATION DU FONDS DE GARANTIE HYPOTHECAIRE DE GUINEE.

Visas

Vu la Constitution,

Vu la Loi L/2013/060/CNT du 12 Août 2013, portant Réglementation Bancaire.

Vu la Loi L/2015/020/AN du 13 Août 2015, portant Code de la Construction et de l'Habitation en République de Guinée.

Vu le Décret D/2018/072/PRG/SGG du 25 Mai 2018, portant structure du Gouvernement;

Vu la Loi L/2016/064/AN du 09 Novembre 2016, elle-même modifiant la Loi L/2014/016/AN du 02 Juillet 2014, portant Statut de la Banque Centrale de la République de Guinée;

Vu la Loi L/2017/017/AN du 08 Juin 2017, abrogeant la Loi L/2016/064/AN du 09 Novembre 2016, elle même modifiant la Loi L/2014/016/AN du 02 Juillet 2014, portant Statut de la Banque Centrale de la République de Guinée;

Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, portant modification de certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée;

Vu le Décret D/2010/172/PRG/SGG du 27 Décembre 2010, portant nomination de Monsieur le Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée;

Vu le Décret D/2018/067/PRG/SGG du 21 Mai 2018, portant nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement;

Vu le Décret D/2018/072/PRG/SGG du 25 Mai 2018, portant Structure du Gouvernement;

Vu le Décret D/2018/073/PRG/SGG du 25 Mai 2018, portant nomination des Membres du Gouvernement.

Article 1 content_copy

Par le présent Décret, sont approuvés les Statuts du Fonds de Garantie Hypothécaire de Guinée, en abrégé « FGHG SA ».

Article 2 content_copy

Le FGHG SA est une société anonyme avec Conseil d'Administration, dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion. Il est placé sous l'autorité de la Banque Centrale de la République de Guinée. La tutelle technique est assurée par le Ministère chargé de l'Habitat et la tutelle financière par le Ministère chargé des Finances.

Article 3 content_copy

Le présent Décret, qui prend effet à compter de sa date de signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.

Article 1 content_copy

L'Actionnaire, la République de Guinée, représentée à l'effet des présents par la Banque Centrale de la République de Guinée, le Ministère de la Ville et de l'Aménagement du Territoire et le Ministère de l'Économie et des Finances, et ultérieurement, les autres actionnaires, ont établi ainsi qu'il suit, les Statuts d'une Société mixte à participation publique avec Conseil d'Administration.

Article 2 content_copy

La Société est régie par les dispositions de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, de la Loi Bancaire L/2013/060/CNT, portant Réglementation bancaire, et de l'Acte Uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales.

Article 3 content_copy

La dénomination de la société est « Fonds de Garantie Hypothécaire de Guinée », en abrégé « FGHG SA ». Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles, de l'indication « FGHG SA » ainsi que du montant du capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 4 content_copy

Le siège social du FGHG SA est fixé à Conakry. Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire national par décision du Conseil d'Administration.

Article 5 content_copy

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les présents Statuts.

Article 6 content_copy

Le capital social de la société FGHG SA est fixé à la somme de cinquante (50) milliards de GNF libérés en espèces ou en nature. Il est divisé en 1.000.000 actions de 50.000 francs guinéens chacune, toutes de même catégorie. Ces actions, numérotées de 1 à 1.000.000, sont souscrites et entièrement libérées.

Article 7 content_copy

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Article 8 content_copy

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

Article 9 content_copy

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est valablement réalisée que par les Actionnaires, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Les actionnaires sont seuls compétents pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital suivant le rapport du Conseil d'Administration.

Article 10 content_copy

Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion des Actionnaires appelés à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent. L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois (3) ans à compter de la date de ratification par les Actionnaires.

L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date de déclaration notariée de souscription et de versement.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

Article 11 content_copy

Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. La réduction du capital est ratifiée par les Actionnaires, qui peuvent déléguer au Conseil d'Administration, tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital est autorisée ou décidée au vu du rapport du Commissaire aux comptes, par l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Le Conseil d'Administration peut également proposer la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'action de la Société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nombreux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S'il a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.

Le Commissaire aux comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital.

Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation des Actionnaires, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corréative des Statuts.

Article 12 content_copy

Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un Commissaire aux apports nommé conformément à la Loi. Toute souscription d'actions en numéraire est à peine de nullité, si elle n'est accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Article 13 content_copy

Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumises aux Actionnaires par le Conseil d'Administration et dans les délais prescrits par la Loi. En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèces, le Conseil d'Administration pourra fixer à plus du quart de son montant, la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée, au moment de sa souscription.

Article 14 content_copy

Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs. Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la Société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué par Actionnaire et le Président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.

Article 15 content_copy

La cession des titres nominatifs, propriétés de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues aux Articles 11 et 18 de la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017 modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait.

Article 16 content_copy

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire des actions.

Article 17 content_copy

Le FGHG SA a pour missions de favoriser l'accès des populations au financement du logement en général et du logement social en particulier, à travers la création d'un mécanisme de couverture contre les risques liés à la défaillance ou au décès pouvant être enregistrés au sein de la clientèle des banques préteuses et autres établissements de crédit. A ce titre, il est chargé, entre autres :

• - De la garantie des opérations immobilières auprès des Institutions financières ;
• - De la recherche et de la garantie du crédit au profit des acquéreurs pour couvrir les risques liés à leurs emprunts immobiliers ;
• - D'une manière générale, de toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

Le FGHG SA garantit un montant n'excédant pas cent pour cent (100%) du principal impayé et des intérêts qui sont dus sur un prêt admissible en vertu des présentes dispositions.

Article 18 content_copy

Les organes du FGHG SA sont :

• - Le Conseil d'Administration ;
• - La Direction Générale ;
• - Le Comité de Garantie.

Article 19 content_copy

Le Fonds de Garantie Hypothécaire de Guinée est administré par un Conseil d'Administration composé de onze (11) membres suivants :

• - Un (1) représentant de la Présidence de la République ;
• - Un (1) représentant de la Primature ;
• - Un (1) représentant du Ministère en charge de l'Habitat ;
• - Un (1) représentant du Ministère en charge des Finances ;
• - Un (1) représentant du Ministère du Commerce ;
• - Un (1) représentant de la Banque Centrale de la République de Guinée ;
• - Un (1) représentant de l'Association Professionnelle des Etablissements de crédit de Guinée ;
• - Un (1) représentant de l'Association Professionnelle des Institutions de Microfinance ;
• - Un (1) représentant de l'Association Professionnelle des Assureurs de Guinée ;
• - Un (1) représentant du Patronat ;
• - Un (1) représentant de la Chambre des Notaires.

Article 20 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encore aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante.

Article 21 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République, sur proposition du Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée. Il est révoqué suivant cette procédure.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par Décret du Président de la République, sur proposition de leurs structures respectives transmise par la Banque Centrale de la République de Guinée. Ils sont aussi révoqués suivant la même procédure.

Article 22 content_copy

Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des Départements qu'ils représentent. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son Ministère de Tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre.

Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.

Article 23 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

Article 24 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelable une fois. À l'échéance des six (6) années, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris, sur proposition du Directeur Général, pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.

Article 25 content_copy

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministère ou organisme à l'origine de leur nomination. Il est mis fin à la fonction du Président du Conseil d'Administration par Décret du Président de la République.

La majorité des membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du Président du Conseil d'Administration suite à un manquement grave.

Tout membre du Conseil d'Administration qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée, est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du Conseil d'Administration.

Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et vient, le cas échéant, préciser la liste de ses pouvoirs.

Article 26 content_copy

Le Conseil d'Administration est l'organe délibérant de la société FGHG SA. Il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale de la société FGHG SA. Il est notamment chargé de :

• - Définir la politique générale du FGHG SA que le Directeur Général applique ;
• - Approuver le contrat de performance ;
• - Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme du FGHG SA ;
• - Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
• - Autoriser tout emprunt du FGHG SA ;
• - Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ;
• - Procéder à l'examen et approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction Générale du FGHG SA ;
• - Statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier du FGHG SA ;
• - Approuver les bilans et comptes de résultat ainsi que les propositions d'affectation des résultats ;
• - Approuver toute participation au capital d'autres institutions financières et la création de filiales spécialisées ;
• - Définir avec les banques et établissements prêteurs, les conditions de couverture des crédits immobiliers ;
• - Approuver les conditions et modalités d'éligibilité des prêts et emprunteurs au FGHG SA.
• - Approuver les conditions et modalités d'éligibilité à la couverture des garanties :

• - Approuver les conditions de placements des ressources du FGHG SA ;
• - Approuver les conventions de partenariat, d'assistance et de coopération avec les institutions financières nationales et internationales ;
• - Approuver la désignation du Commissaire aux Comptes et la fixation de sa rémunération ; proposer toutes modifications aux présents Statuts.

Le Conseil d'Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la Société.

Article 27 content_copy

Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président. Il peut se réunir en session extraordinaire à :

• - La demande des autorités de tutelle ;
• - L'initiative de son Président ;
• - La demande de la moitié au moins de ses membres.
• - Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux. Leurs copies ou extraits sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.

Article 28 content_copy

Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile/nécessaire.

Article 29 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'Ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil.

Article 30 content_copy

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

Article 31 content_copy

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

Article 32 content_copy

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés au Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée et au Ministre en charge des Finances.

Article 33 content_copy

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours. Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Article 34 content_copy

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 35 content_copy

Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutables quinze jours après réception du procès-verbal, sauf opposition du Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée ou du Ministre chargé des Finances.

Article 36 content_copy

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société FGHG SA dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Article 37 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 38 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, les Actionnaires fixent les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction. Aucune autre rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par le FGHG SA, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personnelle interposée.

Toutefois, le budget de fonctionnement du FGHG SA ainsi que le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du Conseil d'Administration ayant un intérêt pour la Société.

Article 39 content_copy

Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la Société FGHG SA, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

Article 40 content_copy

Conformément aux attributions de la Société FGHG SA, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.

Article 41 content_copy

Le Conseil d'Administration peut être dissout par Décret du Président de la République, sur proposition du Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement du FGHG. Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même Décret et alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (6) mois, détaillant avant le terme duquel un nouveau Conseil d'Administration doit être constitué.

Article 42 content_copy

La Direction du FGHG SA est exercée par un Directeur Général assisté d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux Adjoints.

Article 43 content_copy

Le Directeur Général est nommé par Décret du Président de la République sur proposition du Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée. Il est mis fin à ses fonctions dans les mêmes formes.

Article 44 content_copy

Le Directeur Général assure la mise en œuvre des orientations définies par le Conseil d'Administration. Il assure la bonne marche de l'établissement. À ce titre, il est chargé de :

• - Elaborer le projet de contrat de performances, le négocier avec les Ministères concernés et le soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration ;
• - Assurer la représentation du FGHG SA à l'égard des tiers et signer tous actes-engageant le Fonds ;
• - Veiller à la réalisation des objectifs assignés au FGHG SA et assurer l'exécution des décisions du Conseil d'Administration ;
• - Assurer le fonctionnement des services, nommer et révoquer le personnel dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;
• - Prendre tout acte conservatoire et exercer les actions judiciaires ;
• - Etablir et soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration les états prévisionnels de recettes et de dépenses ;
• - Dresser et soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration le bilan et les comptes de résultat ;
• - Passer tout marché, contrat convention et accord, dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• - Présenter à la fin de chaque exercice un rapport annuel d'activités accompagnée des bilans et comptes de résultats, qu'il adresse à l'autorité de tutelle après approbation du Conseil d'Administration ;
• - Etablir et soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration le règlement intérieur du FGHG SA et veiller à son respect.

Article 45 content_copy

En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de Décret à cet effet. La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par la Société FGHG SA ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.

Article 46 content_copy

Un salarié de la société peut être nommé Directeur Général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la Société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

Article 47 content_copy

Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux qui sont, ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.

Article 48 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, les Actionnaires peuvent fixer les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction une somme fixe annuelle. Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la Société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la Société par un contrat de travail.

Article 49 content_copy

Les Directeurs Généraux Adjoints sont nommés par Décret du Président de la République sur proposition du Gouverneur de la Banque Centrale de la République de Guinée, après avis du Conseil d'Administration.

Article 50 content_copy

Les Directeurs Généraux Adjoints sont obligatoirement des personnes physiques, de nationalité guinéenne ou étrangère. L'étendue des pouvoirs des Directeurs Généraux Adjoints est déterminée par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels les Directeurs Généraux Adjoints ont les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Article 51 content_copy

Les Directeurs Généraux Adjoints sont révocables à tout moment par les Actionnaires, sur proposition de la Tutelle, après avis du Conseil d'Administration. Ils sont également révoqués en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.

Article 52 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, les Actionnaires fixent les modalités et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux Adjoints, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui leur seraient accordés. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf si elles sont liées à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Article 53 content_copy

Sous réserve des conventions interdites par l'Article 507 de l'Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la Société et son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Adjoints, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prescrites par les articles 502 à 504 de l'Acte uniforme. Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.

Article 54 content_copy

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l'actionnaire unique.

Article 55 content_copy

Le Comité de Garantie : - Décide de l'attribution de la garantie par le FGHG SA, après examen des dossiers, et ce, en conformité avec les règles générales et les conditions fixées par le Conseil d'Administration et,

- Arrête les conditions et modalités de mise en œuvre et de réalisation des garanties couvertes par le FGHG SA ou qui lui sont dues.

Article 56 content_copy

Composé de cinq (5) membres, le Comité de Garantie est présidé par le Directeur Général du FGHG SA ou par son représentant dûment habilité. La composition du Comité de Garantie et les règles de son fonctionnement sont fixées par le Conseil d'Administration.

Article 57 content_copy

Ne peuvent être membres du Comité de Garantie : - Les promoteurs immobiliers,

- Les parents et alliés des promoteurs immobiliers, au quatrième degré inclusivement,

- Les administrateurs ou les conjoints, ascendants et descendants des administrateurs, des membres des directoires ou des conseils de surveillance des sociétés de promotion immobilière,

- Les personnes ou conjoints de personnes qui reçoivent des promoteurs immobiliers un salaire ou une rémunération en raison d'une quelconque activité.

Article 58 content_copy

Les décisions du Comité de Garantie peuvent faire l'objet de recours. Tout emprunteur ou prêteur éligible non satisfait de la décision du Comité de Garantie à la faculté de lui présenter de nouveau sa demande, en y adjoignant tous les éléments ou informations complémentaires susceptibles de modifier la décision prise par ledit Comité.

Article 59 content_copy

Le Comité de Vérification a pour mandat d'assister le Conseil d'Administration dans l'accomplissement de ses responsabilités de surveillance des processus annuels et trimestriels de présentation de l'information financière, des mécanismes de contrôle interne et des processus d'audit, comme l'audit interne, l'audit financier annuel et l'examen spécial périodique.

Article 60 content_copy

Le Comité sur le Logement Abordable a pour mandat d'aider le Conseil d'Administration du FGHG SA à s'acquitter de ses responsabilités de supervision, de communication et de présentation de l'information liée à la mise en place et à l'application efficaces de politiques, de programmes et d'initiatives d'aide au logement.

Article 61 content_copy

Le Comité de gestion des risques a pour mandat d'aider le Conseil d'Administration à exercer ses responsabilités de surveillance en ce qui a trait au recensement et à la gestion des principaux risques du FGHG SA.

Article 62 content_copy

La Société est soumise au contrôle externe prévu par la Loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet. La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/evaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la Société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'État. Cet analyste/evaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodiques sur la situation économique et financière de la Société.

La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales.

Article 63 content_copy

Un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les Statuts ou par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices sociaux pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des Commissaires nommés en cours de vie sociale, par l'Assemblée générale ordinaire est de six (6) ans renouvelable une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la Société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel doit transmettre ces informations aux Actionnaires.

Article 64 content_copy

En tant que Société publique, la Cour des Comptes procède au contrôle de la gestion du FGHG SA. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.

Article 65 content_copy

En tant qu'Etablissement financier, le FGHG SA est soumis à la surveillance prudentielle de la Banque Centrale de la République de Guinée.

Article 66 content_copy

Le personnel du FGHG SA est composé de Cadres et d'agents recrutés sur la base d'un concours suite à un appel à candidature lancé dans des journaux à large diffusion. Le personnel bénéficie d'une rémunération qui tient compte des conditions du marché.

Article 67 content_copy

Les assistants techniques sont soumis aux conditions des accords signés entre la République de Guinée et les Partenaires Techniques et Financiers.

Article 68 content_copy

Les ressources du FGHG SA sont notamment constituées par : - Une dotation initiale en fonds propres, souscrite par l'État Guinéen et entièrement libérée,

- Le capital social ouvert ultérieurement aux banques et autres institutions financières,

- Les primes d'assurance à payer au FGHG SA par les bénéficiaires des crédits immobiliers au logement social,

- Les frais de garantie des crédits immobiliers requis pour le financement de tout autre type d'immobilier,

- Les ressources provenant de la location d'immeubles et des aliénations et échanges de droits mobiliers et immobiliers,

- Des dotations complémentaires et successives qui peuvent être octroyées en fonction du développement de l'activité du FGHG SA,

- Les emprunts, dans et legs négociés auprès de bailleurs de fonds nationaux et internationaux, qui constitueront des lignes distinctes de ressources complémentaires,

- Toute autre ressource pouvant résulter de son activité.

Article 69 content_copy

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.

Article 70 content_copy

A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents Statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé :

• - Un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible :
• - Un inventaire :
• - Un bilan :
• - Un compte de résultats.

Article 71 content_copy

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes, quarante-cinq (45) jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par les Actionnaires. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes.

Article 72 content_copy

Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux tutelles (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.

Article 73 content_copy

Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Article 74 content_copy

A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA. Les documents approuvés par le Conseil d'Administration sont transmis au Gouverneur de la Banque Centrale et au Ministre chargé des Finances dans un délai de quinze (15) jours.

Article 75 content_copy

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la Société et le 31 Décembre de l'année en cours.

Article 76 content_copy

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix (10%) pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Article 77 content_copy

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes sommes qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.

Article 78 content_copy

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux Actionnaires, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article 79 content_copy

Les Actionnaires peuvent, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la Loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Article 80 content_copy

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Article 81 content_copy

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux ans qui suit la clôture de l'exercice déloitaire, être réduit d'un montant au moins égal à ceux des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, toute personne (physique ou morale) intéressée peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 82 content_copy

Les personnes indiquées à l'annexe II sont désignées comme Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants de la Société pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second exercice.

Article 83 content_copy

Conformément aux dispositions de l'Acte uniforme, les Actionnaires prennent seuls toutes les décisions, soit en Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires. Ils se réunissent au moins une fois par an dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Ces décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la Société. Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme.

Article 84 content_copy

Les Actionnaires bénéficient du droit de communication prévu par les Articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme. En outre, deux fois par exercice, les Actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.

Article 85 content_copy

La Société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition du Gouverneur de la Banque Centrale et du Ministre en charge des Finances. La dissolution anticipée est également prononcée par l'Actionnaire par la même voie. L'expiration de la Société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine aux Actionnaires, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Le produit net de la liquidation après-apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti. Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances fixe la dévolution du surplus, c'est-à-dire du bonus de liquidation.

Article 86 content_copy

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la Société qu'à l'issue du délai prévu par l'Article 201 de l'Acte Uniforme.

Article 87 content_copy

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.

DESIGNATION ET REMUNERATION DE L'APPORT DES ACTIONNAIRES

L'Actionnaire soussigné, fait à la Société, un apport en numéraire de cinquante (50) milliards de francs guinéens, correspondant à la valeur nominale des 1 000 000 d'actions nominatives n°1 à 1 000 000 qui lui sont attribuées, en rémunération.

Laquelle somme est déposée au nom de la Société, auprès de la Banque Centrale de la République de Guinée sur le compte N°.

Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître.

Notaire à... qui a dressé le... la déclaration notariée de souscription et de versement prévue à l'art. 394 de l'Acte uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe.

L'actionnaire soussigné, fait à la Société, l'apport en nature suivant :

En rémunération de cet apport, il est attribué à l'Actionnaire, 100 000 actions nominatives de 50 000 francs guinéens chacune numérotées de 1 à 100 000 et intégralement libérées. Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par... le Commissaire aux apports, dont un exemplaire du rapport, en date du... est joint à la présente annexe.

La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe.

Article 88 content_copy

En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par les Actionnaires au Conseil d'Administration à l'effet : - De déposer au nom et pour le compte des Actionnaires, un exemplaire original des présents Statuts, au rang des minutes de Maître,... notaire à... pour satisfaire aux obligations de l'Article 10 de l'Acte Uniforme, et ;

- De remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.

DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Actionnaire soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le

En qualité de commissaire titulaire :

M.... Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de

Domicilié.

En qualité de commissaire suppléant

M.... Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de

Domicilié.

Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de commissaires aux comptes de la société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation

"bon pour acceptation de mandat de commissaire aux comptes"

(Signatures des commissaires)

DESIGNATION DE L'ACTIONNAIRE

(à la constitution)

- Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile (pour une personne physique) et,

- Dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant (pour une personne morale)

Le soussigné : LA REPUBLIQUE DE GUIHÉE, REPRÉSENTÉE À L'ÉFFET DES PRÉSENTÉS PAR a établi le présent acte constitutif comportant les Statuts rédigés en 88 articles, ainsi que 3 annexes, en... originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de Maître... Notaire à... afin de conférer aux Statuts, la forme authentique prévue par l'article 10 de l'Acte uniforme ;

Fait à... le...

(Signature de l'Actionnaire)