Décret portant statuts de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI)

Visas

DECRET D/2020/099/PRG/SGG DU 29 MAI 2020, PORTANT STATUTS DE L'AGENCE D'AMENAGEMENT ET DE GESTION DES PARCS INDUSTRIELS DE GUINEE (AGESPI).

Visas

Vu la Constitution ;

Vu la Loi L/2000/08/AN 2000, ratifiant le traité relatif à l'organisation pour l'harmonisation en Afrique du droit des Affaires (OHADA) ;

Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée;

Vu le Décret D/2013/PRG/SGG/ du 15 Janvier 2013, portant Règlement Général sur la Gestion Budgétaire et la Comptabilité Publique ;

Vu le Décret D/2018/067/PRG/SGG du 21 Mai 2018, portant Nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;

Vu le Décret D/2018/072/PRG/SGG du 25 Mai 2018, portant Structure du Gouvernement tel que modifié à ce jour ;

Vu le Décret D/2018/073/PRG/SGG du 25 Mai 2018, portant Nomination des Membres du Gouvernement tel que modifié à ce jour ;

Vu le Décret D/2018/167/PRG/SGG du 16 Août 2018, portant Attributions et Organisation du Ministère de l'Industrie et des Petites et Moyennes Entreprises ;

Sur proposition Conjointe des Ministres chargés des Finances, de la Justice, de l'Industrie et des PME ;

Article 1er content_copy

L'actionnaire unique, la République de Guinée, représentée à l'effet des présents par le Ministère en charge de l'Industrie et des Petites et Moyennes Entreprises (tutelle technique) et le Ministère en charge de l'Économie et des Finances (tutelle financière), a établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société Publique avec Conseil d'Administration (CA). La société est régie par les dispositions de l'Acte Uniforme
OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales, ainsi que la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Établissements Publics en République de Guinée.

Article 2 content_copy

La dénomination de la société est « Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée, Société Anonyme unipersonnelle» en abrégé (AGESPI-SAU).
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles, de l'indication «AGESPI-SAU» ainsi que du montant du capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Article 3 content_copy

L'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée, (AGESPI) a pour objet d'aménager, organiser, gérer et promouvoir à travers la République de Guinée des Parcs Industriels, et de recevoir, en contrepartie, des redevances de ses usagers, conformément aux lois et réglementations en vigueur. À ce titre elle est particulièrement chargée de :

• - Assurer l'aménagement des zones industrielles et des zones franches industrielles ;
• - Assurer l'assainissement et la protection de l'environnement dans les parcs industriels ;
• - Mettre à disposition, sous toutes les formes juridiques légales, les terrains et immeubles destinés à recevoir des entreprises industrielles ;
• - Définir avec toutes les parties prenantes un cadre réglementaire de discipline dans les parcs industriels ;
• - Mettre des structures d'accueil ainsi que les facilités administratives et techniques à la disposition des entreprises installées dans les parcs industriels ;
• - Fournir, en coopération avec les Institutions intéressées, nationales et internationales, toute assistance technique aux industriels établis dans ces parcs industriels ;
• - Acquérir des biens meubles et immeubles nécessaires à l'accomplissement de ses missions ;
• - Prendre des participations auprès d'autres organismes publics, parapublics et/ou privés et conclure toute convention se rapportant à sa mission et susceptibles d'en faciliter l'exécution ;
• - Rechercher, avec le concours du Ministère en charge de l'Industrie et du Ministère de l'Économie et des Finances, tous investissements, tous fonds, tous prêts en vue d'assurer le développement des Parcs Industriels, et toutes les facilités techniques nécessaires à la compétitivité des entreprises qui s'y installent ;
• - Créer et développer des relations de coopération ou de partenariat avec tout organisme dont l'objet est lié à sa mission ;
• - gérer toutes activités de service public concédées par l'État, se rapportant à l'objet de sa création ;
• - Proposer au Gouvernement toute législation, tous règlements, toutes mesures propres à assurer un développement harmonieux et complet des parcs industriels et une amélioration des services qu'elle fournit aux industriels.

Article 4 content_copy

Le siège social de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI) est fixé à Conakry.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou dans tous autres endroits dans les limites du territoire de la République de Guinée, par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de l'approbation de la tutelle technique (représentant l'actionnaire unique, l'État).

Des filiales peuvent être établies en tout autre endroit du territoire national, par décision du Conseil d'Administration (CA) après approbation du Ministre chargé des finances

Article 5 content_copy

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue par les présents statuts.

Article 6 content_copy

Le capital social de L'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI) est fixé à la somme de GNF 10.000.000.000 libéré en nature et/ou en espèces. Il est divisé en 10 000 actions de 1 000 000 Francs Guinéens chacune, toutes de même catégorie. Ces actions, numérotées de un (1) à 10 000 sont souscrites et entièrement libérées dans une banque à Conakry.

Article 7 content_copy

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est valablement réalisée que par l'Actionnaire unique, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'actionnaire unique a seul la compétence pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur rapport du Conseil d'Administration.

Est réputée non écrite, toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de décider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de l'actionnaire unique.

Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation du capital proposé ou décidé ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion de l'Actionnaire unique appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue.

L'augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification par l'actionnaire unique.

L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date de déclaration notariée de souscription et de versement.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles, sous peine de nullité de l'opération. Cependant, conformément à l'article 44 de l'Acte Uniforme de l'OHADA sur le Droit des Sociétés, les apports en numéraire effectués à l'occasion d'une augmentation de Capital peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, exigible, liquide sur la société.

Article 8 content_copy

Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au Conseil d'Administration, tous les pouvoirs pour la réaliser.

Le Conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au Commissaire aux Comptes sa décision de réduction du capital.

Le Conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'action de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nouveaux titres, d'un nombre équivalent ou moindre.
ayant ou non le même capital. S'il y a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.

Le Commissaire aux Comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital.

Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l'actionnaire unique, il en soit dressé un procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corréative des statuts.

Article 9 content_copy

Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la loi.
Toute souscription d'actions en numéraire est, sous peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions soumis par le Conseil d'Administration et dans les délais prescrits par la Loi.

En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèce, le Conseil d'Administration pourra fixer en plus du quart de son montant la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée au moment de sa souscription.

Article 10 content_copy

Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.
Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le président du Conseil d'Administration. La signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.

Article 11 content_copy

La cession des titres nominatifs, propriétés de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues aux articles 11 et 12 de la loi L/2017/056/ AN du 08 Décembre 2017 modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/ AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Établissements Publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait.

Article 12 content_copy

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un propriétaire des actions.

Article 13 content_copy

L'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI) est administrée par un Conseil d'Administration de onze (11) membres dont neufs (10) représentants de l'État actionnaire unique et un (01) représentant du secteur privé concerné.

Article 14 content_copy

Le Conseil d'Administration (CA) est l'organe délibérant de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI). Il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée.
Le Conseil d'Administration (CA) est notamment chargé de:

• - Définir la politique générale de L'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI) que le Directeur Général applique ;
• - Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de l'Agence ;
• - Approuver les tarifs proposés par l'Agence en accord avec les autorités compétentes ;
• - Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
• - Autoriser tout emprunt de l'Agence ;
• - Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ;
• - Procéder à l'examen et à l'approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction Générale de l'Agence ;
• - Statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier de l'Agence ;
• - Proposer toutes modifications aux présents Statuts.

Le Conseil d'Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société.

Article 15 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration sont répartis comme suit :

• 1. Un représentant de la Présidence de la République ;
• 2. Un représentant de la Primature ;
• 3. Un représentant du Ministre en charge des Finances ;
• 4. Un représentant du Ministre en charge du Budget ;
• 5. Un représentant du Ministère en charge de l'Industrie ;
• 6. Un représentant du Ministère en charge de l'Aménagement du Territoire ;
• 7. Un représentant du Ministère en charge des Investissements et des Partenariats Public-Privé ;
• 8. Un représentant du Ministère en charge du Commerce ;
• 9. Un représentant du Ministère en charge de l'Administration du territoire ;
• 10. Un représentant de l'Association des entreprises industrielles de Guinée ;
• 11. Une personne choisie en raison de ses compétences et de son expérience dans les domaines et secteurs économiques en lien avec les missions et objectifs assignés à l'AGESPI.

Article 16 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante.

Article 17 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres. Il est révoqué suivant la même procédure.
Le Décret de nomination est accompagné d'une lettre de mission fixant les grandes lignes de son mandat et les priorités de son action.

Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par Décret du Président de la République.

Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants des Ministères concernés. Ils sont révoqués suivant la même procédure.

Article 18 content_copy

Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des départements concernés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son Ministère de Tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre.
Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.

Article 19 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

Article 20 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelables une fois. A cette échéance, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à leurs tutelles pour la nomination d'administrateurs de remplacement.

Article 21 content_copy

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l'origine de leur nomination.
Il est mis fin à la fonction du Président du Conseil d'Administration par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres.

La majorité des membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du Président du Conseil d'Administration suite à un manquement grave.

Tout membre du Conseil d'Administration qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du Conseil d'Administration.

Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et vient, le cas échéant, préciser ses pouvoirs.

Article 22 content_copy

Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président.

Il peut se réunir en session extraordinaire à:

• - La demande de ses tutelles techniques ou financières ;
• - L'initiative de son Président;
• - La demande de la moitié au moins de ses membres.

Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme de l'OHADA.

Article 23 content_copy

Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile et/ou nécessaire.

Article 24 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil.

Article 25 content_copy

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remise directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

Article 26 content_copy

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

Article 27 content_copy

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière.

Article 28 content_copy

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours.
Le Conseil peut si le quorum n'est pas atteint à cette nouvelle réunion alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Article 29 content_copy

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 30 content_copy

Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze (15) jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière.

Article 31 content_copy

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de L'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI) dans les limites de son objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il autorise tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Article 32 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de son objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit à constituer cette preuve.

Article 33 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction.
Aucune rétribution ou avantage en espèce ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI), soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité par personne interposée.

Toutefois, le budget de fonctionnement de l'Agence ainsi que le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du Conseil d'Administration ayant un intérêt pour la société.

Article 34 content_copy

Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à l'Agence, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

Article 35 content_copy

Conformément aux attributions de L'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI), le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.

Article 36 content_copy

Le Conseil d'Administration peut être dissout par Décret du Président de la République, sur proposition des Ministres de tutelle, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de L'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI).
Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (6) mois, délai avant le terme duquel un nouveau Conseil d'Administration doit être constitué.

Article 37 content_copy

L'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI) est placée sous l'autorité d'un Directeur Général qui est nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, après avis du Conseil d'Administration. Il est révoqué dans les mêmes conditions.
Le Directeur Général assure la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers.

A ce titre il est notamment chargé de:

• - Mettre en œuvre les décisions du Conseil d'Administration ;
• - Assurer la coordination et le contrôle de l'ensemble des activités des services techniques et des filiales ;
• - Signer tous documents, avis et accords engageant la Société ;
• - Payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ;
• - Ouvrir tous comptes courants ;

• - Consentir et accepter des garanties, contracter, autoriser, donner ou retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
• - Représenter la Société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;

Acheter, vendre ou échanger tous titres et valeurs et accepter, garantir endosser et réescompter des billets, portefeuilles, traites lettres de change et effets de commerce ;

• - Négocier le contrat de performance avec les Ministères de tutelle ;
• - Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de l'Agence, conformément aux dispositions du Code du Travail ;
• - Préparer le projet de budget annuel de l'AGESPI, en sa qualité d'ordonnateur, et le soumettre à l'adoption du CA, après avis du Ministre de tutelle ;
• - Procéder au suivi évaluation régulier des activités de l'Agence ;
• - Assurer le contrôle et la mise en œuvre des conventions négociées avec la tutelle, les industries et les partenaires techniques et financiers ;

donner son avis, s'il est sollicité sur des propositions d'amélioration et de développement des zones industrielles ;

Article 38 content_copy

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux tutelles, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

Article 39 content_copy

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la Société, ses résultats ainsi que les prévisions.

Article 40 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet où qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit à constituer cette preuve.

Article 41 content_copy

Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civiques, et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une entreprise.

Article 42 content_copy

En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au Ministre de tutelle technique, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de Décret à cet effet.
La révocation du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations liées à sa fonction par l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI).

Article 43 content_copy

Un salarié de la société peut être nommé Directeur général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la Société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

Article 44 content_copy

Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés conformément aux dispositions de l'acte uniforme de l'OHADA.

Article 45 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle.
Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la Société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la Société par un contrat de travail.

Article 46 content_copy

Sur proposition du Ministre de Tutelle, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut nommer, par Décret, un Directeur Général Adjoint pour assister le Directeur Général.

Article 47 content_copy

Le Directeur Général Adjoint est obligatoirement une personne physique, de nationalité guinéenne.
L'étendue des pouvoirs du Directeur Général Adjoint est déterminée par le Conseil d'Administration.
Toutefois, la limitation de ses pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Article 48 content_copy

Le Directeur Général Adjoint est révocable à tout moment par l'actionnaire unique, sur proposition du Ministre de Tutelle technique, après avis du Conseil d'Administration. Il est également révoqué en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.

Article 49 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui seraient accordés.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général Adjoint, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la Société par un contrat de travail.

Section 3 : Les Directions et Services Techniques

Article 50 content_copy

Pour accomplir ses missions, l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels comprend des Directions et des Services techniques qui sont sous l'autorité directe du Directeur Général.
Les Directions sont de niveau hiérarchique équivalent à une division de l'Administration Centrale, et les services de niveau hiérarchique équivalent à une section.

Article 51 content_copy

Un Arrêté du Ministre en charge de l'industrie fixe les détails de l'organisation et les attributions des services techniques sur proposition du Directeur général, après adoption par le Conseil d'Administration.
CHAPITRE II : TUTELLE ET CONTROLE DE GESTION
Section 1 : La Tutelle

Article 52 content_copy

L'AGESPI est placée sous la tutelle technique du Ministre en charge de l'industrie.
La tutelle financière est assurée par le Ministre en charge des Finances.

Article 53 content_copy

Dans l'exercice de sa fonction de tutelle technique, le Ministre en charge de l'Industrie est chargé de :

• - Définir les objectifs généraux de l'AGESPI inscrits dans la lettre de Politique de l'industrie et des PME ;
• - Participer à l'élaboration des contrats de programmes et vérifier qu'ils s'inscrivent dans le plan de développement du département ;
• - Suivre l'exécution des contrats de programmes, et
• - Suivre trimestriellement l'évolution des indicateurs techniques et en informer le Gouvernement avec la même périodicité.

Article 54 content_copy

Dans l'exercice de sa fonction de tutelle financière, le Ministre en charge des Finances est chargé de :

• - S'assurer que le budget de l'AGESPI en termes de fonds propres est bien pris en compte en Loi de Finance ;
• - Faciliter et suivre la mise en place du capital prévue pour le fonctionnement de l'AGESPI ;
• - Veiller à prévenir les risques financiers et à protéger les intérêts patrimoniaux de l'État ;
• - Suivre trimestriellement l'évolution des indicateurs financiers ;
• - Participer à l'élaboration des contrats de programmes de L'AGESPI.

Les comptes de l'AGESPI sont approuvés par les Ministres de tutelle sur proposition du Conseil d'Administration après certification par le Commissaire aux Comptes.

Article 55 content_copy

La Société est soumise au contrôle externe prévu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet.
La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'État.

Cet analyste/ évaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodes sur la situation économique et financière de la société.

La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales.

Article 56 content_copy

Un commissaire aux Comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices sociaux pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale est de (6 ans) renouvelable une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme de l'OHADA. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel transmet ces informations à l'Actionnaire Unique.

Article 57 content_copy

En tant que Société Publique, la Cour des Comptes procède au contrôle de la gestion de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI). Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.

Article 58 content_copy

La Direction Générale établit le règlement intérieur de la Société, elle est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la Société.

Article 59 content_copy

Le personnel de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI) est constitué d'agents publics et du personnel recruté par contrat conformément au Code de Travail.
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent de la Société conformément au Code du Travail.

Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le renvoi au Ministère d'origine de l'agent public dans le respect strict des procédures en la matière.

Article 60 content_copy

Le Conseil d'Administration détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chaque employé de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI), en tenant compte des besoins et des ressources.
Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI) sont décrites dans le Règlement Intérieur et le Protocole d'Accord approuvés à cet effet par le Conseil d'Administration.

Article 61 content_copy

Les ressources de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI) sont constituées principalement par:

• - Les produits d'exploitation des concessions de service public ;
• - les produits des services vendus à la demande ;
• - Les revenus des placements financiers ;
• - Les produits financiers, notamment ceux générés par le placement des excédents de trésorerie ;
• - Les dons et legs ;
• - et toute autre recette nécessaire à l'accomplissement de la mission de l'Agence d'Aménagement et de Gestion des Parcs Industriels de Guinée (AGESPI SAU), notamment celles obtenues dans le cadre de Conventions de prêt avec les organismes de financement publics ou privés, ou dans le cadre de Partenariats Public Privé.

Des textes réglementaires détailleront les ressources ci-dessus énoncées.

Article 62 content_copy

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme de l'OHADA relatives au droit comptable.

Article 63 content_copy

A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé : un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;

• - Un inventaire ;
• - Un bilan ;
• - Un compte de résultats.

Article 64 content_copy

Tous ces documents financiers sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, quarante-cinq (45) jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes.

Article 65 content_copy

Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire aux Comptes.

Article 66 content_copy

Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des Comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Article 67 content_copy

A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA.
Les documents approuvés par le Conseil d'Administration sont transmis aux Ministres de Tutelle dans un délai de 15 jours.

Article 68 content_copy

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 décembre de l'année en cours.

Article 69 content_copy

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé dix (10%) pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Article 70 content_copy

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes valeur qu'il juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.

Article 71 content_copy

Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article 72 content_copy

L'actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la Loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Article 73 content_copy

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Article 74 content_copy

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 75 content_copy

Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant, de la société pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second exercice.

Article 76 content_copy

Conformément aux dispositions de l'Article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires.
Il doit notamment, prendre dans les six mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société.

Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme de l'OHADA.

Article 77 content_copy

L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme.
En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.

Article 78 content_copy

La Société est dissoute pour les causes communes à toutes les Sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition conjointe des tutelles (technique et financière).
La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie.

L'expiration de la Société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraînent la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu la liquidation. Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.

Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c'est-à-dire du bonus de liquidation.

Article 79 content_copy

La transmission du patrimoine n'est réalisée qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme de l'OHADA.

Article 80 content_copy

Toute contestation qui peut surgir au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relative aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, est soumise à la juridiction compétente du lieu du siège social.

Article 81 content_copy

En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme de l'OHADA, tous les pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet :

• - De déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître notaire à pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ;
• - Et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM).

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.

Article 82 content_copy

Le présent arrêté, qui prend effet à compter de sa date de signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République de Guinée.

Visas

L'actionnaire unique soussigné, fait à la Société, un apport en numéraire de...FG, correspondant à la valeur nominale...des actions nominatives n°...à...qui lui sont attribuées, en rémunération.

Laquelle somme est déposée au nom de la société, auprès de la Banque...(Compte N°...).

Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître...notaire à...qui a dressé le...la déclaration notariée de
souscription et de versement prévue à l'Art. 394 de l'Acte Uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe.

Visas

L'actionnaire unique soussigné, fait à la Société, l'apport en nature suivant :

En rémunération de cet apport, il est attribué à l'actionnaire unique, 100 000 actions nominatives de 100.000 FG chacune numérotées de 1 à 100 000 et intégralement libérées.

Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par le Commissaire aux Apports, dont un exemplaire du rapport, en date du ... est joint à la présente annexe.

La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe.

Visas

L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le ... en qualité de Commissaire Titulaire :

M. ...

Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de Domicilié ...

En qualité de Commissaire Suppléant :

M. ...

Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de Domicilié ...

Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de Commissaires aux Comptes de la Société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation.

"Bon pour acceptation de mandat de Commissaire aux Comptes"

(Signatures des Commissaires)

Visas

(1) Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile. (Pour une personne physique) et dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant. (Pour une personne morale)

Le soussigné: LA REPUBLIQUE DE GUINEE, REPRESENTEE A L'EFFET DES PRESENTES PAR

A établi le présent acte constitutif comportant les statuts rédigés en 19 articles, ainsi que 3 annexes, en... Originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de Maître...Notaire à...afin de conférer aux statuts, la forme authentique prévue par l'Article 10 de l'Acte uniforme. Fait à... le... (Signature de l'actionnaire unique)