Arrêté fixant les statuts de la Société de distribution de la chaîne TV5 Afrique en Guinée

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RÉPUBLIQUE DE GUINÉE

*Travail - Justice - Solidarité*

Arrêté fixant les statuts de la Société de distribution de la chaîne TV5 Afrique en Guinée

N° A/97/865/PRG/SGG du 18 février 1997

Arrêté A/97/865 PRG SGG du 18 février 1997 fixant les statuts de la Société de distribution de la chaîne TV5 Afrique en Guinée.
Le Ministre délégué chargé des Finances le Ministre de la Communication et de la culture
Vu la loi fondamentale ;
Vu l'ordonnance 0/91/025 du 11 Mars 1991, portant cadre institutionnel des Entreprises publiques, telle que modifiée par l'Ordonnance 0/92/022 ;
Vu le décret D/92/133/PRG/SGG du 26 Mai 1992, fixant les conditions d'application de l'ordonnance 0/91/025 du 11 mars 1991 ;
Vu le décret D/96/098/PRG/SGG du 9 juillet 1996 nommant le Premier Ministre ;
Vu le décret D/96/099/PRG/SGG du 10 juillet nommant les membres du Gouvernement ;
Vu le décret D/96/111/PRG/SGG du 29 août 1996, portant Attributions des membres du Gouvernement ;
Vu le décret D/96/021/PRG/SGG du 1er février 1996, autorisant la création de la Société de Diffusion de la chaîne de télévision TV5 Afrique en Guinée (SODITEV)
Arrêtent :

Article 1 content_copy

Forme

La Société est de forme anonyme, avec Conseil d'Administration et Président Directeur Général, et est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 content_copy

Objet

La Société a pour objet la réalisation et l'exploitation d'une station de réception et de rediffusion du signal TV5 Afrique en Guinée y compris toute extension ainsi que toutes opérations autorisées par la loi, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société.

Article 3 content_copy

Dénomination

La dénomination de la Société est « Société de diffusion de la Chaîne TV5 Afrique en Guinée SODITEV » ;

Article 4 content_copy

Siège Social

Le Siège Social est fixé à Conakry, quartier Boulbinet, il peut être transféré en tout autre endroit répondant aux conditions légales par décision de l'assemblée générale ordinaire ;
La boîte postale de la société est BP 437, Ville de Conakry, Commune de Kaloum.

Article 5 content_copy

Durée

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre des activités économiques, sauf dissolution anticipée ou prorogation ;

Article 6 content_copy

Capital social

Le Capital Social est de 400.000.000 FG.
Il est divisé en 40.000 actions de FG 10 000 reparties ainsi qu'il suit :
[tbl-1.md](tbl-1.md)
Toute action détenue par l'État guinéen ou un organisme sous le contrôle de l'État est une action A.
L'action détenue par toute personne physique ou morale de droit privé est une action B.
La Société ne peut pas faire d'appel public à l'épargne. Elle peut émettre des obligations dans les conditions définies par la loi ; les participations de l'État dans les Sociétés publiques sont, gérées par un service spécialisé du Ministère chargé des Finances qui peut céder tout ou partie de ses participations dans les conditions fixées par la législation ;
L'Assemblée Générale peut décider, sur proposition du Conseil d'Administration, de l'augmentation ou de la réduction du Capital Social ;
le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
Toutefois, si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée statue dans les conditions de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraires, soit par compensation des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel en avisant la Société par lettre avec accusé de réception ou par télécopie.
L'Assemblée Générale peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour toute ou partie de l'augmentation de capital, au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires. Dans ce cas, le quorum et la majorité nécessaires à l'adoption de cette résolution sont calculés sans réduction si ceux-ci sont déjà actionnaires.
Si, après l'exercice par les actionnaires de leur droit de souscription à titre irréductible, il reste encore des actions à souscrire ; la souscription devient à titre réductible.
Si l'Assemblée Générale le décide expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.
Le capital social peut être réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
La réduction du capital social porte, dans les mêmes proportions, sur les souscriptions des actionnaires.
Si, après la réduction du capital social des actions restent encore à libérer pour compléter le capital social ainsi réduit, la libération par les actionnaires concernés interviendra dans un délai fixé par la même Assemblée qui décide de cette réduction. En cas de non paiement la mise en demeure et la procédure décrite dans l'article 9
des présents statuts sont appliquées.

Article 7 content_copy

Apports

Le capital appelé est constitué par les apports suivants :

7.1 - Apports en Numéraires :

• - Monsieur Alpha Camara, le promoteur, 153.450.525 FG
• - GUICOM 45.000.000 FG
• - Personnel MCC 50.000.000 FG
• - MEP 13.000.000 FG
• - Monsieur Mamadi Kéita 4.000.000 FG

Sous Total 265.450.525 FG

7.2 - Apports en nature :

- Etat guinéen : équipements d'une valeur de 75 000 $ Canadiens soit 55.300.000 FG
SONEG : une parcelle d'une valeur de 6.000.000 FG
Sous-Total: 61.300.000 FG

TOTAL GENERAL DES APPORTS 326.750.525 FG

L'évaluation des apports désignés ci-dessus a été faite.

Article 8 content_copy

Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Président Directeur Général, dans le délai de cinq ans à compter de la constitution de la Société en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs dans un délai fixé par le Président Directeur Général. En cas de non paiement dans ce délai des sommes restant à verser sur les actions non libérées, la Société met l'actionnaire défaillant en demeure d'effectuer le versement de ces sommes.
L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.
A l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la mise en demeure, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les Assemblées d'Actionnaires.
A l'expiration de ce même délai le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.
Un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la Société poursuit de sa propre initiative la vente des dites actions.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte de plein droit intérêt au taux légal moratoire à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de dommages-intérêts.

Article 9 content_copy

Forme des actions

Les actions sont nominatives.

Article 10 content_copy

Transmission des actions

Les actions sont librement négociables, après immatriculation de la Société au registre des activités économiques.
Les actions de numéraire ne sont négociable qu'après avoir été entièrement libérées.
La transaction d'actions à un tiers étranger à la société, à quelque titre que ce soit, gratuit ou onéreux, est soumise à l'agrément de la société, conféré par l'assemblée générale ordinaire, le cédant ne prenant par part au vote et ses actions étant déduites pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le cédant doit adresser à la société, par lettre avec accusé de réception ou par télécopie, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, qualité et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la transmission est envisagée et le prix offert.
En cas de décès d'un actionnaire, la demande d'agrément est adressée à la société par ses héritiers.
L'agrément résulte soit d'une acceptation de la transmission communiquée dans les mêmes formes que la demande d'agrément, soit du défaut de réponse dans les trois mois à compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé ou les héritiers, les actionnaires sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les actions soit par la société en vue d'une réduction de capital, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un tiers. A défaut d'accord sur le prix des actions, celui-ci est fixé par expert désigné par le Président du tribunal de Première Instance à la demande de la partie la plus diligente.
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, au cas où un expert aurait été désigné par le Président du Tribunal de Première Instance pour fixer le prix, ce délai peut être prolongé pour une période qui ne peut excéder trois mois par le Président du Tribunal qui a désigné l'expert.

Article 11 content_copy

Droits et Obligations attachés aux actions

11.1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une quantité proportionnelle au nombre des actions détenues.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.2 - Les actionnaires ne sont pas responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports respectifs.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société.
11.3 - Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
11.4 - Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Première Instance, à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Article 12 content_copy

Droits et Obligations attachés aux obligations

12.1

• - Les obligations émises lors d'une même émission confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. 12.2
• - Les porteurs d'obligations d'une même émission font partie de plein droit d'un groupement qui jouit de la personnalité morale appelé «le groupement des obligataires».

Article 13 content_copy

Le conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux personnes physiques ou morales, guinéennes ou étrangères.
En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire.
En cours de cessation de ses fonctions par un administrateur, soit par démission soit par décès, entre deux assemblées générales, le conseil peut, à titre provisoire, compter un autre administrateur pour le remplacer. L'administrateur coopté ne peut exercer ses fonctions que jusqu'à la plus prochaine assemblée générale, laquelle doit confirmer cette nomination.
Lorsque le nombre d'administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Lorsque le Conseil d'Administration omet de convoquer l'Assemblée, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Première Instance la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire à l'effet de compléter le conseil.
La durée des fonctions des administrateurs est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder trois ans, renouvelables.
Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire la durée de leurs fonctions.

Article 14 content_copy

Pouvoirs du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration exerce ses pouvoirs dans les conditions définies par la loi.
Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée déterminée.

Article 15 content_copy

Délibération du conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réuni aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du Président du Conseil d'Administration.
Les convocation sont faites par tous moyens et même verbalement.
Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. La présentation n'est valable que sur pouvoir spécial signé par l'administrateur mandant et portant acceptation manuscrite de l'administrateur mandataire.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont archivés au siège de la société. Ils précisent le mode de convocation du conseil et indiquent le nom des administrateurs présents et représentés. Ils sont certifiés sincères et véritables par le président de séance et par un administrateur présent.

Article 16 content_copy

Nomination, démission et révocation du président directeur général
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique ayant capacité d'exercer une activité économique... Il peut être de nationalité étrangère.
Le Président Directeur Général est nommé pour trois ans. Il peut être renouvelé dans ces fonctions sans qu'il y ait de limitation au nombre de renouvellements.
Le Président Directeur Général participe dans l'Assemblée Générale et au Conseil d'Administration au vote des décisions le concernant et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum.
Les modalités et le montant de la rémunération du Président Directeur Général sont fixés par le Conseil d'Administration.
Le Président Directeur Général ne peut cumuler ses fonctions avec celles résultant d'un contrat de travail avec la société.

Article 17 content_copy

Pouvoir du Directeur Général

Le Président Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Il préside le Conseil d'Administration.
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués au conseil d'administration et à l'assemblée générale par la loi, par les statuts ou par l'assemblée générale extraordinaire.

Article 18 content_copy

Directeur Général Adjoint

18.1 - Sur proposition du Président Directeur Général, le Conseil d'Administration peut lui joindre un Directeur Général Adjoint, personne physique exclusivement, pour l'assister.
Le Directeur Général Adjoint peut ne pas être actionnaire. Il peut être lié à la société par un contrat de travail. Il doit avoir la capacité d'exercer une activité économique et peut être de nationalité étrangère.
Il est nommé, révoqué et renouvelé par le Conseil d'Administration. Le conseil qui le nomme fixe la durée de ses fonctions, sans toutefois pouvoir excéder trois ans, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération. Il peut être renouvelé dans ses fonctions pour des durées maximum de trois ans.
Il ne peut démissionner de ses fonctions qu'en respectant un préavis de six mois.
18.2 - Le Conseil d'Administration, en accord avec le Président Directeur Général, fixe les pouvoirs du Directeur Général Adjoint dans l'acte portant sa nomination. Le Directeur Général Adjoint agit sous la responsabilité du Président Directeur Général. Toute limitation de ses pouvoirs est opposable aux tiers.
18.3 - En cas de décès, de démission ou de révocation du Président Directeur Général, ses fonctions et ses pouvoirs sont exercés par le Directeur Général Adjoint jusqu'à la nomination du nouveau président. Cette nomination doit intervenir lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout état de cause au plus tard dans les six mois de la vacance du poste du Président Directeur Général.

Article 19 content_copy

Convention entre la société et les administrateurs

19.1 - Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
19.2 - Le conseil d'Administration présente à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé en rapport sur les conventions autres que les emprunts, cautions, avals et garanties que l'administrateur concerné a conclu avec la société directement ou indirectement, par personnes interposées, et sur les conventions passées avec une entreprise ou une société dont il est propriétaire ou associé indéfiniment responsable, administrateur ou dirigeant social.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
L'administrateur intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président Directeur Général donne avis au commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion, de toutes conventions autorisées et les soumet à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Commissaire aux Comptes présente sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée. Ce rapport contient l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale, le nom des administrateurs intéressés, la nature et l'objet de la convention, les produits et les services faisant l'objet de la convention, leurs modalités essentielles telles que leur durée, les prix ou tarifs pratiqués, les ristournes ou commissions consenties, les sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des dites conventions.
S'il est actionnaire, l'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent effet à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables pour la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur intéressé éventuellement des autres membres du Conseil d'Administration.
Les conventions qui devaient être conclues avec l'autorisation du Conseil d'Administration et qui ont été conclues sans être autorisées peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L'action se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les raisons pour lesquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
19.3 - Les dispositions du présent article sont applicables au Directeur Général Adjoint.

Article 20 content_copy

Commissaire aux comptes

Le contrôle de la société est effectué par un Commissaire aux Comptes titulaire et, le cas échéant, par un Commissaire aux comptes suppléant dans les conditions fixées par la loi.
La première nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant est faite par les statuts, pour une durée de trois exercices. En cours de vie sociale ils sont nommés par l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du troisième exercice.
Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui arrête les comptes de l'exercice ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires. Il est convoqué dans les mêmes formes et délais que les actionnaires.
Le Commissaire aux Comptes signale à la plus prochaine assemblée générale les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever au cours de l'accomplissement de sa mission. En cas de besoin, il peut convoquer l'assemblée.

Article 21 content_copy

Assemblées Générales des Actionnaires

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'ils sont appelés à prendre.

Article 22 content_copy

Dispositions communes à toutes les Assemblées

22.1 - Convocation : l'assemblée est convoquée par le conseil d'administration. A défaut, elle est convoquée soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire de justice désigné par le Président du Tribunal de Première Instance dans les conditions prévues par la loi, soit par le liquidateur après la dissolution de la société.

Les actionnaires sont convoqués au siège social ou en tout autre lieu situé dans le ressort du Tribunal de Première Instance où la société a son siège social.

L'avis de convocation indique la dénomination sociale, la forme de la société, le montant de son capital, son siège social et son numéro d'immatriculation au registre des activités économiques, les jours, heures, et lieu de l'assemblée, sa nature et son ordre du jour.

L'avis de convocation doit être inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales au lieu du siège social, ou à défaut, à Conakry. Si toutes les actions de la société sont nominatives, l'insertion peut être remplacée par une convocation faite, aux frais de la société, par lettre avec accusé de réception ou par télex ou par télécopie. Les actionnaires qui en ont fait la demande doivent être convoqués, à leur choix et aux frais de la société, par télex ou par télécopie ou par lettre avec accusé de réception.

Le délai entre la date d'insertion de l'avis dans le journal habilité à recevoir les annonces légales ou les envois de convocations est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice, le juge peut fixer un délai différent. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires ont été présents ou représentés ou ont voté par correspondance.

22.2 - Ordre du jour et projet du résolution : l'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Des actionnaires représentant ensemble ou séparément au moins vingt pour cent de capital ont le droit de demander l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour. Ces projets de résolution, pour être retenus, doivent parvenir au siège social de la société dix jours au moins avant la date de l'assemblée, par lettre avec accusé de réception ou par télex ou par télécopie. Les délibérations de l'assemblée seraient nulles si les projets de résolution envoyés conformément aux dispositions du présent alinéa n'étaient pas soumis au vote de l'assemblée.

L'assemblée ne peut pas voter sur une question qui n'a pas été inscrite à l'ordre du jour. Toutefois, elle peut en toutes circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement dans les mêmes conditions que celles qui ont présidéées à leur nomination.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut pas être modifié sur deuxième convocation ou, pour l'assemblée générale extraordinaire, sur troisième convocation.

22.3 - Information des actionnaires : dès la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire peut demander à la société de lui envoyer, à ses frais, ou de mettre à sa disposition au siège social, avant la tenue de l'assemblée :

• - le texte des projets des résolutions qui seront présentés à l'assemblée ;
• - le rapport du conseil d'administration sur l'exercice clos ;
• - le rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice et, le cas échéant, son rapport spécial sur les conventions conclues entre la société si leur nombre est inférieur à cinq.
• - le tableau des participations de la société dans d'autres sociétés ;

22.4 - Participation des actionnaires aux assemblées : tout actionnaire peut participer aux assemblées quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.

22.5 - Représentation des actionnaires : un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.

Un actionnaire peut représenter un ou plusieurs actionnaires.

La procuration donnée à un actionnaire doit indiquer à peine de nullité, à nom, prénoms, domicile et le nombre d'actions ou de droits de vote du mandant, l'indication de la nature, de la date et du lieu de l'assemblée pour laquelle la procuration est donnée, la signature du mandat précédée de la mention « Bon pour pouvoir » et la date du mandat. La procuration peut être donnée par télécopie. La procuration n'est donnée que pour une assemblée générale. Toutefois, elle est valablement donnée pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire quand elles doivent se tenir le même jour. Elle est valable aussi pour l'assemblée réunie sur seconde convocation ou, pour l'assemblée générale extraordinaire, sur troisième convocation.

La société ne peut pas voter avec ses propres actions dont elle serait devenue propriétaire ou sur lesquelles elle aurait un droit réel quelconque. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorité.

22.6 - Vote par correspondance : les actionnaires peuvent, s'ils le désirent, voter par correspondance dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.

Dès réception de l'avis de convocation à l'assemblée, l'actionnaire qui veut voter par correspondance en avise l'auteur de la convocation, à sa convenance, soit par lettre avec accusé de réception, soit par télex, soit par télécopie. La société fait droit à toute demande reçue au siège social dix jours francs au plus tard avant la date de l'assemblée.

A la suite de cette demande, l'auteur de la convocation adresse à l'actionnaire un formulaire de vote et les rapports qui doivent être présentés à l'assemblée.

Le formulaire de vote comprend le texte intégral de toutes les résolutions proposées au vote de l'assemblée, numérotées dans l'ordre de leur présentation avec, à la suite de chaque résolution, les mentions suivantes : « Je vote pour la résolution N° ………… », « Je

vote contre la résolution N° ……………, chaque mention portant le numéro de la résolution correspondante. Après avoir fait son choix l'actionnaire qui veut voter par correspondance doit reproduire de manière manuscrite l'une de ces mentions en faisant suivre de sa signature et de la date. Seules les résolutions qui comportent l'une de ces trois mentions et la signature de l'actionnaire sont valablement enregistrées pour le vote.

Les formulaires de vote ainsi remplis doivent parvenir au siège de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie, deux jours francs au moins avant la tenue de l'assemblée. Passé ce délai il n'est pas tenu compte des votes reçus et ceux qui l'ont émis sont réputés ne pas participer à l'assemblée.

Toutefois, l'actionnaire qui aurait émis un vote par correspondance ou qui n'aurait pas satisfait à l'un des délais prévus par le présent article pour émettre valablement un vote par correspondance a toujours la possibilité de participer à l'assemblée s'il le désire. Dans ce cas, son vote par correspondance est considéré comme caduc.

Le vote exprimé par correspondance est valable pour l'assemblée convoquée sur seconde convocation ou, pour l'assemblée générale extraordinaire, sur troisième convocation.

22.7 - Tenue de l'assemblée : l'assemblée est présidée par le Président Directeur Général ou, le cas échéant, par le commissaire aux comptes ou par le mandataire de justice nommé par le Président du Tribunal de Première Instance.

Les deux actionnaires représentant, par eux-mêmes et comme mandataires, le plus grand nombre d'actions sont nommés scrutateurs.

Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le Président, les scrutateurs et le secrétaire forment le bureau.

A chaque assemblée, il est tenue une feuille de présence contenant les mentions prescrites par la loi. La feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires au moment de l'entrée en séance.

Les procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annexées à la feuille de présence à la fin de l'assemblée. La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de la réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l'assemblée et un résumé des débats. Il est signé par les membres du bureau. Il est archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblées générales et spéciales sont valablement certifiés par le Présent Directeur général ou par le Secrétaire de l'Assemblée. En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

Article 23 content_copy

Société ne comprenant qu'un seul actionnaire

23.1

• - Quand la société ne comprend qu'un seul actionnaire, les décisions qui doivent être prises en assemblées, qu'il s'agisse des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de celle de l'assemblée ordinaire, sont prise par l'actionnaire unique. Dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes décisions qui sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Les décisions sont prises au vu des rapports du Président Directeur Général et du Commissaire aux Comptes. Les décisions prises par l'actionnaire unique revêtent la forme de procès-verbaux signés qui sont versés aux archives de la société. Toutes les décisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu à publicité légale si elles étaient prises par une assemblée doivent également être publiées dans les mêmes formes. 23.2
• - Nonobstant les dispositions de l'article 24.1, lorsque la société a un nombre d'actionnaires inférieur à trois, elle a l'obligation, lors de la plus proche assemblée, d'adopter le mode de Direction par administrateur général tel que fixé par la loi et de modifier en conséquence ses statuts, selon les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires.

Article 24 content_copy

Assemblée Générale extraordinaire

24.1 - Rôle et fonctionnement de l'Assemblée Générale Extraordinaire : l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
1) - modification des statuts dans toutes leurs dispositions ;
2) - dissolution anticipée de la société ;
3) - prorogation de la société ;
4) - transformation, fusion, scission de la société ;
5) - apports partiels d'actifs de la société à une autre société ;
6) - changement de nationalité de la société ;
Elle ne peut augmenter les engagements des actionnaires au-delà de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.
Elle peut déléguer au conseil d'administration la mise en application des décisions qu'elle prend.
Toutes ces décisions devraient faire l'objet d'un arrêté conjoint du Ministre en charge de l'information et du Ministre en charge des Finances.
24.2 - Quorum et majorité : l'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant adressé à la société des bulletins de vote par correspondance, représentent la moitié au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est du quart sur seconde convocation. A défaut de réunir ce second quorum, l'assemblée est convoquée une troisième fois et le quorum est toujours de quart.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 25 content_copy

Assemblées Générale Ordinaire

25.1 - Rôle et fonctions de l'assemblée générale ordinaire : l'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est notamment compétente pour prendre les décisions suivantes :
1) - nomination et révocation des administrateurs et du Directeur Général Adjoint ;
2) - nomination et révocation du Commissaire aux Comptes ;
3) - approbation ou refus d'approbation des comptes annuels ;
4) - approbation ou refus d'approbation des conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société ;
5) - distribution ou mise en réserve des bénéfices ;
6) - augmentation de capital par incorporation de réserves ;
7) - émission d'obligations ;
8) - transfert du siège social dans le pays.
L'Assemblée peut déléguer au conseil d'administration la mise en application des décisions qu'elle prend.
25.2 - L'Assemblée Générale Ordinaire : l'Assemblée générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'assemblée entend lecture du rapport du conseil d'administration, des rapports général et spécial du Commissaire aux Comptes et prend connaissance des comptes de l'exercice écoulé.
L'assemblée délibère et statue sur toutes questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé qu'elle approuve ou désapprouve.
Dans le cas échéant elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs, le Directeur Général Adjoint et le Commissaire aux Comptes.
25.3 - Quorum et majorité : l'assemblée générale ordinaire ne peut délibérer valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant adressé à la société des bulletins de vote par correspondance, représentent le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, sur seconde convocation aucun quorum n'est requis.
L'assemblée statue à la majorité des voix disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 26 content_copy

Assemblée Spéciale

26.1

• - Rôle et fonctions des Assemblées Spéciales : les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée. La décision d’une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d’actions n’est définitive qu’après l’approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. 26.2
• - Quorum et majorité : les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé des bulletins de vote par correspondance, représentent la moitié au moins des actions ayant de droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, il est du quart sur seconde convocation. A défaut de réunir ce second quorum, l’assemblée est convoquée une troisième fois, sans quorum. L’assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance.

Article 27 content_copy

Exercice Social

Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice commence le jour du début effectif de l’activité et se terminera le 31 Décembre.

Article 28 content_copy

Comptes Sociaux

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels, conformément aux dispositions du plan comptable guinéen.
Sont annexés aux comptes annuels un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu’un état des sûretés consenties par elle.
Le conseil d’administration établit également un rapport de gestion sur la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et en particulier de la situation de trésorerie et le plan de financement. Ces documents sont adressés au Commissaire aux Comptes quarante cinq jours avant la date de l’assemblée générale ordinaire.
Toute modification dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d’évaluation, d’amortissement ou de provision doit être signalée dans le rapport de gestion et dans celui du Commissaire aux Comptes.
Ces documents sont présentés à l’assemblée ordinaire annuelle.

Article 29 content_copy

Affectation et répartition des Bénéfices

Sur le bénéfice de l’exercice, déterminé suivant les prescriptions légales et diminué le cas échéant des pertes antérieures, les actionnaires peuvent décider d’affecter en réserve une somme à convenir.
L’assemblée peut décider la distribution de tout ou partie des réserves siss-indiquées. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels des prélèvements sont effectués.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital social.
L’assemblée générale, après avoir approuvé les comptes, effectué les affectation aux réserves et fixé le montant des bénéfices distribuables, détermine la part de bénéfice revenant aux actions, qui constitue les dividendes.
La participation aux bénéfices est proportionnelle à la participation au capital social.
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale. Toutefois, elle peut déléguer ce droit au Président Directeur Général. Les dividendes doivent être payés dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice.
Il est interdit de stipuler un intérêt fixe ou intercalaire au profit des actionnaires. Les acomptes sur dividendes sont interdits.
En cas de redressement judiciaire de la société, à la demande du syndic, le Tribunal compétent peut ordonner le reversement à la société des dividendes qui auraient été distribuées aux actionnaires en contravention des dispositions légales.

Article 30 content_copy

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

30.1

• - Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, et décident s’il y a lieu la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l’exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres d’une valeur égale à la moitié au moins du capital social. A défaut, elle doit réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves et à la condition que cette réduction de capital n’ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital légal. Elle peut aussi se transformer en une société d’une autre forme à la condition de satisfaire aux dispositions légales régissant cette nouvelle forme de société. S’il n’est pas possible de satisfaire aux conditions posées à l’alinéa précédent, et si la société fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire, le tribunal peut décider, en cas d’insuffisance d’actif, que les dettes de la société seront supportées, en tout ou partie, avec ou sans solidarité, par tous les dirigeants de la société, de droit ou de fait, rémunérés ou non, ou par certains d’entre eux. A défaut pour le Président Directeur Général ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les actionnaires n’ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander au tribunal de première instance de prononcer la dissolution de la société. Il en est de même si la société n’a pas satisfait aux conditions de l’alinéa 2 du présent article 31.1. 30.2
• - Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.

Article 31 content_copy

Dissolution - Liquidation

31.1 - A l’expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est dissoute. La dissolution de la société entraîne sa liquidation.
La dissolution n’a effet à l’égard des tiers qu’après sa publication.
Le Directeur Général et un représentant désigné par le Gouvernement effectueront les opérations de liquidation, avec le titre de liquidateur.
31.2 - Les fonctions des dirigeants sociaux prennent fin à la date de la dissolution de la société. Les fonctions du Commissaire aux Comptes continuent pendant la période de liquidation.
Si la société, ni les tiers ne peuvent se soustraire à leur engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci. Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans le délai de deux ans à compter de la dissolution, le Ministère Public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal de Première Instance, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
31.3 - Le liquidateur a tous les pouvoirs de conduire à bien la liquidation de la société. Toutefois les décisions relatives à des cessions d’actifs, à des actions en justice ou à des transactions avec des tiers doivent être préalablement approuvées par un vote majoritaire des actionnaires obtenu soit en assemblée générale, soit par consultation des actionnaires par correspondance. La cession globale de l’actif ou l’apport partiel d’actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée par décision collective des actionnaires prise aux conditions de quorum et de majorité exigée pour la modification des statuts de la société.
Pendant la période de liquidation, l’assemblée générale annuelle est convoquée et tenue dans les mêmes formes et aux mêmes époques
que pendant la vie de la société, avec pour ordre du jour les opérations de liquidation. Le liquidateur présente à l'assemblée les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. En période de liquidation, les actionnaires peuvent prendre connaissance des comptes sociaux dans les mêmes conditions que pendant le cours de la société.
La clôture des opérations de liquidation doit être approuvée par une décision des actionnaires prise à la majorité nécessaire pour modifier les statuts. Ils statuent sur les comptes de liquidation, ils constatent la fin des opérations de liquidation et déchargent le liquidateur de sa responsabilité.
31.4 - Le liquidateur est responsable des opérations de liquidation, tant à l'égard des actionnaires qu'à l'égard des tiers. Sa responsabilité est celle d'un mandataire salarié.
Pendant la liquidation, les actionnaires qui n'ont pas été nommés aux fonctions de liquidateurs ne supportent d'autre responsabilité aux dettes sociales que celle qui était la leur avant la dissolution de la société. Cependant, les actionnaires qui s'immiscent dans les opérations de liquidation sans avoir été nommés liquidateurs supportent la même responsabilité que les liquidateurs, tant à l'égard des actionnaires qu'à l'égard de l'accomplissement de leur mission.

Article 32 content_copy

Partage de l'actif

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leurs participations au capital.
Tous les actionnaires, ou certains d'entre eux seulement, peuvent s'ils le souhaitent demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, dès la clôture de la liquidation et en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l'indivision.

Article 33 content_copy

Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Article 34 content_copy

Nomination des premiers administrateurs

Sont nommés en qualité de Premiers Administrateurs de la Société, pour une durée de trois ans :
1 - Alpha Camara
2 - Le Gérant de Guicom
3 - Sékou Diaby, Représentant de la MEP
4 - Le Représentant du Personnel (actionnaire) du MCC
5 - Le Directeur National du la Coopération Internationale, Représentant du Ministère chargé des Finances.
Tous les administrateurs nommés ont déclaré qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à l'exercice de ce mandat et qu'ils ont la capacité d'exercer une activité économique.

Article 35 content_copy

Nomination du premier commissaire aux comptes

• - Monsieur Alpha Kabiné Cissé est nommé Premier Commissaire aux Comptes titulaires, pour une durée de trois exercices.
• - Monsieur Abdoulaye Tafsir Camara est nommé Premier Commissaire aux Comptes Suppléant, pour une durée de trois exercices.

Article 36 content_copy

Reprise des engagements accomplis au nom de la société

L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, est joint aux présents statuts, dont la signature emporte reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre des activités économiques.
Le ou les actionnaires investis de la direction générale de la société sont d'autre part expressément habilités, dès leur nomination, à passer et à souscrire pour le compte de la société les actes et engagements entrant dans leurs pouvoirs statutaires et légaux.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société, du fait de l'approbation des comptes du premier exercice social par l'assemblée générale ordinaire ou de la vérification de la conformité de ces actes ou engagements avec le mandat ci-dessus défini par toute assemblée générale ordinaire qui se tiendrait avant l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes du premier exercice social.

Article 37 content_copy

Personnalité morale - immatriculation au registre des activités économiques.
La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au registre des activités économiques.
Pour obtenir l'immatriculation de la Société au registre des activités économiques, le Président Directeur Général est tenu de déposer au centre de formalités des entreprises une déclaration détaillant les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement la société et dans laquelle il affirme que la constitution a été réalisée en conformité de la loi.

Article 38 content_copy

Frais : tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés la société, portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Article 39 content_copy

Enregistrement

Les droits d'enregistrement exigibles au titre de la constitution de la société seront perçus lors de l'enregistrement des statuts.

Article 40 content_copy

Dispositions communes aux articles 34, 35, 36, et 39

Les 34, 35, 36, et 39 ne font partie des présents statuts que parce que ceux-ci sont des statuts constitutifs. Il n'en sera plus fait mention dans les versions ultérieures.
Conakry, le 18 février 1997
Le Ministre de la Communication de et de la Culture
Michel Kamano
Le Ministre Délégué chargé de l'Economie, des Finances et du Plan
Ousmane Kaba