Décret portant adoption d'un modèle de convention minière type

Visas

Vu la Constitution;

Vu la Loi L/2011/005/CNT du 10 Août 2011, portant création et gestion du Patrimoine Minier;

Vu la Loi L/2011/006/CNT du 09 Septembre 2011, portant Code Minier de la République de Guinée tel que modifié par la Loi L/2013/053/CNT du 08 Avril 2013, portant modification de certaines dispositions du Code Minier;

Vu le Décret D/2011/112/PRG/SGG du 11 Avril 2011, portant Attributions et Organisation du Ministère des Mines et de la Géologie;

Vu le Décret D/2012/041/PRG/SGG du 26 Mars 2012, portant Création, Attributions et Fonctionnement de la Commission Nationale des Mines;

Vu les Décrets D/2012/109/PRG/SGG du 05 Octobre 2012, D/2012/121/PRG/SGG du 08 Novembre 2012 et D/2012/127/PRG/SGG du 28 Novembre 2012, portant nomination de Ministres.

Sur rapport du Ministre des Mines et de la Géologie;

Article 1 content_copy

Il est institué une convention minière type. Le texte de ce document est joint en annexe au présent décret.

La présente Convention détermine les droits et obligations des parties pour le développement et l'exploitation du permis d'exploitation ou de la concession minière octroyés par l'État.

Le permis d'exploitation ou la concession minière couvert par la présente Convention est le suivant:

[Préciser ici: les titres miniers sous-jacents (permis d'exploitation ou concession minière) et leurs références; les substances minières concernées; le territoire visé, les éventuelles zones exclues, les coordonnées géographiques etc., 1

Le programme de développement et de mise en exploitation couvert par la présente Convention est le suivant:

[Préciser ici: le planning prévisionnel des derentes phases du projet (faisabilité, construction, mise en exploitation commerciale); (ii) le programme des travaux validé avant l'octroi du titre minier, (iii) les principaux équipements et installations fixes qui seront réalisées; les éventuelles infrastructures réalisées sur le territoire du titre minier ou en dehors; (1) les délais dans lesquels le site doit entrer en exploitation commerciale J

Les objectifs d'exploitation et de commercialisation visés par les parties au travers de la conclusion de la présente Convention sont les suivants:

[Préciser ici: (1) les objectifs économiques et commerciaux d'exploitation poursuivis par les parties les quantités et qualité de minerai, (iii) les délais dans lesquels ces objectifs doivent être atteints,

L'ensemble des dispositions du Code Minier, du Code Général des Impôts ou de tout autre législation en vigueur s'applique de plein droit à la présente convention minière qui ne peut y déroger sous peine de nullité. Les termes utilisés dans la présente Convention doivent être interprétés au vu des dispositions légales en vigueur et ne peuvent avoir de définition distincte du droit commun.

La loi applicable à la présente Convention est la loi guinéenne incluant les traités et engagements internationaux auxquels la République de Guinée est partie.

La Convention entre en vigueur le jour suivant sa publication au Journal Officiel, après signature des parties, enregistrement de la Concession ou du permis d'exploitation au CPDM, avis juridique de la Cour Suprême et ratification par l'Assemblée Nationale, conformément aux termes de l'article 18 du Code Minier.

La durée de la Convention est de [Préciser la durée] années à compter de son entrée en vigueur.

La renonciation au titre minier sous-jacent par la société, son retrait ou le refus de son renouvellement par les autorités guinéennes, entraînent automatiquement la fin de la présente Convention dans les conditions fixées aux articles 88 et 89 du Code Minier.

La fin anticipée de la Convention peut également intervenir dans les conditions fixées à l'article XXII.

La société déclare et garantit, aux fins des présentes, être une société de droit guinéen, constituée et enregistrée conformément aux dispositions du Code Minier.

La société déclare et garantit que son siège social est situé [Préciser l'adresse du siège social].

La société déclare et garantit qu'elle s'est conformée aux dispositions de l'article 150 du Code Minier.

Lorsque l'État décide d'acheter conformément à la possibilité qui lui est offerte par l'article 150 du Code Minier, une participation supplémentaire en numéraire dans la société, la nature, les modalités, prix et conditions de cette participation supplémentaire de l'État dans la société sont les suivantes : [préciser ici la nature et les modalités de la participation de l'État]. La participation totale de l'État dans la société au titre de l'article 150 du Code minier ne peut en tout état de cause dépasser trente cinq pour cent (35%).

La société déclare et garantit que ses actionnaires de référence sont : [Préciser ici les actionnaires déterminants en matière de capacités techniques et financières]

La société déclare et garantit qu'elle dispose, au travers de ses actionnaires de référence, de ses filiales et de ses sous-traitants dûment déclarés, des capacités techniques et financières adaptées à la mise en œuvre du programme visé à l'article I de la présente Convention.

Prise de participation dans la société Conformément aux dispositions de l'article 90-A du Code Minier, toute prise de participation directe ou indirecte égale ou supérieure à cinq pour cent (5%) dans la société doit être notifiée au Ministre en charge des Mines et au Ministre en charge des Finances, sous peine du retrait immédiat du titre minier de cette dernière. Cette notification doit intervenir dans les quarante huit heures qui suivent cette prise de participation.

De surcroît, toute prise de participation directe ou indirecte conférant une minorité de blocage ou un contrôle dans la société doit faire l'objet d'une approbation conjointe à posteriori, dans un délai de 3 mois à compter de la date de la prise de participation, par le Ministre en charge des Mines et le Ministre en charge des Finances.

L'approbation est subordonnée aux critères suivants :

Les parties doivent être en conformité avec l'ensemble des lois guinéennes;

L'acquéreur de la prise de participation doit posséder les capacités techniques et financières suffisantes pour mettre en œuvre les termes du titre minier ;

L'acquéreur de la prise de participation doit être en conformité avec les exigences de l'article 15 du Code Minier ;

Tout impôt ou taxe dû doit avoir été payé.

L'approbation conjointe des deux Ministres doit faire l'objet d'une publication au journal officiel.

L'État concède à la société l'exclusivité sur le projet décrit à l'article I de la présente Convention et le droit d'effectuer sur le territoire visé, sans limitation de profondeur, tous travaux d'exploitation de gisements des substances minières pour lesquelles le permis d'exploitation ou la concession minière est délivré.

La société dispose de ces droits sous réserve de l'acquisition des droits des utilisateurs ou occupants fonciers par le versement d'une indemnite. La société dispose également de la propriété sur les substances extraites*. Ces droits sont attachés au titre sous-jacent, non à la présente Convention et ne peuvent être retirés que dans les conditions prévues à l'article 88 du Code Minier.

Personnels locaux

La société développe des programmes de formation et de transfert de savoir-faire de façon à employer un maximum de nationaux-guinéens et d'entreprises guinéennes dans le cadre du développement et de l'exploitation du site.

La société applique le plan de promotion de l'emploi des guinéens tel que communiqué à l'administration pour l'obtention de permis d'exploitation ou de la concession minière et foinic pendant la phase de développement du projet les eudres guinéens qui occuperont des postes d'encadrement dans les cinq premières années de la date du démarrage de la production commerciale¹².

La société applique le plan de soutien à la création et/ou au renforcement des capacités des PME, PMI et entreprises tel que soumis aux autorités pour l'obtention du titre minier¹³ et veille au transfert du savoir-faire au bénéfice des personnels et entreprises guinéennes dans les conditions prévues à l'article 109 du Code Minier.

Les employés expatriés des titulaires de Titres miniers ou d'Autorisations, ainsi que ceux des entreprises travaillant pour leur compte doivent bénéficier d'un permis de travail qui fixe en amont le nombre d'années pendant lequel ils doivent rester dans l'entreprise. Cette durée doit correspondre à la durée initiale prévue par la loi sur l'entrée et le séjour des étrangers en République de Guinée et le Code du travail. Elle est renouvelable une seule fois.

En application des dispositions de l'article 169 du Code Minier, les salariés, y compris les expatriés, employés par la société, sont soumis à l'impôt sur le revenu en Guinée conformément aux dispositions des articles 61 à 70 du Code Général des Impôts.

En application des dispositions de l'article 170-A du Code Minier, les effets personnels importés par les employés expatriés de la société, sont exonérés de droits de douanes. On entend par effets personnels, les effets à usage domestique et n'ayant aucun caractère commercial, dans la mesure où ils sont importés en quantité raisonnable.

La société s'engage à ne pas employer de personne de moins de dix-huit (18) ans dans une mine ou une carrière ni sous terre ni au front de taille de travaux à ciel ouvert, ni au fonctionnement de machines servant à hisser ou délacer des objets, ni à celui de treuils servant à remonter ou à descendre des personnes, ni enfin à être préposée au dynamitage¹⁴.

La société est responsable pour l'application des normes d'hygiène et de sécurité les plus avancées établies par le Ministère en charge des mines en collaboration avec les Ministères en charge de la Santé publique, du travail, de la sécurité sociale et de l'environnement.

Dans les cas où ces normes sont inférieures à celles respectées par les actionnaires de référence de la société dans d'autres pays, ces dernières doivent prévaloir.

La réglementation interne de la société en matière de sécurité et d'hygiène est soumise à l'approbation préalable de la Direction Nationale des Mines après avis favorable du Comité d'évaluation des Impacts Sanitaires et Environnementaux (C.E.I.S.E).

Une fois approuvés, ces règlements sont affichés dans les lieux les plus visibles et où les travailleurs de la mine peuvent en prendre connaissance.

La réglementation en matière d'hygiène et de sécurité s'impose également aux entrepreneurs et sous-traitants avec lesquels la société développe et exploite le site¹⁶.

La société met en place un système de protection des travailleurs contre les maladies professionnelles qui comporte des dispositions relatives à l'application des normes et des procédures définies par les Politiques Nationales de Santé et Sécurité Sociale dans le cadre de l'exploitation et du fonctionnement des structures de soins du secteur minier dont, entre autres, le dépistage des facteurs de nuisance, la visite médicale systématique des travailleurs au moins une fois l'an et la réalisation du Plan d'ajustement sanitaire.

Afin d'assurer une exploitation rationnelle des ressources minières, en harmonie avec la protection de l'environnement et la préservation de la santé, la société veille à :

• - la prévention ou la minimisation de tout effet négatif dus à leurs activités sur la santé et l'environnement, notamment :
• - l'utilisation des produits chimiques nocifs et dangereux ;
• - les émissions de bruits nuisibles à la santé de l'homme ;
• - les odeurs incommodantes nuisibles à la santé de l'homme ;
• - la pollution des eaux, de l'air et du sol, la dégradation des écosystèmes et de la diversité biologique ;
• - la prévention et/ou au traitement de tout déversement et/ou rejet de façon à neutraliser ou à minimiser leur effet dans la nature ;
• - la promotion ou au maintien du cadre de vie et de la bonne santé générale des populations ;
• - la prévention et la gestion du VIH/SIDA au plan local ;
• - une gestion efficace des déchets en minimisant leur production, en assurant leur totale innocuité, ainsi qu'à la disposition des déchets non recyclés d'une façon adéquate pour l'environnement après information et agrément des Administrations chargées des mines et de l'environnement.

La société est directement responsable des dommages et préjudices de santé causés à la population de la zone géographique adjacente à son site d'activités minières au cas où il n'aurait pas respecté les termes de son plan sanitaire ou aurait violé l'une des obligations en matière de santé prévues au Code Minier.

En cas de cession du permis d'exploitation ou de la concession minière, le cessionnaire et le cédant requièrent l'assistance des services techniques compétents afin de procéder à l'audit sanitaire et à l'audit environnemental du site concerné. Ces audits déterminent les responsabilités et obligations sanitaires et environnementales du cédant pendant la période où il était titulaire du droit minier en cause.

Les défrichements consistant à couper ou à extirper des arbres ou des végétaux ainsi que les travaux de fouille, d'exploitation de mines et de carrières, de construction de voie de communication dont l'exécution est envisagée dans le périmètre d'un titre minier sont soumis à l'autorisation préalable du Ministre en charge des Forêts, et le cas échéant, à la délivrance d'un permis de coupe ou de défrichement.

Les espèces forestières de valeur identifiées par le Code Forestier ou ses textes d'application jouissent d'une protection spéciale et ne peuvent être coupées, abattues ou mutilées lors des travaux de fouille, d'exploitation des mines et des carrières, de construction de voie de communication dont l'exécution est envisagée dans le cadre de la mise en œuvre d'un titre minier, qu'après autorisation préalable du Ministre en charge des Forêts et du Ministre en charge des Mines.

La société ouvre et alimente, en concordance avec son Plan de Gestion Environnementale et Sociale, un compte fiduciaire de réhabilitation de l'environnement afin de garantir la réhabilitation et la fermeture de son site d'exploitation.

La réhabilitation et la fermeture des sites d'exploitation consiste, sauf accord différent des parties, en l'enlèvement par le titulaire de toutes les installations, y compris toute usine d'exploitation se trouvant sur le terrain.

Autant que faire se peut, les anciens sites d'exploitation doivent retrouver des conditions stables de sécurité, de productivité agricole, sylvicole et d'aspect visuel proches de leur état d'origine, adéquats et acceptables par les Administrations chargées des mines et de l'environnement.

Le constat après inspection par les Administrations chargées des Mines et de l'Environnement de la bonne remise en état des sites d'exploitation donne lieu à la délivrance d'un quitus, après avis favorable des services techniques compétents de l'État, qui libère l'ancien exploitant de toute obligation concernant son ancien titre minier.

L'avis des services techniques doit comporter :

• - une évaluation de l'application des mesures d'atténuation ou de rémédiation préconisées dans l'étude d'impact environnemental et social, l'étude d'impact sanitaire et dans le programme d'appui au développement sanitaire de base des collectivités géographiques concernées par le projet ;
• - une analyse du système sanitaire de la zone d'implantation comprenant l'identification du potentiel dangereux, l'évaluation du degré d'exposition et la caractérisation des risques majeurs avec calcul de la probabilité de survenue d'affections morbides, et
• - une analyse du système environnemental du site comprenant une description de l'environnement physique, biologique et sociologique

A défaut, et sans préjudice de toutes autres actions pouvant être entreprises contre la société, les travaux de remise en état et de réparation des dommages sanitaires et environnementaux sont exécutés d'office et aux frais du titulaire par la I jirection Nationale de l'Environnement ou toute autre administration désignée à cet effet en collaboration avec la Direction Nationale des Mines.

Le droit minier n'éteint pas le droit de propriété. Aucun droit d'exploitation ne vaut sans le consentement du propriétaire foncier, de ses ayants-droits. Les droits des propriétaires, usufruitiers et occupants du sol ainsi que ceux de leurs ayants droit ne sont pas affectés par la délivrance des titres miniers.

Le droit de propriété s'exerce pendant toute la durée de l'exploitation à travers la perception d'une indemnité.

La société verse aux occupants légitimes des terrains nécessaires à ses activités une indemnité destinée à couvrir le trouble de jouissance ou tout autre préjudice subi par ces occupants.

Lorsque l'intérêt publie l'exige, la société peut faire poursuivre, avec l'assistance diligente des autorités compétentes de l'État, l'expropriation des immeubles et terrains nécessaires aux travaux miniers et aux installations indispensables à l'exploitation".

La société met en place, le cas échéant, un Plan de Réinstallation des Populations déplacées du fait des opérations minières.

La société applique la Convention de Développement conclue avec la communauté locale résidant à proximité immédiate du périmètre deson titre minier et, notamment, ses dispositions relatives à la formation des populations locales, les mesures à prendre pour la protection de l'environnement et la santé des populations, et les processus pour le développement de projets à vocation sociale.

Les principes de transparence et de consultation seront appliqués à la gestion du Fonds de Développement Local ainsi qu'à toute Convention de Développement de la communauté locale, laquelle est publiée et rendue accessible à la population concernée.

Le montant de la contribution de la société au développement de la communauté locale est fixé à zéro virgule cinq pour cent (0.5%) du chiffre d'affaires de la société réalisé sur le titre minier de la zone pour les substances minières de catégorie 1 et à un pour cent (1%) pour les autres substances minières.

La contribution est versée à un Fonds de Développement Local (FDL). Itermeture de l'exploitation et communauté locale

La société met tout en œuvre afin de procéder à la fermeture de son exploitation d'une manière progressive et ordonnée afin de préparer la Communauté à la cessation de ses activités. La société avise les administrations concernées douze (12) mois avant la date prévue de fermeture et prépare, six (6) mois avant cette date de fermeture, en collaboration avec l'Administration du territoire et la Communauté locale, un plan de fermeture de ses opérations d'exploitation.

Réalisation du programme de travaux visé par les autorités guinéennes lors de l'octroi du permis d'exploitation ou de la concession minière

La société exécute le programme des travaux visé à l'article I de la présente Convention et informe sans délai les autorités guinéennes de tout événement ou circonstance susceptible de retarder le calendrier d'exécution initialement envisagé.

La société actualise à fréquence régulière le calendrier détaillé des travaux soumis à l'État pour l'octroi du permis d'exploitation ou de la concession minière.

La société se conforme aux normes techniques de construction et aux règles de l'art visées dans le programme de travaux validé par les autorités avant l'octroi du titre minier.

Toute modification des plans, des matériaux utilisés ou des normes de référence doit faire l'objet d'une déclaration auprès des autorités guinéennes.

La société informe sans délai les autorités de la fin des travaux et se soumet aux contrôles et vérifications des administrations guinéennes compétentes en matière de surveillance des sites et installations classées.

L'État peut faire valoir ses observations et demander à la société de reprendre ou de compléter ses travaux si les installations et équipements réalisés ne sont pas conformes au programme des travaux validé lors de l'octroi du titre minier.

En cas de conformité, l'État donne sans délai mainlevée des garanties de bonne fin qui auront été éventuellement constituées par la société pour garantir la bonne exécution du programme des travaux.

La société peut, à l'intérieur du périmètre de son titre, entreprendre des travaux et activités, établir des installations et construire des bâtiments utiles ou annexes à la mise en œuvre des droits qu'elle tient de son permis d'exploitation ou sa concession minière.

Pour autant, elle accorde une priorité à l'exécution des travaux directement lié au programme de développement et/ou de construction de la mine visé par les autorités guinéennes.

Toutefois, pour les activités suivantes, et si une autorisation n'a pas été spécifiquement obtenue à l'occasion de la validation du programme des travaux et de l'octroi du titre minier, la société est tenue d'adresser une demande au Ministre en charge des Mines en vue de l'obtention d'une autorisation particulière accordée par Arrêté du Ministre concerné :

• - dégagement du sol de tous les arbres, arbustes et autres obstacles, et coupe du bois nécessaires aux activités du titulaire en dehors des terrains dont le titulaire aurait la propriété ;
• - exploitation des chutes d'eau non utilisées ni réservées et aménagement de ces chutes pour les besoins de ses activités ;
• - implantation d'installations de préparation, de concentration ou de traitement chimique ou métallurgique ;
• - création ou aménagement de routes, canaux, pipelines, canalisations, convoyeurs ou autres ouvrages de surface servant au transport de produits en dehors des terrains dont le titulaire aurait la propriété ;
• - création ou aménagement de chemins de fer, ports maritimes ou fluviaux et aéroports¹⁴.

A la fin de la construction de la mine, la société soumet aux autorités guinéennes les plans de maintenance et de gros entretien renouvellement des installations et équipement fixes de la mine en vue de leurs éventuelles observations.

La société s'engage à réaliser des travaux de maintenance et de renouvellement des installations et équipements fixes visés dans le plan soumis aux autorités guinéennes jusqu'à la fin de la présente Convention.

La société s'engage en tous les cas à maintenir les installations et équipements fixes dans un état en adéquation avec les impératifs de sécurité et les objectifs d'exploitation.

L'obligation de maintenance s'étend à tout matériel d'équipement mobile nécessaire à l'extraction et à l'exploitation.

La réalisation des infrastructures nécessaires à l'activité minière se fait par l'État ou dans le cadre d'un Partenariat Public-Privé (PPP). Dans tous les cas l'État agira soit directement soit par l'intermédiaire de toute entité qu'il détient ou qu'il contrôle.

Les projets d'infrastructure sont soumis à un appel d'offres international compétitif, et seront dans tous les cas conformes au schéma directeur des infrastructures de transport qui garantit l'accès des infrastructures à des tiers.

Quel que soit le mode de financement, les infrastructures de transport (chemin de fer, routes, ponts), portuaires, aéroportuaires, les cités et leurs annexes, les canalisations d'eau et lignes de transport d'électricité, ainsi que toute autre immobilisation à perpétuelle demeure à l'exception de l'outil de production, développées dans le cadre de la mise en valeur d'un titre minier doivent être transférées à l'État gratuitement après la période nécessaire à leur amortissement comptable, à laquelle s'ajoute une période de cinq ans.

La société a accès et peut faire usage des routes, ponts, terrains d'aviation, installations portuaires et ferroviaires, installations connexes de transport ou autres, ainsi que les canalisations d'eau et d'électricité ou les voies de communication, établies ou aménagées par un organisme ou une entité détenu ou contrôlé par l'État, à l'exception des Forces Armées, sans avoir à payer des frais excédant ceux payés par les citoyens guinéens et autres personnes étrangères, le cas échéant.

Le titulaire devra cependant prendre à sa charge toute réparation ou frais de remise en état des infrastructures appartenant à l'État résultant d'une utilisation excédant l'usure normale de ces installations.

Les voies de communications établies ou aménagées par le titulaire d'un titre minier à l'intérieur ou à l'extérieur du périmètre de ce titre peuvent être utilisées par l'État ou par les tiers qui en feront la demande lorsqu'il n'en résultera aucun obstacle ni aucune gêne substantielle pour les activités de la société.

Les modalités de cette utilisation seront définies en accord avec les parties prenantes.

La société peut disposer, conformément à la réglementation, pour les besoins de ses activités d'exploitation et de celles qui s'y rattachent, des matériaux de construction dont ces travaux entraînent nécessairement l'abattage. L'État ou, dans les cas déterminés par l'État, l'occupant légitime du sol ou l'usufruitier, peut réclamer, s'il y a lieu, la disposition de ceux de ces matériaux qui ne seraient pas utilisés par la société dans les conditions précitées.

Dans le cas où il serait nécessaire d'exécuter des travaux ayant pour but soit de mettre en communication des mines voisines pour les besoins de leur aérage ou de l'écoulement des eaux, soit d'ouvrir des voies d'aérage, d'écoulement des eaux, de transport ou de secours destinées au service des mines voisines, les titulaires des titres miniers considérés ne peuvent s'opposer à l'exécution de ces travaux et sont tenus d'y participer chacun à proportion de ses Intérêts

L'ensemble des dispositions fiscales ou douanières du Code Minier, du Code Général des Impôts ou de tout autre Code ou législation en vigueur s'applique de plein droit à la présente convention minière qui ne peut y déroger sous peine de nullité. Par conséquent, la disposition qui suit relative à la stabilisation du régime fiscal et douanière saurait être interprétée dans un sens contraire aux dispositions légales en vigueur. Elle est destinée à préciser la durée de la période de stabilisation prévue à l'article 182 du Titre V du Code Minier.

Conformément aux dispositions de l'article 182 du Code Minier, la stabilisation du régime fiscal et douanier est garantie aux titulaires d'un Titre d'exploitation minière qui ont signé une Convention minière.

La durée maximale de la période de stabilisation du régime fiscal et douanier est fixée à 15 ans. Cette période de stabilisation court à compter de la date d'octroi du Titre d'exploitation.

Pendant cette période de stabilisation, les taux des impôts, droits et taxes ne sont sujets à aucune augmentation ou diminution. Ces taux demeurent tels qu'ils étaient à la date d'octroi du Titre minier. D'autre part, aucune nouvelle taxe ou imposition de quelque nature que ce soit n'est applicable au titulaire du Titre minier pendant cette période. Sont visés, de manière limitative, par la stabilisation, les taux : de l'impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux et de l'impôt sur les Sociétés ;

• - de la Contribution au Développement Local, visée à l'article 130 du présent Code ;
• - du droit unique d'entrée défini au présent Code, sont également visés, de manière limitative, par la stabilisation, les taux et assiettes, sous réserves des dispositions relatives à la modification d'indices ;
• - de la taxe sur l'extraction des substances minières autres que les Métaux précieux visée à l'article 161 du présent Code ;
• - de la taxe sur la production industrielle ou semi-industrielle des Métaux précieux visée à l'article 161-1 du présent Code ;
• - de la taxe à l'exportation sur les substances minières autres que sur les substances précieuses visées à l'article 163 du présent Code ; de la taxe à l'exportation sur les Pierres précieuses et Pierres Gemmes visée à l'article 163-11 du présent Code.

Sont notamment expressément exclus de la stabilisation, les taux des droits fixes, des redevances annuelles et des redevances super ficiaires visés aux articles 159-II et 160 du présent Code ainsi que des droits d'accises et taxes environnementales.

A l'exception de la taxe sur l'extraction ou sur la production et de la taxe à l'exportation, la stabilisation ne couvre pas l'assiette des impôts, droits et taxes.

Toutefois, tout changement d'assiette, durant la période de stabilisation, qui ne s'appliquerait pas à l'ensemble des contribuables d'un même impôt, d'un même droit ou d'une même taxe, mais qui affecterait exclusivement les titulaires de Titres miniers, sera réputé discriminatoire et ne sera pas opposable à ces derniers.

La société est tenue de prendre toutes les mesures nécessaires à faciliter les missions de vérifications et de contrôles exercées par les fonctionnaires des Ministères compétents, en particulier ceux en charge des Mines, de l'Environnement et des Finances en vertu des articles 187, 190, 191 et 192 du Code Minier. Les qualités et quantités des ressources minières à l'exportation ainsi que les produits pétroliers importés par la société font l'objet d'une vérification stricte des services compétents du Ministère en charge des mines en rapport avec l'Institut de Normalisation et de Métrologie.

Tout navire assurant l'exportation des produits miniers ou livrant des produits pétroliers est obligatoirement soumis aux opérations de contrôle technique. Les écarts constatés doivent être justifiés sous l'appréciation des services compétents de l'État.²⁷

La société communique aux autorités compétentes les informations utiles à comprendre et à suivre les évolutions des conditions financières et techniques de la construction et de l'exploitation de la mine.

La société livre des rapports réguliers aux autorités compétentes conformément aux obligations visées à l'article 81 du Code Minier.

Conformément aux dispositions de l'article 137 du Code Minier, l'État se réserve un droit de transport maritime de cinquante pour cent (50%) de la production.

Conformément aux dispositions de l'article 138 du Code Minier, l'État ou toute entité agissant en son nom se réserve le droit d'acheter et de commercialiser une quantité de la production du titulaire d'un Titre d'exploitation minière à hauteur de sa participation, pour toute offre de prix supérieure au prix FOB en cours.

L'exercice de ce droit est notifié par écrit au plus tard à la fin du premier trimestre de année en cours, pour la pioduulion de l'exercice suivant, ou lors de la conclusion des contrats de vente à long terme de la société titulaire d'un Titre d'exploitation minière.

Ce droit est exercé dans des conditions au moins équivalentes à celles offertes par les autres acheteurs. Il ne peut remettre en cause les dispositions des contrats de vente du minerai en cours de validité et ne peut porter sur une quantité supérieure à la part correspondant à la participation de l'État dans la société titulaire du Titre d'exploitation minière. Les autres actionnaires de la société titulaire du Titre d'exploitation minière bénéficient d'un droit de préemption sur le minerai vendu par l'État à des tiers. L'État ou toute entité agissant en son nom et pour son compte, peut exercer un droit de préemption sur les substances minières brutes ou transformées produites par les titulaires d'un Titre minier ou d'une Autorisation lorsque les transactions se font dans le cadre d'un marché non compétitif ou entre affiliés.

L'État, ou l'entité agissant en son nom et pour son compte, qui exerce ce droit de préemption, doit acheter lesdites substances minières pour un prix égal à cent-cinq pour cent (105%) du prix FOB en cours.

Le droit de préemption ne peut porter sur plus de cinquante pour cent (50%) de la production du titulaire du Titre minier ou de l'Autorisation.

Le droit de préemption ne peut être exercé que si l'État estime, sur la base de données fiables et concrètes, que les titulaires d'un Titre minier ou d'une Autorisation ont vendu leur production à un prix inférieur au prix de pleine concurrence sur une période continue supérieure ou égale à trois (3) mois.

Les conditions relatives à l'exercice de ce droit sont fixées par voie réglementaire.

Les titulaires d'un Titre minier ou d'une Autorisation sont invités à soumettre au Ministre en charge des Mines et au Ministre en charge des Finances, pour approbation, les prix compris dans les termes de toute Convention d'Achat Préalable (CAP) ou de tout Accord similaire portant sur des prix fixés à long terme, négociés entre le titulaire et tout acheteur éventuel. Si, à l'issue d'un mois à compter de la date de la soumission à l'État des prix ou formules de prix proposés, le Ministre en charge des Mines et le Ministre en charge des Finances n'émettent aucune objection à l'attention du titulaire, l'approbation sera considérée octroyée. Dès l'approbation octroyée, l'État ne pourra pas exercer le droit de préemption défini au présent article pendant toute la durée du CAP ou de tout Accord similaire.

Lorsque des substances minières brutes ou transformées produites par les titulaires d'un Titre minier ou d'une Autorisation, sont commercialisées par ces derniers à un prix inférieur au prix de pleine concurrence, lesdits titulaires font l'objet d'un réajustement de leur résultat imposable à due concurrence, et ce nonobstant l'application d'éventuelles sanctions fiscales et pénales en vertu des dispositions du Code Général des Impôts. Les conditions relatives à l'exercice de ce droit sont fixées par voie réglementaire.

La société souscrit et maintient auprès d'un organisme d'assurance agréé en République de Guinée une police d'assurance couvrant tous les risques inhérents aux activités conduites en application de la présente Convention. La société tient à la disposition des services compétents de l'État copie des contrats d'assurance en cours.²⁸

Société déclare se conformer aux dispositions du Code minier, en particulier aux dispositions des articles 153, 154, 155, 156, 157 et 158 du code Minier, à Société, ses affiliés, les sous-traitants, les actionnaires ou toute personne oeuvrant au nom de la société s'abstiennent, dans le cadre de l'exécution de la présente convention, de tout comportement de corruption, de paiement de pot-de-vin pour l'obtention s., et tout droit, titre, exonération ou avantage, à société prend toutes les dispositions utiles à une mise en œuvre du Code de bonne conduite conclu avec le Ministre en charge des mines en application de l'article 155 du Code Minier.

Dans le cas où la société, ou ses actionnaires de référence, font partie de sociétés ou de groupes sociétés appliquant déjà des Codes de bonne conduite, la société veille à appliquer en uiné des normes du Code de bonne conduites qui sont les plus contraignantes en matière de bonne gouvernance. La société publie chaque année son Plan de surveillance contre la corruption dans les Editions fixées à l'article 156 du Code Minier.

État garantit à la société, à ses actionnaires et à ses employés un traitement juste et équitable ainsi que la sécurité juste et raisonnable.

L'État garantit à la société le libre transfert des revenus générés par l'activité minière dans les conditions visées à l'article 185 du Code Minier.

L'État garantit à la société un traitement non moins favorable que celui qu'il accorde à tout autre investisseur international intervenant dans le secteur minier et pour des projets de dimensions équivalentes.

Dans les cas où l'intérêt public le commande, l'État peut décider la nationalisation de la société, qu'il en soit déjà l'actionnaire ou pas. Dans cette hypothèse, les actionnaires de la Société nationalisée ont droit à une compensation, prompte, juste et équitable, basée sur la Taleur des opérations minières ou la valeur de leurs actions, la plus élevée des deux étant retenue, juste avant la nationalisation.

Constitue un cas de force majeure au sens de la présente Convention, tout événement, acte ou résistance imprévisible, irrésistible, hors du contrôle ou de la volonté d'une Partie, qui entrave ou rend impossible l'exécution par cette Partie de ses obligations.

Les événements suivants peuvent constituer des cas de force majeure : la guerre (déclarée ou non), insurrection armée, troubles civils, blocus, émeutes, sabotage, embargo, grèves générales ;

2. toute catastrophe naturelle, incluant les épidémies, tremblements de terre, tempêtes, inondations, éruptions volcaniques, tsunami ou autres intempéries, explosions et incendies ;

3. toute autre cause ne relevant pas du contrôle de la Partie impliquée telle que définie dans le présent article, à l'exception des difficultés économiques résultant des fluctuations du prix du marché. conséquence, ne constitue pas un cas de force majeure au sens des présentes, tout acte ou ment dont il aurait été possible de prévoir la réalisation et de se prémunir contre ses séquences en faisant preuve d'une diligence raisonnable.

De même, ne constitue pas un cas de force majeure, tout acte ou événement qui rendrait seulement l'exécution d'une obligation plus difficile ou plus onéreuse pour son débiteur.

La partie qui invoque le cas de force majeure devra, aussitôt après la survenance ou la révélation de celui-ci dans un délai maximum de quinze (15) jours, adresser à l'autre partie une notification par lettre recommandée avec accusé de réception, établissant les éléments constitutifs de la force majeure et ses conséquences probables sur l'application des obligations contenues dans l'acte institutif.

Dans tous les cas, la partie concernée devra prendre toutes dispositions utiles pour minimiser l'impact de la force majeure sur l'exécution de ses obligations et assurer, dans les plus brefs délais, la reprise normale de l'exécution des obligations affectées par le cas de force majeure.

Si, suite à la survenance d'un cas de force majeure, la suspension des obligations accédait un (1) mois, les parties doivent se rencontrer dans les plus brefs délais, à la demande de la partie la plus diligente, pour examiner les incidences desdits événements sur l'exécution de la Convention et, en particulier, sur les obligations financières de toute nature incombant à chaque partie, leurs sociétés affiliées et leurs sous-traitants.

Dans ce dernier cas, les parties rechercheront une solution financière adéquate pour s'adapter à la nouvelle situation en prenant, en particulier, toute mesure remettant les parties dans une situation économique rééquilibrée pour poursuivre le développement et/ou l'exploitation du

Les parties peuvent s'entendre pour modifier les termes de la présente Convention par avenant ans que la présente Convention puisse pour autant servir de base à la réalisation de projets, niniers autres que ceux initialement identifiés à l'article I. L'avenant conclu entre les parties fait l'objet d'une publication au Journal officiel.

Le Ministre en charge des mines peut modifier unilatéralement les termes de la présente Convention lorsqu'il existe un motif d'intérêt public. Pour autant, le Ministre en charge des mines est alors tenu :
d'informer préalablement la société de son intention de modifier les termes de la présente Convention ;
d'engager une concertation avec la société pour envisager les conséquences de la modification envisagée.

Dans les cas où la modification imposée par le Ministre en charge des mines porte atteinte aux termes essentiels la société a alors le droit de mettre un terme à la à de la présente Convention, présente Convention dans les formés prévues l'article XXII

En cas de manquement de la société à ses obligations : le Ministre en charge des Mines met en demeure la société en identifiant le manquement allégué, en indiquant les délais dans lesquels le Ministre en charge des mines souhaite que la société remédie au manquement et, éventuellement, en précisant les mesures que le Ministre en charge des mines préconise afin de mettre un terme au manquement allégué dans les meilleures conditions opérationnelles et de sécurité ; le délai indiqué dans la mise en demeure pour remédier au manquement allégué doit être adapté à la nature et à l'étendue des mesures que la société est alors supposée mettre en œuvre pour se mettre en conformité : le Ministre en charge des Mines peut engager la procédure appropriée de résiliation de la Convention si la société n'a pas remédié au manquement, ni mis en œuvre les mesures préconisées, ni justifié des raisons pour lesquelles elle ne peut pas mettre en œuvre les mesures préconisées, dans le délai visé dans la mise en demeure.

En cas de manquement de l'État à ses obligations : i) la société met en demeure le Ministre en charge des mines en identifiant le manquement allégué, en indiquant les délais dans lesquels la société souhaite que le Ministre en charge des Mines remédie mi manquement et, éventuellement, en précisant les mesures que le Ministre en charge des mines préconise afin de mettre un terme au manquement allégué dans les meilleures conditions opérationnelles et de sécurité ; le délai indiqué dans la mise en demeure pour remédier au manquement allégué doit être adapté à la nature et à l'étendue des mesures que le Ministre en charge des Mines est alors supposé mettre en œuvre pour se mettre en conformité ; la société peut prononcer, sans recours au juge, la résiliation de la Convention si le Ministre en charge des Mines n'a pas remédié au manquement, ni mis en œuvre les mesures préconisées, dans le délai visé dans la mise en demeure. En cas de modification unilatérale de la Convention par l'État ou de rupture de l'équilibre financier de la Convention : la société est tenue de notifier préalablement à l'État son intention de résilier la Convention. Lorsque cette résiliation trouve sa cause dans la décision délibérée de l'État de porter atteinte aux termes essentiels de la Convention, la société indique dans sa notification le montant de préjudice résultant pour elle des modifications ainsi envisagées ; à défaut de toute réponse de la part du Ministre en charge des Mines dans un délai d'un mois, la société peut lui notifier la fin de la présente Convention.

Les présentes dispositions sont sans préjudice des dispositions du Code Minier qui sont relatives à la renonciation par la société à son titre minier, au retrait ou au refus de renouvellement de ce titre minier par les autorités guinéennes.

Dans les eus où les parties mettent fin à la présente Convention et où l'État souhaite assurer lui-même, ou par le biais d'une nouvelle société, l'exploitation des ressources visées par la présente Convention, les parties s'entendent alors pour assurer la transmission du site dans les meilleures conditions.

- L'État dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la fin de la Convention pour faire connaître à la société son intention.

Si l'État souhaite reprendre le site, les obligations relatives à la réhabilitation des sites telles que visées à l'article X de la présente Convention et à l'accompagnement des communautés locales visées à l'article XI de la présente Convention ne sont plus applicables.

Sauf dans les cas de résiliation de la Convention pour faute de indemnisée des diligences effectuées pour remplir ces obligations au la présente Convention et le montant consigné par elle dans réhabilitation lui est restitué, la société, la société est titre de l'article X et XI de la compte fiduciaire de L'État bénéficie pour sa part d'un droit de préemption pour acquérir tout ou partie des installations et constructions d'utilité publique réalisées ou construites par la société et destinées à l'exploitation pour un prix n'excédant pas leur valeur comptable résiduelle auditée.

Dans les cas où l'État n'entend pas reprendre l'exploitation du gisement ni les matériels, immeubles et infrastructures associés, la société demeure libre de valoriser comme elle l'entend ses actifs sous réserve du respect de ses obligations au titre des articles X et XI de la présente Convention.

La présente Convention trouve sa cause dans le titre minier sous-jacent dont est titulaire la société. À ce titre, la cession ou le transfert de la présente Convention par la société à une société tierce n'est possible que si la cession ou le transfert du titre sous-jacent est formellement autorisé par le Ministre en charge des mines dans les conditions prévues aux articles 90 et 91 du Code Minier.

Les notifications et mises en demeure relatives à la mise en œuvre et à l'application de la présente Convention sont faites par écrit et en langue française.

Chacune des parties désigne nommément un de ses employés ou fonctionnaires, suivant le cas, en charge du suivi de la Convention.

Les notifications et mises en demeure sont communiquées par les parties par tout moyen permettant de prouver que le destinataire a reçu la notification ou la mise en demeure à une date déterminée.

Aux fins de la présente Convention, les notifications ou les mises en demeure destinées à la société se feront à son siège guinéen : [compléter adresse de la société en Guinée et nom de la personne en charge du suivi de la Convention].

Aux fins de la présente Convention, les notifications ou les mises en demeure destinées au Ministre en charge des mines se feront au Ministère : [compléter adresse du Ministère et nom du fonctionnaire en charge du suivi de la Convention]. Après signature, la convention sera publiée sur le site internet officiel du Ministère en charge des Mines.

Après ratification, la convention sera publiée dans le Journal Officiel et sur le site internet officiel du Ministère en charge des Mines.

En cas de différend sur l'interprétation ou l'application de la présente Convention, les parties devront rechercher un règlement amiable du différend.

Dans l'hypothèse ou aucun règlement amiable n'intervient dans une période de six mois à compter de la notification par l'une des parties à l'autre partie de l'existence du différend, la partie la plus diligente pourra saisir :

• - les tribunaux guinéens, ou ;
• - un tribunal arbitral Constitué : soit conformément au règlement de la CCI de Paris en vigueur à la date du dépôt de la requête d'arbitrage ; soit conformément au règlement de procédure du CIRDI en vigueur à la date du dépôt de la requête d'arbitrage.

Les procédures d'arbitrages initiées en vertu de la présente Convention ont leur siège à Paris et se déroulent en langue française.

Le fait pour une partie d'avoir saisi dans un premier temps les tribunaux guinéens ne la prive pas de soumettre ultérieurement le même différend à l'arbitrbe international pourvu qu'à la date du dépôt de la requête d'arbitrage les tribunaux guinéens n'aient pas encore statué sur ce différend et n'en soient plus saisis.

Aux fins de la compétence des tribunaux CIRDI, l'État reconnaît expressément à la société, à raison de l'origine de ses actionnaires de référence, la qualité d'investisseur international. Le consentement à l'arbitrage international de l'État vaut renonciation à son immunité de juridiction et d'exécution.

Pour la société Pour l'État

Date : Date :

Nom: Nom:

Prénom : Prénom :

Qualité : Qualité : Ministre en charge des Mines

Signature: Signature :

Article 2 content_copy

Tout titulaire d'une concession minière est tenu de négocier avec le Ministère chargé des Mines la signature d'une convention minière dans un délai maximum de deux (2) ans à compter de la date de sa signature du titre. Passé ce délai, le titre est réputé caduc. Pour le permis d'exploitation, si le titulaire du permis et/ou l'État le souhaitent, une convention minière sera négociée, sur la base du modèle, objet du présent décret.

Article 3 content_copy

Le Ministre en charge des Mines, le Ministre en charge de l'Environnement, le Ministre de l'Administration du territoire et de la Décentralisation, le Ministre en charge du Commerce, le Ministre en charge des Finances, le Ministre en charge de l'Agriculture, le Ministre en charge de l'Elevage, le Ministre en charge de l'Habitat, le Ministre en charge des Travaux publics, le Ministre en charge des Transports et le Gouverneur de la Banque Centrale sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret.

Article 4 content_copy

Le présent Décret qui abroge toutes dispositions antérieures contraires notamment tous les Décrets, Arrêtés et autres instruments juridiques portant adoption d'un « modèle de convention minière type », sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.