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Décret / Arrêté

Décret portant modalités d'application de la Loi L/2017/0050/AN du 29 Novembre 2017, portant création, attributions, organisation et fonctionnement de l'Autorité de Régulation des Services Publics de l'Électricité et de l'Eau Potable de la République de Guinée

Décret portant modalités d'application de la Loi L/2017/0050/AN du 29 Novembre 2017, portant création, attributions, organisation et fonctionnement de l'Autorité de Régulation des Services Publics de l'Électricité et de l'Eau Potable de la République de Guinée (D/2018/055/PRG/SGG) — décret / arrêté de la République de Guinée actuellement en vigueur, du 2 mai 2018. Texte intégral, 106 articles.

106 articles 2 mai 2018 D/2018/055/PRG/SGG En vigueur JO n° 01-13-sp de 2020
Sommaire · 13
VisasSection 1: Ressources de la SEG SA53.1 Manuel de procédure et Règlement intérieurVisas53.2 Embauche du personnel57.1 : NOMINATIONVisas57.2 : OBLIGATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTESVisas57.3 : DROITS DU COMMISSAIRE AUX COMPTESVisas57.4 : RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTESVisas Renvois · 5

Visas

DECRET D/2018/055/PRG/SGG DU 02 MAI 2018, PORTANT MODALITÉS D'APPLICATION DE LA LOI L/2017/0050/AN DU 29 NOVEMBRE 2017, PORTANT CRÉATION, ATTRIBUTIONS, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE L'AUTORITÉ DE RÉGULATION DES SERVICES PUBLICS DE L'ÉLECTRICITÉ ET DE L'EAU POTABLE DE LA RÉPUBLIQUE DE GUINEE.

Vu la Constitution;

Vu la Loi L/039/1993/CTRN du 13 Septembre 1993, relative à la Production, au Transport et à la Distribution de l'énergie électrique en République de Guinée ;

Vu la Loi L/054/005/1994/CTRN du 14 Février 1994, portant Code de l'Eau en République de Guinée ;

Vu la Loi L/050/2017/AN du 29 Novembre 2017, portant Création, Attributions, Organisation et Fonctionnement de l'Autorité de Régulation des Services Publics de l'Électricité et de l'Eau Potable ;

Vu le Décret D/2001/097/PRG/SGG du 18 Décembre 2001, réorganisant le Secteur de l'Hydraulique urbaine pendant la période transitoire ;

Vu le Décret D/2001/098/PRG/SGG du 18 Décembre 2001, réorganisant le Secteur de l'Électricité pendant la période transitoire ;

Vu le Décret D/2018/003/PRG/SGG du 04 Janvier 2016, portant nomination des Membres du Gouvernement ;

Vu le Décret D/2018/024/PRG/SGG du 13 Février 2018, portant promulgation de la Loi L/2017/0050/AN du 29 Novembre 2017, portant Création, Attributions, Organisation et Fonctionnement de l'Autorité de Régulation des Secteurs de l'Électricité et de l'Eau potable en République de Guinée ;

Article 1er

Le présent Décret fixe les modalités d'application de la Loi L/050/2017/AN portant Création, Attributions, Organisation et Fonctionnement de l'Autorité de Régulation des Services Publics de l'Électricité et de l'Eau Potable en République de Guinée.

Article 2

Les organes de l'Autorité de Régulation sont :

  • - Le Conseil ;
  • - Le Direction Générale.

Le Conseil est l'instance de décision de l'Autorité de Régulation. Il est composé de 5 (cinq) membres, à savoir :

  • - Un ingénieur électricien ;
  • - Un ingénieur hydraulicien ;
  • - Un juriste ;
  • - Un économiste ;
  • - Un financier.

Ces personnalités sont choisies en raison de leur indépendance, de leurs compétences techniques et de leur expérience dans le secteur de l'électricité et de l'eau. Les membres du Conseil de l'Autorité de Régulation sont nommés par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Ministre de l'Energie et de l'Hydraulique conformément à l'article 9 de la Loi portant création, attributions, organisation et fonctionnement de l'Autorité de Régulation des secteurs de l'Électricité et de l'Eau potable.

Article 3

Le Président du Conseil convoque les réunions du Conseil de l'Autorité de Régulation.
Les membres du Conseil de l'Autorité de Régulation siègent en session une (01) fois par trimestre. Toutefois, en cas de besoin ou à la demande d'au moins deux (2) de ses membres qui précisent l'objet de la réunion, le Conseil peut être convoqué en session extraordinaire.

Article 4

La première session ordinaire du Conseil est convoquée par son Président à la fin du premier trimestre pour arrêter les comptes de l'exercice précédent et au mois de septembre pour l'approbation du budget de l'exercice suivant.

Article 5

Les Membres du Conseil de l'Autorité de Régulation sont rémunérés par session. Cette rémunération est fixée par Arrêté Conjoint des Ministères en charge des Finances, de l'Energie et de l'Eau.
Elle est révisée périodiquement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation en Guinée, et supportée par le Budget de la Régulation.

Article 6

L'Arrêté fixant les primes de session considérera aussi la période d'incompatibilité de deux (2) ans auquel les membres du Conseil seront soumis à partir de la fin de leur mandat (Articles 9 et 11 de la Loi L/2017/050/AN du 29 Novembre 2017). Elle est supportée par le budget de l'Autorité de Régulation.

Article 7

Le Conseil prend toute décision en matière de régulation, de contrôle, d'arbitrage et de sanction dans le cadre du bon fonctionnement des secteurs de l'électricité et de l'eau potable, tel que prévu par les textes en vigueur, en particulier la Loi L/050/2017/AN 29 Novembre 2017, portant Création, Attributions, Organisation et Fonctionnement de l'Autorité de Régulation des secteurs de l'Électricité et de l'Eau potable en République de Guinée.

Article 8

Le Conseil délibère en session chaque Année sur le rapport de l'Autorité de Régulation soumis à son approbation par le Directeur Général avant sa publication. Pour l'administration de l'Autorité de Régulation dans le cadre de son fonctionnement, le Conseil dispose des pouvoirs étendus, notamment en ce qui concerne :

  • - L'adoption de l'organigramme et du règlement intérieur de l'Autorité de Régulation des secteurs de l'électricité et d'eau potable ;
  • - La définition du statut du personnel, de la grille des rémunérations et avantages accordés au personnel de l'Autorité de Régulation ;
  • - L'approbation des budgets et comptes prévisionnels, des comptes de fin d'exercice et la délivrance du quitus de gestion à la Direction Générale ;
  • - L'approbation des programmes pluriannuels d'actions et d'investissements de l'Autorité de Régulation ;
  • - L'approbation des dispositions et règlements en matière comptable ;
  • - L'autorisation de toute acquisition, échange et cession de biens et droits immobiliers ;
  • - L'autorisation des emprunts et l'acceptation des dons et legs.
  • - Le Conseil peut déléguer une partie de son pouvoir d'administration au Directeur Général.
  • - Un (01) représentant du Ministère de la Santé ;
  • - Un (01) représentant du Ministère des travaux publics ;
  • - Un (01) représentant des usagers ;
  • - Un (01) représentant du Personnel de la SEG ;
  • - Deux (02) personnes choisies en raison de leur compétence.

Article 16

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans renouvelables une fois. À cette échéance, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.

Les administrateurs relevant des Départements Ministériels sont nommés en raison de la fonction qu'ils exercent au sein dudit Ministère.

Ils peuvent être révoqués à tout moment selon les mêmes règles décrites ci-après :

- À l'arrivée du terme normal du mandat, il est fait en sorte que la cessation des fonctions des administrateurs ne soit effective qu'après l'approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé.

Chaque administrateur, alors même que son mandat est venu à expiration, conserve ses pouvoirs jusqu'à la nomination de son remplaçant ou à la recondute de son mandat selon les règles de nomination décrite à l'article suivant :

- Le perte de leur fonction au sein du Ministère de tutelle, quel qu'en soit la raison la cause, entraine leur démission du conseil d'administration et leur remplacement automatique par leur successeur dans la fonction.

Article 17

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l'origine de sa nomination.
La majorité des membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du PCA suite à un manquement grave. Tout membre du CA qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du CA.

Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et vient, le cas échéant, préciser.

Article 18

Nomination des Administrateurs :
Le Président du Conseil d'Administration est nommé par Décret du Président de la République, parmi les membres du Conseil d'Administration, sur proposition du Ministre Chargé de l'Energie et de l'Hydraulique. Il est révoqué suivant la même procédure.

Le Décret de nomination est accompagné, en annexe, d'une lettre de mission fixant les grandes lignes du mandat du Président du Conseil d'Administration.

Tous les autres administrateurs sont désignés par les Chefs des Départements concernés et nommés par Décret du Président de la République.

Article 19

Rémunérations des Administrateurs

Les administrateurs bénéficient d'une rémunération de fonction pour leur présence effective aux séances du Conseil. Le montant de cette rémunération est fixé par les tutelles (techniques et financière), sur proposition du conseil d'administration.

Les frais de missions et de représentation nécessités par l'exécution de leur mandat sont pris en charge par la SEG.

Aucune autre rémunération ou avantage en argent ou en nature ne peut leur être attribué par la SEG SA soit directement ou indirectement, notamment par prêt, avance ou compte courant, cautionnement, aval, libéralité par personne interposée ou de façon analogue.

Article 20

Convocation du Conseil d'Administration

L'ordre du jour des sessions ordinaires du Conseil d'Administration est arrêté par le Président du Conseil sur proposition du Directeur Général.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président, ou d'un Administrateur qu'il aurait mandaté, en Session Ordinaire deux fois par an et en Session Extraordinaire aussi souvent que les besoins de la SEG l'exigent :

  • - soit à la demande de ses tutelles technique ou financière ;
  • - soit à l'Initiative du Président ;
  • - soit à la demande de la moitié au moins de ses membres.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017 et des dispositions de l'acte uniforme (OHADA).

Les convocations et les dossiers qui les accompagnent sont adressés, par écrit, aux administrateurs quouse (15) jours au moins avant la date des réunions, avec l'indication de l'ordre du jour et du lieu de la réunion.

En cas d'urgence, le délai peut être réduit jusqu'à trois (03) jours, sauf accord unanime des administrateurs à se réunir avant, l'ordre du jour du Conseil étant limité alors à la seule question dont le caractère urgent justifie cette précipitation.

Article 21

PROVORIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine, sous l'autorité de son Président, les grandes orientations et la stratégie de la SEG.

Il approuve notamment les décisions suivantes :

  • - la politique générale de la SEG SA que le directeur général applique ;
  • - le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de la SEG SA ;
  • - approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
  • - autoriser tout emprunt de la SEG SA ;
  • - veiller au respect des procédures de passation des marchés ;
  • - autoriser la création de représentations dont l'activité est liée aux missions de la SEG SA ;
  • - statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier de la SEG SA ;
  • - le budget, le programme d'investissements annuel et la politique de financement ;
  • - l'arrêté des comptes de l'exercice n°1 ;
  • - les conditions d'indemnisation de la participation des administrateurs au conseil d'administration ;
  • - l'autorisation de l'octroi de cautions, avals, et garanties, qui doit être en outre approuvée par les tutelles technique et financière ;
  • - le projet de contrat de programme ;
  • - les prises, extensions et cessions de participation de la société et de ses filiales ;
  • - la conclusion de toute transaction dont le montant unitaire est supérieur à un montant défini dans le règlement intérieur ;
  • - les acquisitions, échanges ou aliénations de biens immobiliers au-delà d'un montant défini dans le règlement intérieur ;
  • - les prises à bail ou cession de bail de tout bien immobilier au-delà d'un montant défini dans le règlement intérieur ;
  • - les conventions collectives ;
  • - la fixation et la révision des prix des biens et services ;
  • - les conventions réglementées ;
  • - toute modification du règlement intérieur du Conseil ;
  • - il propose à l'Actionnaire Unique la dissolution anticipée de la société.

Article 22

REUNION, DELIBERATION ET DECISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration de la SEG SA se tient au moins deux (02) fois par an sur convocation de son Président et fait l'objet d'un compte rendu systématique transmis à l'ensemble des administrateurs et aux tutelles technique et financière. Au moins un conseil par an est consacré à l'examen du budget ou des comptes prévisionnels et un autre à l'examen des comptes, accompagnés d'un rapport d'exécution du contrat programme.

Lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (02) mois après la date prévue, le tiers des administrateurs ou le directeur général demandent de droit au Président de réunir le Conseil d'Administration.

La convocation doit être faite dix (10) jours au moins à l'avance et elle doit mentionner l'ordre du jour comprenant le rapport d'activités du semestre concerné.

Les décisions sont prises à la majorité requise des voix des membres présents ou représentés suivant la nature de la question sur laquelle le Conseil d'Administration décide, et cela conformément aux textes en vigueur.

Article 23

Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît ultérieurement.

Article 24

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

Article 25

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général de la SEG SA adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

Article 26

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière.

Article 27

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours.
Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Article 28

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 29

Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutantes quizzes (15) jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière.

Article 30

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SEG SA dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'ONADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Article 31

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois, le budget de fonctionnement de la SEG SA ainsi que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la société.

Article 32

Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la SEG SA, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

Article 33

Conformément aux attributions de la SEG SA consignées dans le document de Gouvernance Générale, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.

Article 34

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Le Conseil d'Administration présente à l'actionnaire unique statuant sur les états financiers de synthèse de l'exerce écoulé, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la société, directement ou indirectement ou par personne interposée et sur les conventions passées avec une personne morale dont il est propriétaire, associé indéfiniment responsables ou, d'une manière générale, dirigeant social.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales.

Il est interdit à tout Administrateur de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle des engagements envers les tiers.

Article 35

DIRECTION GENERALE

La Société des Gaux de Guinée «SEG SA» est placée sous l'Autorité d'un Directeur Général nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, sur proposition de la tutelle technique, après avis du Conseil d'Administration. Il est mis fin à ses fonctions dans les mêmes conditions.

Le Directeur Général assure la direction et le fonctionnement des affaires de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Article 36

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.

Article 37

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales ou spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

Article 38

Sur proposition du Ministre de tutelle, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints par Décret pour assister le Directeur Général.

Article 38.1

Les Directeurs généraux Adjoints sont des personnes physiques, de nationalité guinéenne.

Article 38.2

Les Directeurs Généraux adjoints sont révocables à tout moment par l'actionnaire unique, sur proposition du Ministre de tutelle, après avis du Conseil d'Administration, et en cas d'empêchement prolongé, décès ou démission.

Article 38.3

Sur proposition du Conseil d'Administration, les Ministres de tutelle fixent les modalités et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux Adjoints, ainsi que le cas échéant, les avantages en nature qui leur seraient accordés. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Article 39

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
-Un inventaire; Un bilan;

-Un compte de résultats.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes, (45) quarante-cinq jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique.

Les documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes agréé et désigné par le Conseil d'Administration.

Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.

Les comptes de la Société ne sont définis qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.

À la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'ONADA.

Les documents approuvés par le Conseil d'Administration sont transmis aux Ministres de Tutelle dans un délai de quinze (15) jours.

Article 38

Instruments de financement

En application des articles 66 et 67 et 68 de la Loi L2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance financière des Sociétés et Etablissements Publics, le LBTP peut utiliser tous les instruments de financement à court terme mis à sa disposition par les banques privées de la place.

Article 39

Dettes

Toutes les opérations de financement d'une maturité supérieure à douze (12) mois envisagées par le LBTP, quel qu'en soit le créancier, doivent être préalablement autorisées par le Comité National de la Dette Publique, sur rapport du Ministère chargé des finances.

Cette autorisation préalable est une opération purement interne à l'État qui ne peut en aucun cas, valoir garantie ou aval au profit d'un tiers.

Article 40

Créances

Les créances du LBTP sont assimilées aux créances de l'État. Leur recouvrement bénéficie des mêmes mesures d'exécution. Le privilège y afférent prend rang immédiatement après le privilège du Trésor Public.

Ce privilège s'exerce pendant une période de deux (02) ans à compter du jour où la créance devient exigible.

CHAPITRE III: AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS

Article 41

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé de pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Article 42

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration toute somme qu'il juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.

Article 43

Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (09) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article 44

L'actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la Loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

CHAPITRE IV: ACTIF NET INFERIEUR A LA MOTIE DU CAPITAL SOCIAL

Article 45

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre (04) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Article 46

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux (02) ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
À défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

CHAPITRE V: DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

Article 47

Conformément aux dispositions de l'article 508 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires. Il doit notamment, prendre dans les six mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société.

Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme.

TITRE VII: DISSOLUTION, CONTESTATIONS

CHAPITRE I: DISSOLUTION

Article 48

Principes

Le LBTP est soumis au droit des sociétés commerciales du traité de l'ONADA et aux règles spécifiques le concernant, notamment la Loi L2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant gouvernance financière des sociétés et établissements publics.

Le LBTP est dissout pour les causes communes à tous les organismes publics, par Décret pris en Conseil des Ministres.

La dissolution anticipée est également prononcée par la même voie.

La dissolution du LBTP, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle de son patrimoine au Ministère des Travaux Publics, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Article 49

Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence du LBTP ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.

CHAPITRE II: FORMALITÉS ET POUVOIRS

Article 50

En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet :
- De déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître notaire à pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ;

- Et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.

ANNEXE 1: DESIGNATION DES PREMIERS

COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le

En qualité de commissaire titulaire

Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de Domicilié.

JO Spécial Textes Legislatifs et Reglementaires 2018

JO Spécial Textes Legislatifs et Reglementaires 2018

L'administration qui a un intérêt opposé à celui du LBTP, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part ni à la délibération, ni au vote.

Les membres du Conseil d'Administration et le Directeur Général ne peuvent, en aucun cas, tirer un avantage personnel des engagements qu'ils souscrivent au nom et pour le compte du LBTP sous réserve des conventions réglementaires.

Sous peine d'engager leur responsabilité pénale ou civile, les membres du Conseil d'Administration ne peuvent sans que la liste en soit limitative, employer les fonds du LBTP à des fins non conformes à l'objet de celle-ci, notamment :

  • - Procéder à des affectations fictives de recettes du LBTP ;
  • - Présenter et publier sciemment des états financiers inexacts en vue de dissimuler la situation véritable du LBTP ;
  • - Utiliser les biens et le crédit du LBTP contre l'intérêt de celui-ci ou pour favoriser une autre institution ;
  • - S'approprier tout ou partie du patrimoine du LBTP.

Article 26

Contrôle légal

Le Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics est soumis aux contrôles prévus par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Il est notamment soumis au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet.

Article 27

Commissaire aux Comptes

Un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant sont nommés pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des Commissaires nommés en cours de vie sociale, est de trois exercices, il est renouvelable une seule fois. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale du LBTP, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel transmettre ces informations aux autorités de tutelle.

Article 28

Contrôle effectué par la Cour des Comptes

En tant qu'organisme public, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion du Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.

Article 29

Statut des personnels

Le personnel du Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics comprend exclusivement un personnel contractuel régi par le Code de Travail en vigueur en République de Guinée. Le personnel est essentiellement composé d'employés et de prestataires nationaux.

Les fonctionnaires qui pourraient être recrutés par le Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics doivent au préalable être mis en disponibilité à la demande du Directeur Général. Les fonctionnaires du Ministère des Travaux Publics ou d'autres Ministères en détachement ou mis en disponibilité, ne pourront pas occuper plus de la moitié des postes de cadres du LBTP le reste devra obligatoirement provenir du marché de l'emploi.

Le LBTP peut requérir les compétences de personnes-ressources étrangères si cela s'avère nécessaire pour l'efficacité de son fonctionnement.

Les conditions générales de recrutement et de rémunération du personnel du LBTP sont déterminées dans un document de Politique Générale de Gestion du Personnel, élaboré par la Direction Générale, approuvé par les Ministères de tutelle et validé par le Conseil d'Administration.

Article 30

Grille des rémunérations

La grille de rémunération des personnels, ainsi que les attributions de primes ou de gratifications sont approuvées par le Conseil d'Administration. Les attributions de primes et gratifications sont liées à la réalisation de performances prédéfinies. En tout état de cause, le total des primes et gratifications versées ne peut être supérieur à vingt pour cent du total des salaires bruts.

Article 31

Tutelle

Le Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics est placé sous la tutelle technique du Ministre des Travaux Publics et sous la tutelle financière du Ministre chargé des finances.

La tutelle est chargée de :

  • - Définir les missions et les objectifs généraux du LBTP ;
  • - Participer à l'élaboration du contrat de programme et vérifier qu'il s'inscrit dans le plan de développement du secteur routier, puis le signer ;
  • - Suivre l'exécution du contrat de programme ;
  • - S'assurer que le développement du LBTP s'effectue de manière cohérente avec celui des autres secteurs publics et privés ;
  • - Procéder à l'examen des budgets annuels de fonctionnement et d'investissement du LBTP et vérifier leur cohérence avec le contrat de programme ;
  • - Suivre régulièrement et au moins une fois par trimestre, l'évolution des indicateurs techniques du LBTP ;
  • - Approver, après délibération du Conseil d'Administration, le budget ou les comptes prévisionnels, les comptes arrêtés du LBTP.

La tutelle s'exerce par la participation des administrateurs représentants l'État.

Article 32

Contrat de programme

Un contrat de programme conclu entre l'État, représenté par le Ministre des Travaux Publics et le Ministre chargé des finances, et le LBTP détermine les objectifs assignés au LBTP dans le cadre des concours financiers et de la planification des activités résultant des contraintes particulières du Laboratoire et qui lui sont imposées. Le contrat de programme fixe les indicateurs de performance du LBTP pour une période de trois à cinq (3 à 5) ans. Il est négocié et signé par le Directeur Général après approbation par le Conseil d'Administration d'une part et les Ministres chargés de la tutelle technique et financière d'autre part.

Article 33

Modalités de gestion des contrats et marchés

Pour la réalisation de toutes les opérations contribuant à la mise en œuvre des programmes à tu confies, le LBTP utilisera des procédures de passation et de gestion des contrats et marchés telles que prévues par le Code des Marchés Publics.

Article 34

Ressources

Les ressources et charges du LBTP sont inscrites en Loi de finances. Sans être exhaustives, les ressources dont dispose le Centre sont composées comme suit :

  • - Dotation budgétaire globale annuelle allouée par l'État en contrepartie des objectifs assignés par le contrat de programme ;
  • - Produits des services rendus ;
  • - Racettes de location des matériels de travaux routiers ;
  • - Doms et legs ;
  • - Emprunts ;
  • - Financements extérieurs.

Les ressources du LBTP sont versées sur un ou des comptes bancaires ouverts conformément à la réglementation en vigueur, au nom du LBTP et dont celui-ci a la libre disposition sous la double signature de son Responsable Administratif et Financier et de son Directeur Général.

Article 35

Dépenses

Les charges du LBTP sont constituées par :

  • - Les dépenses relatives à la réalisation de l'ensemble des missions assignées au LBTP ;
  • - Les dépenses de fonctionnement ;
  • - Les dépenses d'équipement.

Les dépenses de réhabilitation et d'aménagement des locaux, d'achat, de réparation ou de restauration des mobiliers et matériel de bureau du LBTP ;
Les dépenses d'entretien et de réparation des matériels de travaux routiers mis en location.

Article 36

Comptabilité

Le LBTP fonctionne suivant un mode de gestion privée favorisant l'efficacité, la rigueur et la transparence.

Il tient, pour ce faire, sa comptabilité en conformité avec le Droit comptable de l'OHADA et produit ses états financiers de synthèse suivant le Plan comptable National.

Article 37

États financiers annuels

À la clôture de chaque exercice, telle que décrite par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé :

- Un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;

Article 40

Le Directeur Général assure la mise en œuvre concrète des orientations définies par le Conseil d'Administration. Il assure la bonne marche de l'organisme dans le cadre des présents statuts. À ce titre :

  • - Il régocie le contrat de programme avec les ministères de tutelles technique et financière ;
  • - Il signe les contrats et marchés passés au nom de la Société, conformément aux seuils autorisés par les lois et règlement en vigueur ;
  • - Il rend périodiquement compte de sa gestion au conseil d'administration et participe aux séances de celui-ci avec voix consultative.

Le Directeur Général de la SEG, SA ne peut assurer les fonctions d'administrateur.

Article 43

Le Directeur Général bénéficie d'une indemnité forfaitaire de fonction dont le montant est déterminé par les tutelles, ainsi que, le cas échéant, des avantages en nature qui lui seront accordés, sur proposition du Conseil d'Administration.

Article 44

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, sauf celles liées au cas de remboursements de divers frais, conformément à la législation en vigueur.

Article 45

La SEG/SA est une société publique dont la totalité du capital est détenue par l'État l'actionnaire Unique.

Article 46

Les règles applicables à cette matière sont celles de la Loi L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017 et celles relevant des articles 558 et suivants de l'Acte Uniforme sur le droit de sociétés et groupements d'intérêt économiques du traité de l'OHADA.

Section 1: Ressources de la SEG SA

Article 47

Les ressources de la SEG/SA sont constituées principalement par :

  • - Les recettes d'exploitation (facturation) des eaux de Guinée ;
  • - Les contributions de l'État et des bailleurs de fonds ;
  • - Les produits financiers, notamment ceux générés par le placement des excédents de trésorerie ;
  • - Les subventions, dons et legs ; et

- Toutes autres recettes nécessaires à l'accomplissement de la mission de la SEG/SA, notamment celles détenues dans le cadre de convention de prêt avec les organismes de financements publics ou privés (prêts rétrocédés), ou dans le cadre de Partenariat Public-Privé.

Article 48

États financiers annuels

Les opérations comptables de la société sont effectuées et décrites conformément aux règles et usages dans les entreprises commerciales et aux règles de l'OHADA.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque Année. Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 Décembre de l'année en cours.

À la clôture de chaque exercice, le Directeur Général présente :

  • - un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la société ;
  • - un inventaire ;
  • - un bilan ;
  • - un compte de résultats.

Article 49

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, (45) quarante-cinq jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par le Conseil d'Administration et l'actionnaire unique.

Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par un commissaire aux comptes agréé.

Article 50

Dans les trois (03) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse au Ministre de la tutelle technique, ainsi qu'au Ministre en charge de l'Economie et des Finances, le rapport et les documents comptables mentionnés à l'article 32 ci-dessus, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.

Article 51

Toutes les opérations de financement d'une maturité supérieure à douze (12) mois envisagées par la SEG/SA, quel qu'en soit le créancier, doivent être préalablement autorisées par le Comité National de la Dette Publique, sur rapport du Ministère de l'Economie et des Finances.

Cette autorisation préalable est une opération interne à l'État actionnaire unique, et ne peut en aucun cas, valoir garantie ou aval au profit d'un tiers.

Article 52

CENTROLE DE LA SOCIÉTÉ

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions prévues par la Loi.

Les comptes de la société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des Comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Article 53

DU PERSONNEL

53.1 Manuel de procédure et Règlement intérieur

Visas

La Direction Générale doit établir un manuel de procédures et un règlement intérieur dans le cadre du fonctionnement de la société et est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.

53.2 Embauche du personnel

Article 54

Le personnel de la SEG/SA est constitué de personnel en position de détachement et (ou recode par contrats soumis au code du travail).

Le Directeur Général propose au Conseil d'Administration, le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel permanent à durée indéterminée de la société pour approbation.

Article 55

La SEG/SA est tenue de recruter en priorité du personnel de nationalité Guinéenne.

Pour des emplois spécialisés ou d'encadrement, un avis de recrutement est publié et les candidats doivent faire preuve de qualifications et d'expérience, telles que définies par le CA sur la base des lois et règlements en vigueur en Guinée.

Article 56

AFFECTATION ET REPARTITION DES BÉNÉFICES

Les produits de la société résultant de l'inventaire, après déduction des dépenses et charges d'exploitation, des frais généraux, des charges financières, des amortissements, des prélèvements nécessaires pour la constitution d'un fonds de renouvellement et de diverses réserves que l'Actionnaire unique juge utiles, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, après affectation, s'il y a lieu, à l'extinction des pertes des exercices antérieurs, il est prélevé :

  • - Dix pour cent (10%) pour la formation du fonds de réserve légale jusqu'à concurrence de 20% du capital social conformément à l'acte Uniforme sur les Sociétés et les GIE ; et
  • - une somme que le CA jugera convenable d'affecter à un report à nouveau, à la constitution de réserves extraordinaires, à des amortissements supplémentaires d'actifs, à des dotations à des fonds de prévoyance ou d'amortissement du capital. Sauf cas de réduction de capital, aucune distribution de Dividende ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital social.

Le Conseil d'Administration, après avoir approuvé les comptes, effectué les affectations aux réserves et fixé le montant des bénéfices distribuables, détermine la part de bénéfice revenant à l'Actionnaire unique, qui constitue le dividende.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par le Conseil d'Administration. Toutefois, il peut déléguer ce droit au Directeur général. Les dividendes doivent être payés dans le délai maximum de neuf (09) mois après la clôture de l'exercice. Le Conseil d'Administration, après avoir approuvé les comptes, effectué les affectations aux réserves et fixé le montant des bénéfices distribuables, détermine la part de bénéfice revenant à l'Actionnaire unique, qui constitue le dividende.

Article 57

COMMISSAIRE AUX COMPTES

57.1 : NOMINATION

Visas

Il est nommé par l'Actionnaire unique, pour deux (02) exercices sociaux, un ou plusieurs Commissaires chargés de remplir la mission qui leur est assignée par les dispositions de l'Acte Uniforme (CHAQA) relatives aux droits des sociétés commerciales et du Groupement d'intérêt Economique.

Le premier Commissaire aux comptes et son suppléant seront désignés après approbation des présents statuts.

57.2 : OBLIGATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Visas

Le Commissaire aux comptes certifie que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fiable du résultat de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Dans son rapport à l'Actionnaire Unique, le Commissaire aux comptes déclare :

  • - Soit certifier la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse ;
  • - Soit assortir sa certification des réserves ou la refuser en précisant les motifs de ses réserves ou de ses refus.

Le Commissaire aux comptes a pour mission permanente, à l'exclusion de toute immidion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

Le Commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte à la connaissance de l'Actionnaire Unique, du Conseil d'Administration et du Directeur Général :

  • - les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents sondages auxquels il s'est livré ainsi que leurs résultats ;
  • - les postes du bilan et les autres documents comptables auxquels les modifications lui paraissent devoir être apportées, en faisant toutes les observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;
  • - les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait découvertes ;
  • - les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparé à ceux du dernier exercice.

En outre, il révèle à l'Actionnaire Unique, les anomalies dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission sans que sa responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

Le Commissaire aux comptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leur fonction.

57.3 : DROITS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Visas

A toute époque de l'année, le Commissaire aux comptes opère toutes vérifications et tout contrôle que l'Actionnaire Unique juge opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pièces qu'il estime utiles à l'exercice de sa mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

Pour l'accomplissement de ces contrôles et vérifications, le Commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que ceux du Commissaire aux comptes.

Le Commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes de l'exercice et le cas échéant à toute réunion de ce dernier. La convocation est faite trois (03) jours au moins avant que celui-ci ne délibère, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les honoraires du Commissaire aux comptes sont à la charge de la société.

De même la société peut allouer au Commissaire aux comptes, sur décision du Conseil d'Administration, une rémunération exceptionnelle lorsque celui-ci :

  • - exerce une activité professionnelle complémentaire, pour le compte de la société, à l'étranger ;
  • - accomplit des missions temporaires confiées par la société à la demande d'une Autorité publique.

57.4 : RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Visas

Le Commissaire aux comptes est civilement responsable, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

En cas de connaissance de faits susceptibles de compromettre la continuité et l'exploitation du service public, il établit un rapport spécial qui est présenté à l'Actionnaire unique. Cette présentation devant être faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé.

Article 58

COMPTES SOCIAUX

À la clôture de chaque exercice, l'Actionnaire Unique approuve les états financiers de synthèse (bilan, comptes de résultats et tableau de financement).

Le Conseil d'Administration dresse un rapport de gestion dans lequel il décrit ou présente la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués au Commissaire aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions de l'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés et des Groupements d'intérêt Economique.

Article 16

Réunions du Conseil d'Administration

Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au moins deux (02) fois par an sur convocation de son Président et font l'objet d'un compte-rendu systématique transmis à l'ensemble des administrateurs et aux autorités de tutelle. Au moins un conseil par an est consacré à l'examen du budget ou des comptes prévisionnels et un autre à l'examen des comptes, accompagnés d'un rapport de gestion et d'un rapport d'exécution du contrat de programme.

Lorsque le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux (02) mois après la date prévue, le tiers des administrateurs ou le Directeur Général demandent de droit au Président de réunir le Conseil d'Administration.

Article 17

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de neufs (9) membres répartis comme suit :

  • - Un représentant du Ministère des Travaux Publics, Ministère chef de file ;
  • - Un représentant du Ministère chargé de l'économie et des finances ;
  • - Un représentant du Ministère de la Ville et de l'Aménagement ;
  • - Un représentant du Ministère des Mines et de la Géologie ;
  • - Un représentant du Ministère de l'Administration du Territoire et de la Décentralisation ;
  • - Un représentant du Ministère de l'Énergie et de l'hydraulique ;
  • - Un représentant de la Faculté de Génie Civil de l'Université de Conséry ;
  • - Un représentant de l'Ordre des Ingénieurs de Bâtiment ;
  • - Un représentant des Entreprises Routières.

Le Contrôleur financier et le Contrôleur d'État participent respectivement au Conseil d'Administration du LBTP avec une voix consultative. Ils peuvent émettre un avis, mais ne prennent pas part au vote.

Article 18

Mandat des administrateurs

Les Administrateurs sont désignés pour un mandat de trois (3) ans, renouvelable une seule fois.

La qualité d'Administrateur ne donne pas droit à un salaire. En revanche, les frais de mission et de représentation nécessaires dans le cadre de l'exécution de leur mandat sont pris en charge par le LBTP.

Les mandats d'Administrateurs ouvrent droit à la perception de jetons de présence pour chaque session

  • - ordinaire ou extraordinaire
  • - du Conseil d'Administration à laquelle le membre est effectivement présent, ou a justifié son absence. Le montant de jetons de présence est fixé par le Conseil d'Administration.

Aucune autre rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par le LBTP, soit directement, soit indirectement, notamment par prêts, avances en compte courant, cautionnement, aval, libéralité par personne interposée ou de façon analogue.

Article 19

Cessation du mandat

Les membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

Article 20

Le Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration est nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre de tutelle technique, en fonction de son expérience technique du secteur des travaux routiers.

Le Décret de sa nomination est accompagné d'une lettre de mission fixant les grandes lignes de son mandat et les priorités de son action, définies par le Ministère de tutelle technique.

La durée du mandat du Président du Conseil d'Administration ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur et n'est renouvelable qu'une seule fois.

Article 21

Nomination

La gestion du Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics est assurée par un Directeur Général recruté sur CV, avec des termes de référence spécifiques et nommé par Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre de tutelle technique.

Il est révoqué dans les mêmes conditions. La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par le LBTP ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.

Article 22

Attributions du Directeur Général

Le Directeur Général est chargé de l'exécution des décisions du Conseil d'Administration, il est le représentant légal du LBTP.

En cette qualité, par délégation du Conseil d'Administration, ses attributions sont les suivantes :

  • - Il négocie le contrat de programme avec les ministères de tutelle ;
  • - Il intervient au sein du Conseil d'Administration avec voix consultative ;
  • - Il assure la gestion quotidienne du LBTP ;
  • - Il est chargé de l'exécution des décisions du Conseil d'Administration, de la gestion des ressources humaines, matérielles et financières du LBTP ;
  • - Il est le représentant légal du LBTP dans la vie publique ;
  • - Il est l'ordonnateur du budget, il gère les ressources et les dépenses du LBTP ;
  • - Il est chargé de présenter au Conseil d'Administration le projet de budget de fonctionnement et d'investissement du LBTP ;
  • - Il exécute les décisions du Conseil d'Administration et lui rend compte trimestriellement de la situation financière et des activités du LBTP ;
  • - Il présente les états financiers annuels au Conseil d'Administration et lui soumet le rapport d'activité du LBTP ;
  • - Il saisit le Conseil d'Administration de toutes les questions ayant un impact sur la mission du LBTP ;
  • - Il prépare les profils et les descriptions des postes du personnel cadre du LBTP ;
  • - Il recrute, nomme, sanctionne et révoque le personnel qu'il gère conformément à la réglementation en vigueur ;
  • - Il prépare et signe les contrats, les conventions et marchés ayant trait au fonctionnement du LBTP et aux marchés de location, gérés par le LBTP ;
  • - Il assure la tenue des livres comptables et vérifie les pièces justificatives qu'ils sont présentées ;
  • - Il met en application les règles relatives à la rémunération du personnel et son salaire fixé par le Conseil d'Administration.

Article 23

Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général du LBTP bénéficie d'un traitement fixe. Il adroit, en outre, au remboursement de ses frais ordinaires de représentation ou de déplacement, sur justifications ou au moyen d'une allocation forfaitaire. Ces rémunérations et frais sont fixés annuellement par le Conseil d'Administration.

Toute personne, à laquelle il a été conféré un mandat spécial, a également droit à une rémunération fixée par le Conseil d'Administration. Elle a droit, en outre, au remboursement des frais engagés par elle dans l'accomplissement de sa mission.

Ces divers frais et rémunérations sont portés en frais généraux. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.

Article 24

Nomination de Directeurs Généraux Adjoints

Sur proposition du Ministre des Travaux Publics, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut nommer par Décret, un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints pour assister le Directeur Général.

Les Directeurs généraux Adjoints sont obligatoirement des personnes physiques, de nationalité guinéenne ou étrangère.

L'étendue des pouvoirs des Directeurs Généraux Adjoints est déterminée par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Adjoints sont révocables à tout moment par l'actionnaire unique, sur proposition d'un des Ministres de tutelle, après avis du Conseil d'Administration, et en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf si elles sont liées à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Article 25

Incompatibilités et responsabilités

Le Directeur Général ne peut pas assurer les fonctions d'administrateur.

Toute personne qui, sous quelque dénomination que ce soit, prend part à la gestion courante du LBTP, ne peut exercer une quelconque fonction de gestion au sein d'une autre institution dans laquelle le LBTP aurait des intérêts.

JO Spécial Testes Legislatifs et Reglementaires 2018

JO Spécial Testes Legislatifs et Reglementaires 2018

La réduction du capital au-dessous du minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à rétablir ce minimum légal. Toutefois, elle peut être décidée si la société doit se transformer en société d'une autre forme pour laquelle, le minimum légal n'est pas supérieur au capital social ainsi réduit.

La réduction du capital fait l'objet des formalités de publicité prévues à l'article 204 de l'Acte Uniforme.

Les créanciers de la société ne peuvent pas s'opposer à la réduction de capital lorsque celle-ci est motivée par des pertes.

Article 9

9.1 - Apports en numéraire.
Il sera déposé par l'État un montant en numéraire de deux milliards de Francs Guinéens (2.000.000.000 USD) sur le compte bancaire de la société. Les actions souscrites en numéraire au titre d'une augmentation du capital, doivent être libérées selon les modalités prévues par l'Acte Uniforme.

Il est apporté à la société publique LBTP, tous les actifs, équipements, mobiliers, immobiliers et autres approvisionnements appartenant à l'État et antérieurement affectés au LBTP qui sont transférés à la même structure, qui en reçoit la pleine jouissance pour la réalisation de sa mission, ainsi que d'éventuels terrains pour la mise en œuvre de ses activités. Ces biens seront inventoriés, évalués et intégrés au bilan d'ouverture du LBTP par un commissaire aux apports qui sera nommé par le Président du Tribunal compétent et cet inventaire sera annexé aux présents Statuts.

Article 10

Forme des actions

Les actions entièrement libérées sont nominatives au nom de l'actionnaire unique ou au porteur, selon le choix de l'actionnaire, suite à une ouverture du capital, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les titres provisoires ou définitifs sont extraits du registre à souche, revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs.

Les versements effectués lors de la souscription d'actions de numérances non encore entièrement libérées, sont constatés par un récapitulé nominatif, lequel est échangé dans les trois (3) mois de la réalisation définitive de l'augmentation du capital contre un titre provisoire d'actions, également nominatif, sur lequel sont mentionnés les versements ultérieurs, sauf le dernier qui est fait contre la remise du titre définitif.

Article 11

Libération des actions

Les actions représentatives d'apports en nature effectués lors d'une augmentation de capital doivent être intégralement libérées au moment de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Toute souscription d'actions de numéraire effectuée lors d'une augmentation de capital est -à peine de nullité- accompagnée du versement du quart du montant nominal des actions et, s'il y a lieu, du versement de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Article 12

Cession et transmission des actions

La cession des titres nominatifs, propriété de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les sociétés publiques, notamment, celles prévues dans les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

À la suite d'une augmentation du capital, les actions ne sont librement négociables qu'à compter de l'immatriculation de la société ou de l'inscription de la mention modificative au registre du commerce et du crédit mobilier.

La propriété des actions délivrées sous forme nominative résulte de leur inscription au nom du titulaire, sur le registre de la société tenu à cet effet au siège social, conformément aux procédures de l'Acte uniforme.

Article 13

Droits et obligations attachés aux actions

Outre le droit de vote qui lui est attribué par l'Acte uniforme, chaque action donne droit dans le bénéfice, l'actif social ou le bon de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre autant pour les dividendes échus et non payés et à échoir qu'éventuellement, la part dans le fonds de réserves.

Les actions sont indissibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour une action.

Article 14

Tenue d'assemblée

Conformément à la Loi L/2016/375/AN du 30 Décembre 2016, portant gouvernance financière des sociétés et établissements publics et par dérogation au droit des sociétés, le LBTP ne tient pas d'assemblée générale.

Article 15

Rôle du Conseil d'Administration

Le Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics est administré par un Conseil d'Administration mis en place conformément aux dispositions de la Loi L/2016/375/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics et par les présents Statuts.

Le Conseil détermine les orientations du LBTP et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche du Laboratoire et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Il peut procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration est régulièrement informé et procède à l'examen de l'évolution de l'activité et de ses résultats ainsi que l'exécution du contrat de programme.

Le Conseil d'Administration approuve les décisions suivantes :
a) - Le budget, le programme d'investissements annuel et la politique de financement du LBTP ;
b) - L'arrêté des comptes de l'exercice n°1 ;
c) - La détermination de la rémunération du Directeur Général ;
d) - Les conditions d'indemnisation de la participation des administrateurs au Conseil d'Administration ;
e) - L'autorisation de l'octroi de cautions, avals et garanties qui doit être en outre approuvée par les Ministres de tutelle ;
f) - Le projet de contrat de programme ;
g) - Les prises, extensions et cessions de participations ;
h) - La conclusion de toute transaction dont le montant unitaire est supérieur à un montant défini dans le règlement intérieur ;
i) - Les acquisitions, échanges, sténations de biens immobiliers au-delà d'un montant défini dans le règlement intérieur ;
j) - Les prises à bail ou cession de bail de tout bien immobilier au-delà d'un montant défini dans le règlement intérieur ;
k) - Les conventions collectives ;
l) - La fixation et la révision des prix des biens et services ;
m) - Les conventions réglementées ;
n) - Toute modification du règlement intérieur du Conseil d'administration. En outre, Le Conseil d'Administration est chargé de :

- Statuier et approuver les rapports d'activités, les bilans et comptes de résultats ;

- Adopter le régime de rémunération et de gestion du personnel conformément à la législation et à la réglementation du travail ainsi que des conventions collectives en vigueur en République de Guinée ;

- Approuver l'organigramme et le tableau des emplois du personnel ;

- S'assurer du respect scrupuleux des procédures de passation de tous les marchés conclus par le Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics ;

- S'assurer de l'utilisation, conformément aux normes comptables et financières en vigueur, des ressources allouées au LBTP ;

- Commandier, au moins une fois par an, des audits techniques et financiers des activités du Laboratoire ;

- Désigner, en cas d'empêchement définitif constaté du Président du Conseil d'Administration, un Administrateur pour assurer l'intérim jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.

Cette nomination devant intervenir avant la session suivant celle qui a été conduite par le Président intérimaire :

- Formuler, si nécessaire, des propositions de modification et d'amendement des présents Statuts qui seront approuvés conformément à la procédure ayant permis d'adopter le texte initial.

Le Conseil d'Administration émet un avis sur la nomination du Directeur Général.

Article 55

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'Actionnaire Unique en est tenu informé dans les quatre (04) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, à l'effet de décider si la dissolution anticipée de la société a lieu. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital, d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La décision de l'Actionnaire Unique est déposée au greffe du Tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce et du crédit mobilier. Elle est publiée dans un journal d'annonces légales.

Article 60

Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires.
Il doit notamment, prendre dans les six (06) mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société.

Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte uniforme.

Article 61

L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte uniforme.
En outre, deux (02) fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.

Article 62

DISSOLUTION NON MOTIVÉE PAR DES PERTES

La société peut être dissoute par l'arrivée du terme ou par la volonté de l'Actionnaire Unique.

Article 63

EFFETS DE LA DISSOLUTION

La dissolution de la société entraîne sa liquidation. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Actionnaire Unique.

La liquidateur représente la société qu'il engage pour les actes de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à restituer à l'Actionnaire Unique le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par l'organe qui l'a désigné.

Article 64

REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE

L'état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, est joint aux présents statuts, dont la signature emporte reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Ces actes et engagements sont réputés avoir été faits et souscrits dès l'origine par la société, du fait de l'approbation des comptes du premier exercice social par l'Actionnaire Unique.

Article 65

CONTESTATION-ELLECTION DE DOMICILE

Toutes contestations relatives aux affaires de la société qui peuvent survenir en cours de vie sociale ou lors de la liquidation sont soumises au Tribunal chargé des affaires commerciales compétent.

Article 66

En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet :
- de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique,
un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître notaire à pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme ;

- et de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.

Article 67

PERSONNALITÉ MORALE

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 68

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amorcs dans toute distribution de bénéfices.

Article 69

ENREGISTREMENT

Les droits d'enregistrement exigibles au titre de la société seront perçus lors de l'enregistrement des statuts.

Article 70

Dans le but d'assurer le contrôle, le suivi de la gestion et de l'exploitation, il sera établi :
- Un cahier des charges définissant les conditions d'exploitation des équipements, ouvrages et installations mis à la disposition de la société ;

- Un contrat de programme dans le but de définir les orientations stratégiques à moyen terme de la société. Ce contrat est préparé et négocié entre la SEG et le Ministre de tutelle dans les conditions fixées par le Ministre chargé des finances. Le directeur général de la SEG propose un projet de contrat à son Ministre de Tutelle. Ce projet de contrat fait ensuite l'objet d'une négociation entre la SEG et ses tutelles technique et financière et doit être approuvé par les deux parties.

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, un apport en numéraire de ___________FG, correspondant à la valeur nominale des ___________ actions nominatives n° ___________ à ___________ qui lui sont attribuées, en rémunération.

Laquelle somme est déposée au nom de la société, auprès de la Banque (compte N° ___________).

Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître ___________ notaire à ___________ qui a dressé le ___________ la déclaration notariée de souscription et de versement prévue à l'art. 394 de l'Acte uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe.

JO Spécial Testes Legislatifs et Reglementaires 2018

JO Spécial Testes Legislatifs et Reglementaires 2018

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, l'apport en nature suivant :

En rémunération de cet apport, il est attribué à l'actionnaire unique, 20 000 actions nominatives 000000000 de 60 000 FC chacune numérotées de... 1... à... 20 000 et intégralement libérées.

Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par ... le commissaire aux apports, dont un exemplaire du rapport en date du ... est joint à la présente annexe.

La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe.

L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le
en qualité de commissaire titulaire :

M

Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de

Domicilié.

En qualité de commissaire suppléant :

M

Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre de

Domicilié.

Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de commissaires aux comptes de la société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation.

"Bon pour acceptation de mandat de commissaire aux comptes"

(Signatures des commissaires)

(1) Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile (pour une personne physique) et

Dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant.

(pour une personne morale)

Le soussigné : LA REPUBLIQUE DE GUINEE, REPRÉSENTÉE À L'EFFET DES PRÉSENTÉS PAR
à établi le présent acte constituant comportant les statuts rédigés en 19 articles, ainsi que 3 annexes, en

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JO Spécial Textes Legislatifs et Reglementaires 2018

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