Décret fixant les statuts de la Société Cotonnière de Kankan

Visas

DECRET D/2023/153/PRG/CNRD/SGG DU 22 JUIN 2023, FIXANT LES STATUTS DE LA SOCIETE COTONNIERE DE KANKAN.

LE PRESIDENT DE LA TRANSITION,

Vu la Charte de la Transition ;
Vu la Loi L/2000/08/AN du 05 Mai 2000, ratifiant le Traité Rela-
tif à l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) ;
Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée ;
Vu la Loi L/2018/025/AN du 03 Juillet 2018, portant Organisation Générale de l'Administration Publique ;
Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 16 Septembre 2021, portant Prorogation des Lois Nationales, des Conventions, Traités et Accords Internationaux en vigueur à la date du 05 Septembre 2021;
Vu le Décret D/2022/204/PRG/CNRD/SGG du 20 Avril 2022, portant Attributions et Organisation du Ministère de l'Agriculture et de l'Elevage ;
Vu le Décret D/2022/387/PRG/CNRD/SGG du 20 Août 2022, portant Nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2022/548/PRG/CNRD/SGG du 18 Novembre 2022, portant Structure du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2022/549/PRG/CNRD/SGG du 18 Novembre 2022, portant Nomination des Membres du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2023/120/PRG/CNRD/SGG du 09 Mai 2023, portant Modification de la Dénomination d'un Département dans la Structure du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2023/121/PRG/CNRD/SGG du 10 Mai 2023, portant Nomination d'un Ministre ;
Vu le Communiqué n°001 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant Prise Effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité;

Article 1er content_copy

L'actionnaire unique, la République de Guinée représentée à l'effet des présents par le ministère en charge de l'Agriculture et le ministère en charge des Finances, a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société cotonnière de Kankan en abrégé SCK.SA.
La société Cotonnière de Kankan SA est régie par les dispositions de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017 modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée et ses textes d'application et par l'Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales, conformément à l'article 385 dudit Acte Uniforme ci-après désigné par les termes "l'Acte Uniforme".

Article 2 content_copy

La dénomination de la société est la Société Cotonnière de Kankan SCK.SA.
Elle est dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication SCK.SA ainsi que du montant du capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

Article 3 content_copy

La SCK.SA a pour objet la mise en œuvre de la politique du Gouvernement en matière de promotion de la culture et de la transformation du coton, de négociation et d'implantation de sociétés étrangères et guinéennes pour des fins d'exploitation cotonnière en Guinée et d'en assurer le suivi.
A ce titre, elle est particulièrement chargée de:
- la production et la transformation du coton et la commercialisation des produits et sous-produits connexes et dérivés ;

• - l'amélioration des conditions de vie des populations des zones cotonnières par la relance et le développement de la culture du coton et son effet structurant dans le domaine économique, social, financier et industriel ;
• - le développement de l'agriculture par l'octroi des crédits agricoles ;
• - favoriser la création et l'installation des usines d'huilerie de coton graine, de filature, de textiles et des ateliers de couture ;
• - Favoriser la réhabilitation des pistes rurales pour le désenclavage des zones de cultures cotonnières et l'écoulement de la production rurale ;
• - la prestation de services pour le compte de tiers dans les domaines liés à la création et à l'exploitation cotonnière ;
• - Généralement, toute mission confiée par le Ministère de tutelle, toute activité industrielle et agricole, toute opération financière, commerciale, mobilière et immobilière se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire, connexe ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Article 4 content_copy

Le siège social de la SCK.SA est fixé à Kankan. Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire national, par décision du Conseil d'Administration qui modifie les Statuts en conséquence, sous réserves de l'approbation de la tutelle (représentant l'actionnaire unique).

Article 5 content_copy

La durée de la SCK.SA est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les présents statuts.

Article 6 content_copy

Le capital social de la société SCK.SA est fixé à la somme de GNF cent milliards de francs guinéens (100 000 000 000 GNF) libérés en espèces ou en nature. Il est divisé en 1 000 000 d'actions de 100 000 francs guinéens chacune, toutes de même catégorie. Ces actions, numérotées d'un (01) à 1 000 000, sont souscrites et entièrement libérées.
Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Article 7 content_copy

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est valablement réalisée que par l'Actionnaire unique, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'actionnaire unique est seul compétent pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d'Administration.

Article 8 content_copy

Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de décider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de l'actionnaire unique.
Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion de l'Actionnaire unique appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.

L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification par l'actionnaire unique.

L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date déclaration notariée de souscription et de versement.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

Article 9 content_copy

Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au Conseil d'Administration, tous pouvoirs pour le réaliser.

Le Conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.

Le Conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'action de la société ou d'un échange des anciens, titres d'actions contre de nombreux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital.

S'il y a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.

Le commissaire aux comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital. Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l'actionnaire unique, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corréative des statuts.

Article 10 content_copy

Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la loi.
Toute souscription d'actions en numéraire est à peine de nullité, si elle n'est accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Article 11 content_copy

Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumises à l'actionnaire unique par le Conseil d'Administration et dans les délais prescrits par la loi.
En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèces, le Conseil d'Administration pourra fixer à plus du quart de son montant, la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée, au moment de sa souscription.

Article 12 content_copy

Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.
Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.

Article 13 content_copy

La cession des titres nominatifs, propriétés de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues à l'article 11 de la Loi
L/2017/0056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016 portant Gouvernance Financière des Sociétés et Établissements Publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait.

Article 14 content_copy

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire des actions.

Article 15 content_copy

Le Conseil d'Administration est l'organe délibérant de la société SCK.SA. Il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale de la SCK.SA. Il est notamment chargé de :

• - Définir la politique générale de la SCK.SA que le Directeur Général applique ;
• - Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de la SCK.SA ;
• - Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
• - Autoriser tout emprunt de la SCK.SA ;
• - Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ;
• - Procéder à l'examen et approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction Générale de la SCK.SA ;
• - Statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier de la SCK.SA ;
• - Approuver l'acceptation des dons et legs assortis de conditions ;
• - Proposer toutes modifications aux présents statuts ;
• - Prendre toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société ;
• - Approuver le règlement intérieur et les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et, le cas échéant, de préciser la liste de ses pouvoirs.

Article 16 content_copy

La Société Cotonnière de Kankan (SCK SA) est administrée par un Conseil d'Administration de neuf (09) membres dont six (06) représentants de l'État actionnaire unique. Ce nombre peut être revu en cas d'ouverture du capital à d'éventuels actionnaires.

Article 17 content_copy

Les sièges du Conseil d'Administration de la société sont répartis comme suit :

• - Un représentant du Ministère en charge de l'Agriculture ;
• - Un représentant du Ministre en charge des Finances ;
• - Un représentant du Ministère en charge du Budget ;
• - Un représentant du Ministère en charge de l'Industrie ;
• - Un représentant du Ministère en charge des Transports ;
• - Un représentant du Ministère en charge de l'Administration du Territoire et de la Décentralisation ;
• - Un représentant de la Chambre Nationale d'Agriculture ;
• - Un représentant des producteurs de coton ;
• - Une personne ressource choisie en raison de son expertise ;

Article 18 content_copy

Le conseil d'Administration peut créer en son sein un comité d'audit et des risques, un comité des investissements, un comité des nominations et des rémunérations.
Le comité des investissements, des nominations et des rémunérations, le comité d'audit et des risques, sont représentés au plus, par trois administrateurs indépendants désignés suivant leurs compétences.

Article 19 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une société publique ou privée.

Article 20 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par décret du Président de la République sur proposition du Ministre de tutelle technique. Il est révoqué suivant cette procédure.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par décret du Président de la République sur proposition de leurs structures respectives à la tutelle technique. Ils sont aussi révoqués suivant la même procédure.

Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants des Ministères.

Article 21 content_copy

Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des départements concernés.
Le départ du cadre désigné comme administrateur de son ministère de tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre.

Les autres Administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.

Article 22 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

Article 23 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (03) ans, renouvelable une fois. À l'échéance du mandat, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris, sur proposition du Directeur Général, pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.

Article 24 content_copy

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès ou perte de leur fonction.
Il est mis fin à la fonction du Président du Conseil d'Administration par décret du Président sur proposition du Ministre de tutelle technique.

La majorité des membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du Président du Conseil d'Administration à la suite d'un manquement grave.

Tout membre du Conseil d'Administration qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du Conseil d'Administration.

Article 25 content_copy

Le Conseil d'Administration se réunit deux (02) fois par an en session ordinaire à une date fixée par son Président. Toutefois, il peut se réunir en session extraordinaire à :

• - la demande de ses tutelles technique et/ou financière ;
• - l'initiative de son Président ;
• - la demande de la moitié au moins de ses membres.

Article 26 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil d'Administration.

Article 27 content_copy

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours ouvrés avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs,
contre accusé de réception.

Article 28 content_copy

Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile/nécessaire.
Le Directeur Général de la SCK SA prend part aux sessions du Conseil d'Administration sans voix délibérative.
L'Agent comptable et le Commissaire aux comptes prennent part aux sessions qui portent sur des questions financières ou à la demande des membres du Conseil d'Administration.

Article 29 content_copy

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

Article 30 content_copy

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière.

Article 31 content_copy

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours ouvrés.
Le Conseil d'Administration peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Article 32 content_copy

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 33 content_copy

Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze jours ouvrés après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière.

Article 34 content_copy

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SCK.SA, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Article 35 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 36 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe par arrêté conjoint les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction.
Aucune rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par la SCK.SA, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personne interposée.
Toutefois, le budget de fonctionnement de la SCK.SA ainsi que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la société.

Article 37 content_copy

Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la SCK.SA, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

Article 38 content_copy

Conformément aux attributions de la SCK.SA, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.

Article 39 content_copy

Le CA peut être dissout par Décret du Président de la République, sur proposition du Ministre de tutelle technique, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de la SCK.SA.
Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (06) mois, délai avant le terme duquel un nouveau CA doit être constitué.

Article 40 content_copy

La Société Cotonnière de Kankan (SCK SA) est placée sous l'autorité d'un Directeur Général nommé par décret du Président de la République, pris en Conseil des Ministres, pour le premier exercice et, après avis du Conseil d'administration pour les prochaines nominations en cours de vie sociale. Il est révoqué dans les mêmes conditions.
Le Directeur Général assure la Direction Générale de la société qu'il représente dans tous ses rapports avec les tiers.
Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

Article 41 content_copy

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.

Article 42 content_copy

Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il coordonne, anime et contrôle l'ensemble des activités de la société.

Article 43 content_copy

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales d'actionnaires, par l'Acte Uniforme, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires.

Article 44 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 45 content_copy

Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une société.

Article 46 content_copy

Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société.

Il pourra notamment autoriser le Directeur Général à :

• - Signer tous documents, avis et accords engageant la Société;
• - Payer, encaisser toute somme et en donner quittance ;
• - Ouvrir tout compte courant ;
• - Consentir et accepter des garanties, contracter, autoriser, donner ou retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
• - Représenter la Société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;

• - Acheter, vendre ou échanger tous titres et valeurs, accepter, garantir endosser et réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce ;
• - Négocier le contrat de performance avec le Ministère de tutelle ;
• - Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de la SCK.SA, conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du Travail ;
• - Nommer les autres cadres dirigeants de la SCK.SA

Article 47 content_copy

En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au Ministre de tutelle, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de Décret à cet effet.
La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par la SCK.SA ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.

Article 48 content_copy

Un salarié de la société peut être nommé Directeur Général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

Article 49 content_copy

Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'acte uniforme.

Article 50 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration l'actionnaire unique (les tutelles) fixe par arrêté conjoint, les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle.
Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.

Article 51 content_copy

Sur proposition du Ministre de Tutelle technique, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut nommer, par Décret, un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints pour assister le Directeur Général et exécuter les missions qu'il leur confie.

Article 52 content_copy

Les Directeurs Généraux Adjoints sont obligatoirement des personnes physiques, de nationalité guinéenne ayant des compétences techniques et professionnelles avérées.
L'étendue des pouvoirs des Directeurs Généraux Adjoints est déterminée par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Article 53 content_copy

Les Directeurs Généraux Adjoints sont révocables à tout moment par l'actionnaire unique, sur proposition du Ministre de Tutelle technique, après avis du Conseil d'Administration. Ils sont également révoqués en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.

Article 54 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe par arrêté conjoint, les modalités et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux Adjoints, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui leur seraient accordés.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf si elles sont liées à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Article 55 content_copy

Sous réserve des conventions interdites par l'article 507 de l'Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Adjoints, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prescrites par les articles 502 à 504 de l'Acte uniforme.
Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.

Article 56 content_copy

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l'actionnaire unique.

Article 57 content_copy

Toutes les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires sans opposition des autorités de tutelle. Ces dernières ne peuvent faire opposition que dans les cas suivants :

• - La décision en cause compromet l'exécution de la mission de la SCK.SA;
• - La décision est contraire à l'orientation de la politique générale du Gouvernement ;
• - La décision compromet l'équilibre financier de la SCK.SA.

L'autorité de tutelle doit notifier les raisons de l'opposition et le cas échéant proposer une solution de remplacement.

L'opposition suspend l'application de la décision. Le Conseil d'Administration doit alors délibérer de nouveau. Si la nouvelle décision fait également l'objet d'opposition, elle est soumise au Conseil des Ministres.

L'autorité de tutelle peut, en outre, annuler par acte motivé toute décision contraire aux lois et règlements.

Article 58 content_copy

La SCK.SA est soumise au contrôle interne prévu par la Loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet.
La SCK.SA est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/évaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'État.

Cet analyste/évaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodes sur la situation économique et financière de la société.

La SCK.SA est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales.

Article 59 content_copy

Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les statuts
ou par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices sociaux, pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire est de six (06) ans renouvelables une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.

Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel doit transmettre ces informations à l'Actionnaire Unique.

Article 60 content_copy

En tant que Société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion de la SCK.SA. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.

Article 61 content_copy

La Direction Générale établit le règlement intérieur de la Société, il est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.

Article 62 content_copy

Le personnel de la SCK.SA est constitué de personnes en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au code de travail.
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent (à durée indéterminée) de la société.

Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au Ministère d'origine.

Article 63 content_copy

Le CA détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires de la SCK.SA, en tenant compte des besoins et des ressources.

Article 64 content_copy

Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de la SCK.SA sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord approuvés à cet effet par le CA.

Article 65 content_copy

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.

Article 66 content_copy

A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé :

• - un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;
• - un inventaire ;
• - un bilan ;
• - un compte de résultats.

Article 67 content_copy

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, quarante-cinq (45) jours ouvrés, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes.

Article 68 content_copy

Dans les trois (03) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.

Article 69 content_copy

Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Article 70 content_copy

A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA.
Les documents approuvés par le Conseil d'Administration sont transmis aux Ministres de Tutelle dans un délai de 15 jours ouvrés.

Article 71 content_copy

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 Décembre de l'année en cours.

Article 72 content_copy

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix (10%) pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt (20%) pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Article 73 content_copy

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toute somme qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.

Article 74 content_copy

Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article 75 content_copy

L'actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Section 4: Actif net inférieur à la moitié du capital social

Article 76 content_copy

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre (04) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Article 77 content_copy

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux (02) ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, toute personne (physique ou morale) intéressée peut demander en justice la dissolution de la société.
Section 5 : Désignation des premiers commissaires

Article 78 content_copy

Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la société pour la durée des deux (02) premiers exercices sociaux.
La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire est de (06) ans) renouvelable une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme. Leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second mandat.

CHAPITRE VII : DÉCISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE

Article 79 content_copy

Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires.
Il doit notamment, prendre dans les six (06) mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société. Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme.

Article 80 content_copy

L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme.
En outre, deux (02) fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.

CHAPITRE VIII : DISSOLUTION

Article 81 content_copy

La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition des Ministres de tutelle.
La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie.

L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.

Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c'est-à-dire du bonus de liquidation.

Article 82 content_copy

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme.
CHAPITRE IX: CONTESTATIONS

Article 83 content_copy

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.
CHAPITRE X : FORMALITÉS ET POUVOIRS

Article 84 content_copy

En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet :
— de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes d'un notaire pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, et;

— de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.

CHAPITRE XI: DISPOSITIONS FINALES

Article 85 content_copy

Les Ministres en charge de l'Agriculture et des Finances sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'application du présent Décret.

Article 86 content_copy

Le présent Décret, qui abroge toutes dispositions antérieures contraires, prend effet à compter de sa date de signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.