Décret / Arrêté
Décret fixant les statuts de la Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée (SNCFG SAU)
Décret fixant les statuts de la Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée (SNCFG SAU) (D/2023/208/PRG/CNRD/SGG) — décret / arrêté de la République de Guinée actuellement en vigueur, du 23 septembre 2023. Texte intégral, 86 articles.
Sommaire · 19
Visas
DECRET D/2023/208/PRG/CNRD/SGG DU 23 SEPTEMBRE 2023, FIXANT LES STATUTS DE LA SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER DE GUINEE (SNCFG SAU).
LE PRESIDENT DE LA TRANSITION,
Vu la Charte de la Transition;
Vu la Loi L/2012/012/CNT du 06 Août 2012, portant Loi Organique relative aux Lois des Finances;
Vu la Loi L/2000/008/AN du 05 Mai 2000, ratifiant le Traité relatif à l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA);
Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics ;
Vu la Loi L/2018/025/AN du 03 Juillet 2018, portant Organisation Générale de l'Administration Publique ;
Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 17 Septembre 2021, portant Prorogation des Lois Nationales, des Conventions, Traités et Accords Internationaux en vigueur en date du 05 Septembre 2021 ;
Vu le Décret D/2018/239/PRG/SGG fixant les Conditions d'Application de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée ;
Vu le Décret D/2022/387/PRG/CNRD/SGG du 20 Août 2022, portant Nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2022/548/PRG/CNRD/SGG du 18 Novembre 2022, modifiant la Structure du Gouvernement de Transition ;
Vu le Décret D/2022/549/PRG/CNRD/SGG du 18 Novembre 2022, portant Nomination des Membres du Gouvernement de Transition ;
Vu le Décret D/2022/576/PRG/CNRD/SGG du 11 Décembre 2022, portant Attributions et Organisation du Ministère des Transports ;
Vu le Décret D/2022/578/PRG/CNRD/SGG du 12 Décembre 2022, portant Attributions et Organisation du Ministère de l'Economie et des Finances ;
Vu le Communiqué N°001/2021/PRG/CNRD du 05 Septembre 2021, portant Prise Effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ;
DECRETE :
CHAPITRE I: FORME, DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, REGIME JURIDIQUE, OBJET/MISSION
Article 1er
L'Actionnaire Unique, la République de Guinée, représenté à l'effet des présentes par le Ministère en charge des Transports (tutelle technique) et le Ministère en charge des Finances (tutelle financière) a établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société publique avec Conseil d'Administration (CA) dénommée Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée, en abrégé SNCFG SAU.
Article 2
La Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée (SNCFG SAU) est dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion
Article 3
Le siège social de la Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée est fixé à Conakry.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville par décision du Conseil d'Administration ou dans les limites du territoire de la République de Guinée, par décision du Conseil d'Administration qui modifie les Statuts en conséquence, sous réserves de l'approbation de la tutelle (représentant l'Actionnaire Unique).
Des sièges administratifs ou d'exploitation, des succursales ou chambres consulaires peuvent être établis en tout autre endroit du territoire national, par décision du Conseil d'Administration (CA).
Article 4
La Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée (SNCFG SAU) est régie par:
- - La Loi L/2017/056/AN du 08 décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée;
- - Le Décret D/2018/239/PRG/SGG du 28 Septembre 2018, portant application de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 décembre 2016, portant gouvernance financière des Sociétés et Établissements Publics en République de Guinée;
- - L'Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et groupement d'intérêt économique, en vertu de l'article 385 dudit Acte Uniforme (ci-après désigné par les termes "l'Acte Uniforme" OHADA);
- - Toutes les dispositions légales et réglementaires afférentes, existantes ou à venir;
- - Et les présents statuts.
Elle pourra se transformer en société de toute autre forme conformément à la législation en vigueur.
Article 5
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication SNCFG SAU ainsi que du montant du capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.
Article 6
La SNCFG SAU a pour mission la mise en œuvre de la politique du Gouvernement en matière de conception, d'étude, de financement, de construction, d'organisation, de gestion, d'exploitation des infrastructures ferroviaires de transport de marchandises et de passagers et d'en assurer le suivi.
Ces infrastructures peuvent être concédées à des sociétés d'exploitation ferroviaire ou exploitées en joint-venture avec d'autres opérateurs ferroviaires. A ce titre, elle est particulièrement chargée de:
- - Concevoir, élaborer et mettre en œuvre la législation et la réglementation relatives au transport ferroviaire sur toute l'étendue du territoire national et d'en assurer le suivi;
- - Assurer le suivi de la mise en œuvre des normes techniques de conception, de réglementation, de sûreté, et de sécurité en matière de construction, d'exploitation et d'entretien des infrastructures ferroviaires;
- - Elaborer et mettre en œuvre avec les services techniques de l'État la stratégie nationale des transports;
- - Examiner toute demande d'autorisation de construction de chemin de fer et donner son avis en vue de la délivrance d'une licence par le Ministère en charge des transports;
- - Participer à la validation des études de faisabilité de tout projet de réalisation d'infrastructures ferroviaires;
- - Assurer en rapport avec les structures concernées de l'État, les missions de contrôle, de surveillance technique et d'inspection des équipements et des infrastructures ferroviaires liés aux activités minières et non minières;
- - Promouvoir les projets de transport ferroviaire auprès des bailleurs de fonds et des investisseurs potentiels;
- - Participer au développement et à la mise en œuvre de tout projet ferroviaire en Guinée;
- - Participer à toutes les négociations relatives aux transports ferroviaires au niveau national et international au compte de la République de Guinée;
- - Promouvoir le principe de mutualisation des infrastructures ferroviaires réalisées en Guinée;
- - Assurer le suivi de l'application des conventions et accords internationaux intéressant le secteur ferroviaire;
- - Participer à toute rencontre de coopération sous-régionale, régionale, et internationale dans le domaine des chemins de fer;
- - Rechercher les financements pour le développement ou la réalisation des infrastructures ferroviaires en lien avec sa mission;
- - Nouer des partenariats financiers et/ou techniques pour le développement des infrastructures ferroviaires en lien avec sa mission;
- - Concevoir et réaliser toute étude ou faire concevoir et faire réaliser toute étude en lien avec sa mission;
- - Et généralement d'effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
CHAPITRE II: CAPITAL SOCIAL ACTIONS
SECTION I: CAPITAL SOCIAL
Article 7
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cinquante milliards de francs guinéens (50.000 000 000 GNF) libérés en espèces ou en nature (après un commissariat aux apports). Il est divisé en 500.000 Actions de 100 000 francs guinéens chacune, numérotées de 1 à 500 000, sont souscrites et libérées en partie en attente du rapport du commissaire aux apports.
A. LES APPORTS
APPORTS EN NUMÉRAIRE
Les apports en numéraires sont fixés à la somme de cinquante milliards de francs guinéens (50.000 000 000 GNF), correspondant à 500 000 actions de 100 000 francs guinéens chacune, souscrites et libérées à hauteur de deux milliards huit cent millions de francs guinéens (2 800 000 000 GNF) ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi par la Banque Centrale de la République de Guinée.
Les sommes correspondantes ont été déposées, pour le compte de la Société à la Banque Centrale de la République de Guinée.
APPORTS EN NATURE
L'État Guinéen, en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit, fait apport à la Société de tous les actifs de l'ex-ONCFG, le train Conakry Express, des biens mobiliers et immobiliers mis à sa disposition par l'État, des équipements, matériels et autres biens acquis à ses frais dans le cadre de l'exécution des accords de don et prêt conclus avec les partenaires.
Plus spécifiquement, l'État affecte en pleine propriété à la SNCFG SAU des droits mobiliers et immobiliers, des biens matériels et immatériels des actifs restant de l'ex-ONCFG, l'ensemble des locomotives, voitures-voyageurs, groupes électrogènes, pièces de rechange du train Conakry Express. Cette évaluation sera faite au vu du rapport d'un commissaire aux apports désigné à cet effet.
La libération du reliquat en numéraire, soit la somme de quarante-sept milliards deux cents millions de francs guinéens (47.200 000 000 GNF) et le rapport du commissaire aux apports par action interviendra dans les conditions prévues à l'Article 8 et suivant du présent Décret.
SECTION 2: AUGMENTATION DU CAPITAL
Article 8
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est valablement réalisée que par l'Actionnaire Unique, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
L'Actionnaire Unique est seul compétent pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d'Administration.
Article 9
Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de décider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de l'Actionnaire Unique.
Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion de l'Actionnaire Unique appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.
L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification par l'Actionnaire Unique.
L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date de déclaration notariée de souscription et de versement.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.
SECTION 3: RÉDUCTION DU CAPITAL
Article 10
Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est ratifiée par l'Actionnaire Unique, qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour le réaliser.
Le Conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.
Le Conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'action de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nombreux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S'il y a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.
Le commissaire aux comptes présente au Conseil d'Administration un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital.
Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l'Actionnaire Unique, il dresse un procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corréative des statuts.
SECTION 4: LIBÉRATION DES ACTIONS
Article 11
Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la Loi.
Toute souscription d'actions en numéraire sous peine de nullité, doit être accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.
Article 12
Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions soumises par le Conseil d'Administration à l'Actionnaire Unique et dans les délais prescrits par la Loi.
En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèces, le Conseil d'Administration pourra fixer à plus du quart de son montant, la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée au moment de sa souscription.
SECTION 5: FORME DES ACTIONS
Article 13
Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.
Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire Unique et le président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.
SECTION 6: TRANSFERT DES ACTIONS
Article 14
La cession des titres nominatifs, propriété de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues à l'article 11 de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait.
SECTION 7: INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Article 15
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un propriétaire des actions.
CHAPITRE III: ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE GESTION DE LA SOCIETE
SECTION 1: ADMINISTRATION DE LA SOCIETE PARAGRAPHE 1: LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Article 16
Le Conseil d'Administration (CA) est l'organe délibérant de la SNCFG SAU, il est obligatoirement saisi de toute question pouvant affecter la marche générale de la SNCFG SAU. Il est notamment chargé de :
- - Définir la politique générale de la SNCFG SAU que le Directeur Général applique ;
- - Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de la SNCFG SAU ;
- - Approuver les tarifs proposés par la SNCFG SAU en accord avec les autorités compétentes ;
- - Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
- - Autoriser tout emprunt de la SNCFG SAU ;
- - Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ;
- - Procéder à l'examen et approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction Générale de la SNCFG SAU ;
- - Statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier de la SNCFG SAU ;
- - Approuver l'acceptation des dons et legs assortis de conditions ;
- - Proposer à la tutelle le programme d'utilisation du produit net de la société publique versé à un fonds spécial, après création d'un fonds de réserve égal à 10 % au minimum dudit produit ;
- - Proposer toutes modifications aux présents statuts.
Article 17
Le Conseil d'Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société.
Article 18
Le Conseil d'Administration peut créer en son sein un comité d'audit et des risques, un comité des investissements, un comité des nominations et des rémunérations.
Les comités des investissements, des nominations et des rémunérations, d'audit et des risques sont représentés au plus par trois administrateurs indépendants selon leurs compétences.
Article 19
Un règlement intérieur adopté par le Conseil d'Administration fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et vient, le cas échéant, préciser la liste de ses pouvoirs.
Article 20
La Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée est administrée par un Conseil d'Administration de neufs (09) membres.
Ce nombre peut être revu en cas d'ouverture du capital à d'éventuels autres actionnaires.
Article 21
Les sièges du Conseil d'Administration de la société sont répartis comme suit :
- - Un (01) représentant du Ministère en charge des Transports;
- - Un (01) représentant du Ministère en charge des Finances;
- - Un (01) représentant du Ministère en charge du Budget;
- - Un (01) représentant du Ministère en charge des Mines et de la Géologie ;
- - Un (01) représentant du Ministère en charge de l'Administration du Territoire;
- - Un (01) représentant du Ministère en charge de l'Aménagement du Territoire;
- - Un (01) représentant du Ministère en charge de l'Environnement;
- - Deux (02) personnes ressources choisies en raison de leurs compétences.
Article 22
Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une société, un EPA ou une EPS.
Article 23
Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par décret du Président de la République sur proposition du ministère de tutelle technique. Il est révoqué suivant cette procédure.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par décret du Président de la République sur proposition de leurs structures respectives à la tutelle technique. Ils sont aussi révoqués suivant la même procédure. Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants de leurs ministères.
Article 24
Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des Départements concernés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son Ministère de Tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre.
Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.
Article 25
Les membres du Conseil d'Administration (CA) ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du CA. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.
Article 26
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelables une fois. À l'échéance de leur mandat, sur présentation du Directeur Général, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.
Article 27
Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l'origine de leur nomination.
Il est mis fin à la fonction du Président du CA par décret du Président de la République sur proposition du ministre de tutelle technique.
Les 2/3 des membres du Conseil d'Administration peuvent demander la révocation du Président du Conseil d'Administration (PCA) suite à un manquement grave.
Tout membre du CA qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du CA.
Article 28
Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président.
Il peut se réunir en session extraordinaire à :
- - la demande de ses tutelles technique ou financière ;
- - l'initiative de son Président;
- - la demande de la moitié au moins de ses membres.
Article 29
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.
Article 30
Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile/nécessaire.
Article 31
Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'Ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil.
Article 32
Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours ouvrés avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.
Article 33
Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.
Article 34
Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux ministres de tutelle technique et financière.
Article 35
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours ouvrés.
Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.
Article 36
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Article 37
Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze (15) jours ouvrés après réception du procès-verbal, sauf opposition des ministres de tutelle technique ou financière.
Article 38
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SNCFG SAU dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.
Article 39
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 40
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Actionnaire Unique (tutelles technique et financière) fixe par arrêté conjoint les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction.
Aucune rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par la SNCFG SAU, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité par personne interposée.
Toutefois, le budget de fonctionnement de la SNCFG SAU ainsi que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la société.
Article 41
Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la SNCFG SAU, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.
Article 42
Conformément aux attributions de la SNCFG SAU, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.
Article 43
Le CA peut être dissout par décret du Président de la République, sur proposition du ministre de tutelle technique, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de la SNCFG SAU.
Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (06) mois, délai avant le terme duquel un nouveau CA doit être constitué.
Article 44
La Société Nationale des Chemins de Fer de Guinée est placée sous l'autorité d'un Directeur Général nommé par décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres pour le premier exercice et, après avis du Conseil d'Administration pour les prochaines nominations en cours de vie sociale. Il est révoqué dans les mêmes conditions.
Le Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Article 45
Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux tutelles, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.
Article 46
Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.
Article 47
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 48
Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une Société, un EPA ou un EPS.
Article 49
Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il coordonne, anime et contrôle l'ensemble des activités de la société.
Article 50
Le Conseil d'Administration peut déléguer au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société.
Il pourra notamment autoriser le Directeur Général à:
- - Signer tous documents, avis et accords engageant la Société Publique ;
- - Payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ;
- - Ouvrir tous comptes courants ;
- - Consentir et accepter des garanties, contracter, autoriser, donner ou retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
- - Représenter la Société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;
- - Acheter, vendre ou échanger tous titres et valeurs et accepter, garantir endosser et réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce. Négocier le contrat de performance avec le ministre de tutelle technique ;
- - Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de la SNCFG SAU, conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du travail ;
- - Nommer les autres cadres dirigeants de la Société des Chemins de Fer de Guinée.
Article 51
En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au Ministre de tutelle technique, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de décret préparé à cet effet.
La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par la SNCFG SAU ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.
Article 52
Un salarié de la société peut être nommé Directeur Général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.
Article 53
Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte uniforme.
Article 54
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Actionnaire Unique (les tutelles) fixe, par arrêté conjoint, les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction.
Il peut, par ailleurs, recevoir le remboursement des frais de voyage et déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.
Article 55
Sur proposition du ministre de tutelle technique, après avis du Conseil d'Administration, l'Actionnaire Unique peut nommer, par décret, un Directeur Général Adjoint pour assister le Directeur Général et exécuter les missions qu'il lui confie.
Article 56
Le Directeur Général Adjoint est obligatoirement une personne physique, de nationalité guinéenne ou étrangère ayant des compétences techniques et professionnelles avérées.
L'étendue des pouvoirs du Directeur Général Adjoint est déterminée par le CA, en accord avec le Directeur Général.
Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Article 57
Le Directeur Général Adjoint est révocable à tout moment par l'Actionnaire Unique, sur proposition du ministre de tutelle technique, après avis du Conseil d'Administration. Il est également révoqué en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.
Article 58
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Actionnaire Unique (les tutelles) fixe par arrêté conjoint, les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général Adjoint, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui lui seraient accordés.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général Adjoint, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.
Article 59
Sous réserve des conventions intentées par l'article 507 de l'Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou son Directeur Général Adjoint, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prescrites par les articles 502 à 504 de l'Acte uniforme;
Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.
Article 60
Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l'Actionnaire Unique.
CHAPITRE IV : CONTROLE DE GESTION DE LA SNCFG SAU
Article 61
La société est soumise au contrôle externe prévu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet.
La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/evaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'État.
Cet analyste/evaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodiques sur la situation économique et financière de la société.
La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales.
Article 62
Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices sociaux pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire est de six (06) ans renouvelables une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.
Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel doit transmettre ces informations à l'Actionnaire Unique.
Article 63
En tant que Société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion de la SNCFG SAU. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.
CHAPITRE V : DU PERSONNEL
Article 64
La Direction Générale établit le règlement intérieur de la Société. Il est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.
Article 65
Le personnel de la SNCFG SAU est constitué de personnes en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au Code de travail.
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration du recrutement et/ou du licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent de la société.
Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au ministère d'origine.
Article 66
Le Conseil d'Administration détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires de la SNCFG SAU, en tenant compte des besoins et des ressources.
Article 67
Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de SNCFG SAU sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord approuvés à cet effet par le CA.
CHAPITRE VI: GESTION FINANCIERE ET COMPTABLE SECTION 1: ETATS FINANCIERS ANNUELS
Article 68
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.
Article 69
A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général présente les états financiers de synthèse après rapport du commissaire aux comptes tels que prévus par l'Acte Uniforme susvisé. Ces états financiers doivent comporter notamment :
- - Un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;
- - Un inventaire ; Un bilan ;
- - Un compte de résultats.
Article 70
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, quarante-cinq (45) jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'Actionnaire Unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes.
Article 71
Dans les trois (03) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la société ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.
Article 72
Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.
Article 73
A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA.
Les documents approuvés par le CA sont transmis aux ministres de tutelle dans un délai de quinze (15) jours ouvrés.
SECTION 2: EXERCICE SOCIAL
Article 74
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 décembre de l'année en cours.
SECTION 3: AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Article 75
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix pour cent (10%) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent (20%) du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.
Article 76
Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélevement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Actionnaire Unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes sommes qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'Actionnaire Unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 77
L'Actionnaire Unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
SECTION 4: ACTIF NET INFÉRIEUR À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Article 78
Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'Actionnaire Unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.
Article 79
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
SECTION 5 : DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES
Article 80
Les personnes indiquées à l'Annexe 2 sont désignées comme commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la société pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second exercice.
CHAPITRE VII: DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Article 81
Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'Actionnaire Unique prend seul toutes les décisions qui sont normalement de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires et/ou Extraordinaires.
Il doit, notamment, prendre dans les six (06) mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société.
Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme.
Article 82
L'Actionnaire Unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme.
En outre, deux (02) fois par exercice, l'Actionnaire Unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.
CHAPITRES VIII : DISSOLUTION
Article 83
La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par décret du Président de la République, sur proposition conjointe des ministres de tutelles.
La dissolution anticipée est également prononcée par l'Actionnaire Unique par la même voie.
L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'Actionnaire Unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.
Un décret pris sur le rapport du Ministre en charge des Finances fixe la dévolution du surplus c'est-à-dire du bonus de liquidation.
Article 84
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme.
CHAPITRE IX : CONTESTATIONS
Article 85
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.
CHAPITRE X: DISPOSITION FINALE
Article 86
Le présent Décret, qui abroge toutes dispositions antérieures contraires, prend effet à compter de sa date de signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.