Décret portant création et statuts de la Société Nationale des Pétroles (SONAP)

Visas

DECRET D/2021/170/PRG/CNRD/SGG DU 03 DECEMBRE 2021, PORTANT CREATION ET STATUTS DE LA SOCIETE NATIONALE DES PETROLES (SONAP)

LE PRESIDENT DE LA TRANSITION,

Vu la Charte de la Transition ;
Vu la Loi L/2000/08/AN du 05 Mai 2000 Ratifiant le Traité relatif à l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) ;
Vu le Protocole d'Accord du 18 Mai 1990 et son Avenant n°1 du 15 mai 1992, tel que ratifié et promulgué par la Loi L/92/036/CTRN du 03 Septembre 1992;
Vu la Loi L/2014/034/AN du 23 Décembre 2014, portant Code Pétrolier de la République de Guinée ;
Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, Modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée ;
Vu la Loi L/2018/025/AN du 03 Juillet 2018, portant Organisation Générale de l'Administration Publique ;
Vu la Loi L/2021/0002/AN du 04 Février 2021, instituant un monopole d'Importation des Produits Pétroliers en République de Guinée ;
Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 17 septembre 2021, portant prorogation des Lois Nationales, des Conventions, Traités et Accords Internationaux en vigueur ;
Vu le Décret D/2018/239/PRG/SGG du 28 Septembre 2018, fixant les conditions d'application de la Loi L/2017/056/AN portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics ;
Vu le Décret D/2021/008/PRG/CNRD/SGG du 06 Octobre 2021, portant Nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2021/011/PRG/CNRD/SGG du 08 Octobre 2021, portant Structure du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2021/059/PRG/CNRD/SGG du 02 Novembre 2021, portant Attributions, Organisation et Fonctionnement de la Présidence de la République ;
Vu le Communiqué n° 001/2021/PRG/CNRD du 05 Septembre 2021, portant prise Effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ;

DECRETE :

TITRE I: DISPOSITIONS GENERALES

FORME-DENOMINATION-OBJET-SIEGE-DUREE

Article 1er content_copy

Il est créé, en République de Guinée, une Société Publique sous la forme d'une Société Anonyme au sens de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée.
Spécial Textes Législatifs et Règlementaires

Article 2 content_copy

La société a pour dénomination sociale « Société Nationale des Pétroles », en abrégé « SONAP ». Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses, précédée ou suivie immédiatement en caractère lisible de l'indication du sigle « SONAP », de l'adresse du siège social, et de la mention de l'immatriculation au registre du commerce et du Crédit Mobilier, ainsi que de toutes mentions prévues par les lois et règlements internes non contraires à l'Acte Uniforme de l'OHADA révisé.

Article 3 content_copy

La Société Nationale des Pétroles remplace les structures actuelles en charge du secteur pétrolier à savoir :

• - la Société Nationale d'Importation de Pétroles « SONIP » ;
• - l'Office National des Pétroles « ONAP ».

Article 4 content_copy

Le siège social de la Société Nationale des Pétroles est fixé à Conakry.
Toutefois, pour des besoins de rentabilité et dans l'intérêt des populations, il peut être transféré en toute localité du territoire national et des succursales ou agences peuvent y être établies sur proposition de la Direction Générale après approbation du Conseil d'Administration.

Article 5 content_copy

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les présents statuts.

Article 6 content_copy

La Société Nationale des Pétroles a pour missions la mise en œuvre de la politique du Gouvernement dans le domaine du secteur pétrolier.

A ce titre, elle est particulièrement chargée de :

En Amont :

• - Promouvoir le développement des activités de recherche et d'exploitation des hydrocarbures ;
• - Gérer les appels d'offres et les négociations directes relatifs aux contrats pétroliers en conformité avec les dispositions du code pétrolier ;
• - Examiner les programmes de travaux, plans de développement, de production ou de réhabilitation des sites, ainsi que les budgets correspondants soumis au Gouvernement par les détenteurs de Droits Pétroliers ;
• - Gérer les Droits Pétroliers en s'assurant du respect des dispositions du Code pétrolier, de ses textes d'applications et des dispositions contractuelles ;
• - Réaliser pour le compte de l'État les travaux géologiques et géophysiques.

En Aval :

• - Élaborer mensuellement la structure des prix du carburant ;
• - Tenir la caisse de stabilisation transport, rapprocher périodiquement les éléments du panier de réconciliation conformément aux dispositions de l'Article 11 de l'Arrêté Ministériel Conjoint AC/2019/817/MH/MEF/MB du 19 mars 2019 portant Modalités de Détermination des Prix de Carburant et soumettre les propositions de compensation/apurement à l'approbation du Ministre de l'Energie, de l'Hydraulique et des Hydrocarbures ;
• - Délivrer les dossiers relatifs à l'attribution, au renouvellement, à la suspension, au retrait ou à la rétrocession des licences d'importation et de distribution des produits pétroliers ainsi qu'aux demandes d'ouvertures de stations-services ;
• - Veiller au respect des règles de la concurrence dans le secteur pétrolier en liaison avec les services techniques concernés ;
• - Délivrer des documents de demande d'ouverture, de certification de conformité technique préalables à toute autorisation d'exploitation des stations-services ;
• - Veiller au bon fonctionnement du système de péréquation mis en place en vue de l'homologation des prix sur toute l'étendue du territoire ;
• - Procéder à l'évaluation à court, moyen et long termes des besoins infrastructures et logistiques du pays en capacité de stockage ;
• - Coordonner la lutte contre les activités frauduleuses dans le secteur pétrolier et la contrebande transfrontalière en relation avec les services compétents de l'État ;
• - Importer et vendre des produits pétroliers et dérivés aux sociétés de distribution, aux projets et secteurs stratégiques de l'État ;
• - Prendre des participations dans des projets de construction de raffineries de pétroles et autres installations pétrolières/gazières.

Article 7 content_copy

Pour la réalisation de son objet social, l'État accorde à la Société Nationale des Pétroles (SONAP) le monopole de droit d'importation des produits pétroliers et dérivés en République de Guinée.

Article 8 content_copy

La Société Nationale des Pétroles (SONAP) est placée sous la tutelle de la Présidence de la République.

Article 9 content_copy

Le capital social de la Société Nationale des Pétroles (SONAP) est fixé à un milliard de Francs Guinéens (1 000 000 000 GNF) divisé en dix mille (10 000) actions nominales de cent mille Francs Guinéens (100.000 GNF) chacune, et exclusivement détenues par l'État guinéen.

Article 10 content_copy

Pour accomplir sa mission, la Société Nationale des Pétroles s'appuie sur les organes d'administration et de gestion suivants :

• - Le Conseil d'Administration ; et
• - La Direction Générale.

Article 11 content_copy

Le Conseil d'Administration (CA) de la Société Nationale des Pétroles (SONAP) précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il vote le budget, contrôle la gestion de la Direction Générale et approuve les comptes de fin d'exercice.

Article 12 content_copy

Le Conseil d'Administration de la Société Nationale des Pétroles (SONAP) est composé de onze (11) membres répartis comme suit :

• - Un représentant de la Primature ;
• - Un représentant du Ministère chargé des hydrocarbures ;
• - Un représentant du Ministère chargé des finances ;
• - Un représentant du Ministère chargé du budget ;
• - Un représentant du Ministère chargé de mines ;
• - Un représentant du Ministère chargé de l'industrie ;
• - Un représentant du Ministère chargé de l'environnement ;
• - Un représentant du Ministère chargé des transports ;
• - Un représentant du Ministère chargé de l'habitat ;
• - Une personne ressource désignée par la corporation des professionnels des produits pétroliers (Sociétés de Distribution) ;
• - Une personne ressource choisie pour ses compétences. La physionomie du Conseil d'Administration pourra évoluer en fonction de l'ouverture du capital aux partenaires privés.

Spécial Textes Législatifs et Règlementaires

Le Président et les membres du Conseil d'Administration sont nommés par décret du Président de la République.

Article 13 content_copy

Le mandat des administrateurs représentant l'Etat a une durée de trois (3) ans, renouvelable une fois.

Article 14 content_copy

les Administrateurs ne peuvent déléguer leurs mandats. Cependant, ils peuvent au moyen d'une délégation de pouvoir se faire représenter par un autre administrateur dûment désigné.
Aucun Administrateur ne peut représenter plus d'un Administrateur.

Article 15 content_copy

En cas de changement d'emploi intervenu au cours d'un exercice social, l'Administrateur conserve son mandat jusqu'à l'examen des comptes de l'exercice considéré. Il est alors pourvu à son remplacement dans les mêmes conditions de nomination pour la durée du mandat restant à courir.
En cas de mise en position de stage, de détachement ou de disponibilité, il perd de suite son mandat et il est pourvu à son remplacement dans les mêmes conditions que suscitées.
En cas de maladie dûment constatée rendant l'exercice du mandat impossible, il est pourvu à son remplacement dans les mêmes conditions que suscitées.

Article 16 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration peut inviter aux réunions du Conseil d'Administration, toute personne physique ou morale dont l'avis est susceptible d'éclairer les débats.

Article 17 content_copy

La Direction Générale est assurée par un Directeur Général assisté, dans sa mission, par un Directeur Général Adjoint et des Directeurs Techniques.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ses fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objectif social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires.

Visas

• - Assure la gestion quotidienne de la Société Nationale des Pétroles (SONAP) et l'exécution des décisions du Conseil d'Administration auquel il rend compte de la gestion ;
• - Mobilise et affecte les ressources humaines, financières et matérielles nécessaires à la réalisation de l'objet social, dans les limites autorisées par le Conseil d'Administration ;
• - Engage et nomme aux emplois au sein de la société conformément au Règlement et au Code du Travail ;
• - Assure l'ouverture et le fonctionnement des comptes de la Société auprès des banques commerciales ;
• - Emprunte pour le compte de la société après approbation de sa tutelle ;
• - Signe les contrats de partenariats après approbation de sa tutelle ;
• - Mène les actions en justice tant en demandant qu'en défendant pour préserver les intérêts matériels et moraux de la société ;
• - Entretien les relations entre la tutelle, les Administrations, les Institutions Nationales et les Partenaires ;
• - Prépare les délibérations du Conseil d'Administration et en exécute les décisions.

Article 18 content_copy

Le Directeur Général est membre de droit du Conseil d'Administration de la Société Guinéenne des Pétroles (S.G.P) dans lequel il représente l'Etat. Il a un droit de veto sur toutes les questions relevant des prérogatives de la puissance publique.

Article 19 content_copy

Le Directeur Général et son Adjoint sont nommés par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres.

Article 20 content_copy

La Direction Générale établit le règlement intérieur de la SONAP.

Article 21 content_copy

Le personnel de la SONAP est constitué de personnes en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au Code du travail.
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent (à durée indéterminée) de la société.
Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au Ministère d'origine.

Article 22 content_copy

Le CA détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires de la SONAP, en tenant compte des besoins et des ressources.

Article 23 content_copy

Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de la SONAP sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord approuvés à cet effet par le Conseil d'Administration.

Article 24 content_copy

Les ressources de la Société Nationale des Pétroles (SONAP) comprennent :

• - Les apports de l'Etat et des actionnaires privés en cas d'ouverture du capital ;
• - Les ressources internes générées par les activités de vente des produits pétroliers et dérivés ;
• - Les allocations à travers la structure des prix des produits pétroliers ;
• - Les emprunts auprès des institutions bancaires et autres structures de financement ;
• - Les aides et subventions accordées conformément à la législation en vigueur en République Guinée.

Article 25 content_copy

La société est soumise au contrôle externe prévu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'Etat habilités à cet effet.
La société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/évaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'Etat.
Cet analyste/évaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodes sur la situation économique et financière de la société.
La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales.

Article 26 content_copy

Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices sociaux pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire est de six ans renouvelables une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.
Nonobstant la vérification et la certification des comptes,

Spécial Textes Législatifs et Réglementaires
les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel doit transmettre ces informations à l'Actionnaire unique.

Article 27 content_copy

En tant que société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion de la SONAP. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.

Article 28 content_copy

Le Ministre Secrétaire Général à la Présidence, le Ministre de l'Energie de l'Hydraulique et des Hydrocarbures et le Ministre de l'Economie, des Finances et du Plan sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent Décret.

Article 29 content_copy

Le présent Décret qui entre en vigueur à compter de sa date de signature et abroge toutes dispositions antérieures contraires, sera enregistré et publié au Journal Officiel de la République.