Décret portant statuts de la Société Nationale des Pétroles « SONAP.SA »

Visas

DECRET D/2022/194/PRG/CNRD/SGG DU 17 AVRIL 2022, PORTANT STATUTS DE LA SOCIETE NATIONALE DES PETROLES « SONAP.SA »

LE PRESIDENT DE LA TRANSITION,

Vu la Charte de la Transition ;
Vu la Loi L/2000/08/AN du 05 Mai 2000, ratifiant le Traité relatif à l'Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) ;
Vu le Protocole d'Accord du 18 Mai 1990 et son Avenant n°1 du 15 Mai 1992, tel que ratifié et promulgué par la Loi L/92/036/CTRN du 03 Septembre 1992;
Vu la Loi L/214/034/AN du 23 Décembre 2014, portant Code pétrolier de la République de Guinée ;
Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et établissements publics en République de Guinée ;
Vu la Loi L/2018/025/AN du 03 Juillet 2018, portant Organisation Générale de l'Administration publique ;
Vu la Loi L/2021/002/AN du 04 Février 2021, instituant un Monopole d'Importation des Produits Pétroliers en République de Guinée ;
Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 17 Septembre 2021, portant Prorogation des Lois Nationales, des Conventions, Traités et Accords internationaux en vigueur à la date du 05 Septembre 2021;
Vu le Décret D/2018/239/PRG/SGG du 28 Septembre 2018, fixant les Conditions d'Application de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée ;
Vu le Décret D/2021/008/PRG/CNRD/SGG du 06 Octobre 2021, portant Nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2021/011/PRG/CNRD/SGG du 08 Octobre 2021, portant Structure du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2021/059/PRG/CNRD/SGG du 02 Novembre 2021, portant Attributions, Organisation et Fonctionnement de la Présidence de la République ;
Vu le Décret D/2021/170/PRG/CNRD/SGG du 03 Décembre 2021, portant Création et Statuts de la Société Nationale des Pétroles (SONAP) ;
Vu le Décret D/2022/128/PRG/CNRD/SGG du 1er Mars 2022, portant Attributions et Organisation du Ministère
de l'Economie, des Finances et du Plan ;
Vu le Communiqué N°001/2021/PRG/CNRD du 05 Septembre 2021, portant Prise Effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité;

DECRETE :

TITRE I : FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE SOCIAL ET DUREE

CHAPITRE I: FORME

Article 1er content_copy

L'actionnaire unique, la République de Guinée, représentée à l'effet des présents par la Présidence de la République (tutelle technique) et le Ministère de l'Économie, des Finances et du Plan (tutelle financière), a établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société Publique avec Conseil d'Administration (CA) dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion. La société est en outre régie par les dispositions de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée et par l'Acte Uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales, ainsi que le lui permet l'article 385 dudit Acte Uniforme (ci-après désigné par les termes «l'Acte Uniforme»).
CHAPITRE II: DENOMINATION

Article 2 content_copy

La dénomination de la société est « Société Nationale des Pétroles », en abrégé « SONAP.SA ». Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles, de « SONAP.SA » ainsi que du montant du capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
CHAPITRE III : OBJET

Article 3 content_copy

La Société Nationale des Pétroles a pour mission la mise en œuvre de la politique du Gouvernement dans le domaine du secteur pétrolier.

A ce titre, elle est particulièrement chargée de:

En Amont :

• - Promouvoir le développement des activités de recherche et d'exploitation des hydrocarbures ;
• - Gérer les appels d'offres et les négociations directes relatifs aux contrats pétroliers en conformité avec les dispositions du Code pétrolier ;
• - Examiner les programmes de travaux, plans de développement, de production ou de réhabilitation des sites, ainsi que les budgets correspondants soumis au Gouvernement par les détenteurs de Droits Pétroliers ;
• - Gérer les Droits Pétroliers en s'assurant du respect des dispositions du Code pétrolier, de ses textes d'applications et des dispositions contractuelles ;
• - Réaliser pour le compte de l'État les travaux géologiques et géophysiques. En Aval :
• - Élaborer mensuellement la structure des prix du carburant ;
• - Tenir la caisse de stabilisation transport, rapprocher périodiquement les éléments du panier de réconciliation conformément aux dispositions de l'article 11 de l'Arrêté Ministériel Conjoint AC/2019/817/MIUMEF/MB du 19 Mars 2019, portant modalités de détermination des prix de carburant et soumettre les propositions de compensation/apurement à l'approbation de la tutelle technique ;
• - Délivrer les dossiers relatifs à l'attribution, au renouvellement à la suspension, au retrait ou à la rétrocession des licences d'importation et de distribution des produits pétroliers ainsi qu'aux demandes d'ouvertures de stations-services ;
• - Veiller au respect des règles de la concurrence dans le secteur pétrolier en liaison avec les services techniques concernés ;

• - Délivrer des documents de demande d'ouverture, de certification de conformité technique préalables à toute autorisation d'exploitation des stations-services.
• - Veiller au bon fonctionnement du système de péréquation mis en place en vue de l'homologation des prix sur toute l'étendue du territoire ;
• - Procéder à l'évaluation à court, moyen et long termes des besoins infrastructures et logistiques du pays en capacité de stockage ;
• - Coordonner la lutte contre les activités frauduleuses dans le secteur pétrolier et la contrebande transfrontalière en relation avec les services compétents de l'État ;
• - Importer et vendre des produits pétroliers et dérivés aux sociétés de distribution, aux projets et secteurs stratégiques de l'État ;
• - Prendre des participations dans des projets de construction de raffineries de pétroles et autres installations pétrolières/gazières.

Article 4 content_copy

Pour la réalisation de son objet social, l'État accorde à la Société Nationale des Pétroles le monopole de droit d'importation des produits pétroliers et dérivés en République de Guinée.
CHAPITRE IV: SIEGE SOCIAL

Article 5 content_copy

Le siège social de la société SONAP.SA est fixé à Conakry, il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville par décision du Conseil d'Administration ou dans les limites du territoire de la République de Guinée, par décision du Conseil d'Administration qui modifie les Statuts en conséquence, sous réserves de l'approbation de la tutelle (représentant l'actionnaire unique).
Des sièges administratifs ou d'exploitation, des Succursales ou Chambres Consulaires peuvent être établis en tout autre endroit du territoire national, par décision du Conseil d'Administration (CA).

CHAPITRE V: DUREE

Article 6 content_copy

La durée de la SONAP.SA est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les présents statuts.
TITRE II: CAPITAL SOCIAL-ACTIONS
CHAPITRE I: CAPITAL SOCIAL :

Article 7 content_copy

Le capital social de la société SONAP.SA est fixé à la somme de Gn f trois cent cinquante (350 000 000 000) milliards libérés en espèces ou en nature. Il est divisé en 3 500 000 actions de 100 000 francs guinéens chacune, toutes de même catégorie. Ces actions, numérotées de un (1) à 3 500 000, sont souscrites et entièrement libérées.
SECTION 1: AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Article 8 content_copy

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est valablement réalisée que par l'Actionnaire unique, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. L'actionnaire unique est seul compétent pour ratifier ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Conseil d'Administration.

Article 9 content_copy

Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de dé
cider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de l'actionnaire unique.

Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion de l'Actionnaire unique appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.

L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification par l'actionnaire unique.

L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date déclaration notariée de souscription et de versement.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

Article 10 content_copy

Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au Conseil d'Administration, tous pouvoirs pour le réaliser.

Le Conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.

Le Conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'action de la société ou d'un échange des anciens, titres d'actions contre de nombreux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S'il y a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.

Le commissaire aux comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital.

Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation de l'actionnaire unique, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corréative des statuts.

Article 11 content_copy

Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société ou de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la Loi.
Toute souscription d'actions en numéraire est à peine de nullité, si elle n'est accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

Article 12 content_copy

Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumises à l'actionnaire unique par le Conseil d'Administration et dans les délais prescrits par la Loi.
En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèces, le Conseil d'Administration pourra fixer à plus du quart de son montant, la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée, au moment de sa souscription.

Article 13 content_copy

Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.
Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.

Article 14 content_copy

La cession des titres nominatifs, propriétés de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publiques, et notamment, celles prévues à l'article 11 de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant Certaines Dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Etablissements Publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait.

Article 15 content_copy

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire des actions.

Article 16 content_copy

La SONAP.SA est administrée par un Conseil d'Administration de onze (11) membres. Ce nombre peut être revu en cas d'ouverture du capital à d'éventuels autres actionnaires.

Article 17 content_copy

Les sièges du Conseil d'Administration de la société sont répartis comme suit :

• - Un représentant de la Primature ;
• - Un représentant du Ministère chargé des hydrocarbures ;
• - Un représentant du Ministère chargé des finances ;
• - Un représentant du Ministère chargé du budget ;
• - Un représentant du Ministère chargé des mines ;
• - Un représentant du Ministère chargé de l'industrie ;
• - Un représentant du Ministère chargé de l'environnement ;
• - Un représentant du Ministère chargé des transports ;
• - Un représentant du Ministère chargé de l'habitat ;
• - Une personne ressource désignée par la corporation des professionnels des produits pétroliers (Sociétés de Distribution) ;
• - Une personne ressource choisie pour ses compétences.

Article 18 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une entreprise.

Article 19 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République. Il est révoqué suivant cette procédure.
Les autres membres du Conseil d'Administration sont nommés également par Décret du Président de la République. Ils sont aussi révoqués suivant la même procédure.

Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants des Ministères.

Article 20 content_copy

Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des Départements concernés.
nés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de son Ministère de Tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par un autre cadre.

Les autres Administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.

Article 21 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du Conseil d'Administration. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.

Article 22 content_copy

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (03) ans, renouvelable une fois. À l'échéance des six (06) années, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris, sur proposition du Directeur Général, pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.

Article 23 content_copy

Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l'origine de leur nomination.
Il est mis fin à la fonction du Président du Conseil d'Administration par Décret du Président de la République.

La majorité des membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du Président du Conseil d'Administration suite à un manquement grave.

Tout membre du Conseil d'Administration qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du Conseil d'Administration.

Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et vient, le cas échéant, préciser la liste de ses pouvoirs.

Article 24 content_copy

Le Conseil d'Administration est l'organe délibérant de la société SONAP.SA, il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale de la SONAP.SA. Il est notamment chargé de:

• - Définir la politique générale de la SONAP.SA que le Directeur Général applique ;
• - Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de la SONAP.SA ;
• - Approuver les tarifs proposés par la SONAP.SA en accord avec les autorités compétentes ;
• - Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
• - Autoriser tout emprunt de la SONAP.SA;
• - Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ;
• - Procéder à l'examen et approbation du projet de budget, des comptes financiers soumis par la Direction Générale de la SONAP.SA;
• - Statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier de la SONAP.SA ;
• - Proposer à la tutelle, le programme d'utilisation du produit net de la société Publique versé à un fonds spécial, après création d'un fonds de réserve égal à 10% au minimum dudit produit ;
• - Proposer toutes modifications aux présents statuts.

Le Conseil d'Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société.

Article 25 content_copy

Le Conseil d'Administration se réunit deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président.
Toutefois, il peut se réunir en session extraordinaire à:

• - la demande de ses tutelles technique et/ou financière ;
• - l'initiative de son Président;
• - la demande de la moitié au moins de ses membres.

Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.

Article 26 content_copy

Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile/nécessaire.

Article 27 content_copy

Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'Ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil d'Administration.

Article 28 content_copy

Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.

Article 29 content_copy

Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions, arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.

Article 30 content_copy

Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière.

Article 31 content_copy

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours.
Le Conseil d'Administration peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.

Article 32 content_copy

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 33 content_copy

Les délibérations du Conseil d'Administration sont exécutoires quinze jours après réception du procès-verbal, sauf opposition des Ministres de tutelle technique ou financière.

Article 34 content_copy

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SONAP.SA dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'01-IADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.

Article 35 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 36 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction.
Aucune autre rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par la SONAP.SA, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avarice en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personne interposée.

Toutefois, le budget de fonctionnement de la SONAP.SA ainsi que le règlement intérieur du Conseil d'Admi
nistration prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du Conseil d'Administration ayant un intérêt pour la société.

Article 37 content_copy

Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la SONAP.SA, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.

Article 38 content_copy

Conformément aux attributions de la SONAP.SA, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.

Article 39 content_copy

Le Conseil d'Administration peut être dissout par Décret du Président de la République, sur proposition du Ministre de tutelle, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de la SONAP.SA.
Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même Décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (06) mois, délai avant le terme duquel un nouveau Conseil d'Administration doit être constitué.

Article 40 content_copy

La SONAP SA est placée sous l'autorité d'un Directeur Général nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, après avis du Conseil d'Administration. Il est révoqué dans les mêmes conditions.
Le Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Article 41 content_copy

Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales d'actionnaires, par l'Acte Uniforme, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou statutaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.

Article 42 content_copy

Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.

Article 43 content_copy

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 44 content_copy

Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une entreprise.

Article 45 content_copy

Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il coordonne, anime et contrôle l'ensemble des activités de la société.

Article 46 content_copy

Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société.

Il pourra notamment autoriser le Directeur Général à:

• - Signer tous documents, avis et accords engageant la Société ;
• - Payer, encaisser toutes sommes et en donner quittance ;
• - Ouvrir tous comptes courants ;
• - Consentir et accepter des garanties, contracter, autoriser, donner ou retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
• - Représenter la Société en justice et exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;
• - Acheter, vendre ou échanger tous titres et valeurs et accepter, garantir endosser et réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce ;
• - Négocier le contrat de performance avec le Ministère de tutelle ;
• - Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de la SONAP.SA, conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du Travail ;
• - Nommer les autres cadres dirigeants.

Article 47 content_copy

En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général au Ministre de tutelle, lequel saisit directement le Président de la République d'un projet de Décret à cet effet. La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par la SONAP.SA ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.

Article 48 content_copy

Un salarié de la société peut être nommé Directeur Général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.

Article 49 content_copy

Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'acte uniforme.

Article 50 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration l'actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle. Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.

Article 51 content_copy

Sur proposition du Ministre de Tutelle, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique peut nommer, par Décret, un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints pour assister le Directeur Général.

Article 52 content_copy

Les Directeurs Généraux Adjoints sont obligatoirement des personnes physiques, de nationalité guinéenne.
L'étendue des pouvoirs des Directeurs Généraux Adjoints est déterminée par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général.

Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Article 53 content_copy

Les Directeurs Généraux Adjoints sont révocables à tout moment par l'actionnaire unique, sur proposition du Ministre de Tutelle, après avis du Conseil d'Administration. Ils sont également révoqués en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.

Article 54 content_copy

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (les tutelles) fixe les modalités et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux
Adjoints, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui leur seraient accordés.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf si elles sont liées à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Article 55 content_copy

Sous réserve des conventions interdites par l'article 507 de l'Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Adjoints, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prescrites par les articles 502 à 504 de l'Acte uniforme.
Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.

Article 56 content_copy

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales, ni lorsque le Directeur Général est l'actionnaire unique.

Article 57 content_copy

La société est soumise au contrôle externe prévu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet.
La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/évaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'État.

Cet analyste/évaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodes sur la situation économique et financière de la société.

La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales.

Article 58 content_copy

Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux exercices sociaux, pour exercer leur mission de contrôle. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire est de six (06) ans renouvelables une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, les Commissaires aux Comptes doivent émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel doit transmettre ces informations à l'Actionnaire Unique.

Article 59 content_copy

En tant que Société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion de la SONAP SA. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.

Article 60 content_copy

La Direction Générale établit le règlement intérieur de la SONAP SA, il est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.

Article 61 content_copy

Le personnel de la SONAP SA est constitué de personnes en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au Code de travail.
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent (à durée indéterminée) de la Société.

Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au Ministère d'origine.

Article 62 content_copy

Le Conseil d'Administration détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires de la SONAP SA, en tenant compte des besoins et des ressources.

Article 63 content_copy

Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de la SONAP SA sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord approuvés à cet effet par le Conseil d'Administration.

Article 64 content_copy

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.

Article 65 content_copy

A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général dresse les états financiers de synthèse prévus par l'Acte Uniforme susvisé :

• - un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;
• - un inventaire ;
• - un bilan ;
• - un compte de résultats.

Article 66 content_copy

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, quarante-cinq (45) jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par l'actionnaire unique. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes.

Article 67 content_copy

Dans les trois (03) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle (technique et financière), le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la Société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.

Article 68 content_copy

Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la Cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Article 69 content_copy

A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA.
Les documents approuvés par le Conseil d'Administration sont transmis aux Ministres de Tutelle dans un délai de 15 jours.

Article 70 content_copy

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice couvrira la période écoulée entre la date de création de la société et le 31 Décembre de l'année en cours.

Article 71 content_copy

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix (10%) pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt (20%) pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.

Article 72 content_copy

Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes sommes qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.

Article 73 content_copy

Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Article 74 content_copy

L'actionnaire unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte « report à nouveau » ou compensées directement avec les réserves existantes.

Article 75 content_copy

Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre (04) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Article 76 content_copy

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux (02) ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, toute personne (physique ou morale) intéressée peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 77 content_copy

Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la société pour la durée des deux (02) premiers exercices sociaux. La durée du mandat des commissaires nommés en cours de vie sociale, par l'assemblée générale ordinaire est de (06) ans renouvelable une fois, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme. Leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second mandat.

Article 78 content_copy

Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires. Il doit notamment, prendre dans les six (06) mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société. Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme.

Article 79 content_copy

L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme.
En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.

Article 80 content_copy

La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition des Ministres de tutelle. La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie.
L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.

Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c'est-à-dire du bonus de liquidation.

Article 81 content_copy

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme.

Article 82 content_copy

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.

Article 83 content_copy

En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet :

• - de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maître Moussa Sy SAVANE, notaire à Conakry pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme, et;
• - de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.

Visas

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, un apport en numéraire de GNF trois cent cinquante milliards (350 000 000 000) correspondant à la valeur nominale des 3 500 000 d'actions nominatives n°01 à 3 500 000 qui lui sont attribuées, en rémunération.

Laquelle somme est déposée au nom de la Société, auprès de la Banque Centrale de la République de Guinée, (Compte N°2011000441)

1. e bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maître Moussa Sy SAVANE, notaire à Conakry qui a dressé le ... 2022 la déclaration notariée de souscription et de versement prévue à l'art. 394 de l'Acte uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe.

Visas

L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, l'apport en nature suivant :

En rémunération de cet apport, il est attribué à l'actionnaire unique, actions nominatives de... Chacune numérotées de... à et intégralement, libérées.

Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par... le commissaire aux apports, dont un exemplaire du rapport, en date du est joint à la présente annexe.

La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe.

Visas

L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée dont le dernier sera clos le ... en qualité de commissaire titulaire :

Le Cabinet KPMG représenté par M. Mory CISSE, Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre des Experts Comptables Agréés de Guinée.

Domicilié à Conakry

En qualité de commissaire suppléant :

M. Moriba Koly KOUROUMA, Cabinet Epsilone, Expert-comptable inscrit au tableau de l'Ordre des Experts Comptables Agréés de Guinée Domicilié à Conakry. Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de commissaires aux comptes de la société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation.

«bon pour acceptation de mandat de commissaire aux comptes»

(Signatures des commissaires).

Visas

(1) Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile. (Pour une personne physique) et,

Dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant. (Pour une personne morale)

Le soussigné : La République de Guinée, représentée à l'effet des présents par Dr. Lanciné Condé, Ministre de l'Economie, des Finances et du Plan, a établi le présent acte constitutif comportant les statuts rédigés en 83 articles, ainsi que 03 annexes, en Six (06) originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de maître Moussa Sy SAVANE, notaire domicilié à Conakry afin de conférer aux statuts, la forme authentique prévue par l'article 10 de l'Acte uniforme.

Fait à ... le ...

(Signature de l'actionnaire unique)