Décret / Arrêté
Décret portant statuts de la Société de Gestion des Aéroports de Guinée
Décret portant statuts de la Société de Gestion des Aéroports de Guinée (D/2025/111/PRG/CNRD/SGG) — décret / arrêté de la République de Guinée actuellement en vigueur, du 9 juillet 2025. Texte intégral, 89 articles.
Sommaire · 37
Visas
DECRET D/2025/111/PRG/CNRD/SGG DU 09 JUILLET 2025, PORTANT STATUTS DE LA SOCIETE DE GESTION DES AEROPORTS DE GUINEE
Vu la Charte de la Transition ;
Vu la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la Loi L/2016/075/AN du 30 Décembre 2016, portant Gouvernance Financière des Sociétés et Établissements Publics en République de Guinée ;
Vu la Loi L/2018/025/AN du 03 Juillet 2018, portant organisation générale de l'administration publique ;
Vu l'Ordonnance O/2021/001/PRG/CNRD/SGG du 16 Septembre 2021, portant prorogation des lois nationales, des conventions, traités et accords internationaux en vigueur en date du 05 Septembre 2021 ;
Vu le Décret D/2018/239/PRG/SGG du 28 Septembre 2018, fixant les conditions d'application de la L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017 ;
Vu le décret D/2022/578/PRG/CNRD/SGG du 12 Décembre 2022, portant attribution et organisation du Ministère de l'Economie et des Finances ;
Vu le décret D/2024/044/PRG/CNRD/SGG du 27 Février 2024, portant nomination du Premier Ministre, Chef du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2024/051/PRG/CNRD/SGG du 05 Mars 2024, portant structure du gouvernement ;
Vu le Décret D/2025/101/PRG/CNRD/SGG du 30 Juin 2025, modifiant et complétant la Structure du Gouvernement ;
Vu le Décret D/2025/110/PRG/CNRD/SGG du 09 juillet 2025 modifiant le Décret D/2022/576/PRG/CNRD/SGG du 11 Décembre 2022, portant attributions et organisation du Ministère des Transports ;
Vu le Communiqué N°001 du Comité National du Rassemblement pour le Développement (CNRD) du 05 Septembre 2021, portant prise effective du Pouvoir par les Forces de Défense et de Sécurité ;
Article 1er
La Société de Gestion et d'Exploitation de l'Aéroport de Conakry «SOGEAC SA» est érigée en société publique Anonyme avec Conseil d'Administration dotée de la personnalité juridique, de l'autonomie financière et de gestion.
Article 2
La société de Gestion et d'Exploitation de l'Aéroport de Conakry « SOGEAC SA » prend la dénomination sociale de Société de Gestion des Aéroports de Guinée « SOGEAG SA ».
Article 3
La Société de Gestion et d'Exploitation des Aéroports de Guinée « SOGEAG SA » est en charge de la gestion, de l'exploitation, de la maintenance et du développement de l'aéroport de Conakry et l'ensemble des aéroports et aérodromes qui lui seront ultérieurement attribués ou concédés en République de Guinée. A ce titre, elle peut, sous la forme d'un contrat de partenariat, déléguer ou concéder la gestion, l'exploitation, la maintenance et le développement des entités aéroportuaires de son portefeuille.
Article 4
Le présent décret fixe les statuts de la Société de Gestion et d'Exploitation des Aéroports de Guinée « SOGEAG SA ».
Article 5
La société de Gestion et d'Exploitation des Aéroports de Guinée « SOGEAG SA » est placée sous la tutelle technique du Ministère des Transports et sous la tutelle financière du Ministère de l'Economie et des Finances.
Article 6
Le présent Décret, qui abroge toutes dispositions antérieures contraires, prend effet à compter de la date de sa signature et sera enregistré et enregistré au Journal Officiel de la République.
Conakry, le 09 Juillet 2025
Général Mamadi DOUMBOUYA
SOCIETE DE GESTION DES AEROPORTS DE GUINEE « SOGEAG S.A »
Société Anonyme Publique avec Conseil d'Administration
« STATUTS »
TITRE I: FORME, DÉNOMINATION, OBJET/MISSION, SIEGE SOCIAL ET DURÉE
Chapitre I: Forme
Article 1er
L'actionnaire unique, la République de Guinée, représentée à l'effet des présents par le Ministère en charge des Transports (tutelle technique) et le Ministère de l'Economie et des Finances (tutelle financière), a établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une Société Anonyme Publique avec Conseil d'Administration (CA). La société est en outre régie par les dispositions de la Loi L/2017/056/AN du 08 Décembre 2017 modifiant certaines dispositions de la loi L/2016/075/AN du 30 décembre 2016 portant Gouvernance Financière des Sociétés et Établissements Publics en République de Guinée et par l'Acte Uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales, ainsi que le lui permet l'article 385 dudit Acte Uniforme (ci-après désigné par les termes "l'Acte Uniforme").
CHAPITRE II: DÉNOMINATION
Article 2
La dénomination de la société est la « Société de Gestion et d'Exploitation des Aéroports de Guinée, en abrégé « SOGEAG SA ».
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles, de l'indication «SOCIETE ANONYME PUBLIQUE AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION » ainsi que du montant du capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.
CHAPITRE III: OBJET
Article 3
La SOGEAG SA, est l'entité publique en charge de la gestion, de l'exploitation, la maintenance et le développement du patrimoine et d'infrastructures aéroportuaires de l'aéroport de Conakry à l'exception des équipements d'aide à la navigation aérienne relevant de l'Agence de Navigation Aérienne (ANA). De manière spécifique, elle a fondamentalement pour objet :
- d'assurer la mise en œuvre de la politique du gouvernement dans la modernisation et l'exploitation du patrimoine public aéroportuaire de l'aéroport de Conakry et
de tout autre aéroport et aérodrome que l'État lui concédera en République de Guinée, en synergie avec l'Autorité Guinéenne de l'aviation Civile (AGAC) et l'Agence de la Navigation Aérienne (ANA) ;
- de mener toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielle, civiles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social, le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés ou de groupement nouveaux, d'apports, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou prise de participation en paiement ou en location-gérance de tous biens ou autres droits ;
- de gérer, exploiter, développer et maintenir l'aéroport de Conakry et ultérieurement les aéroports et aérodromes qui lui seront attribués par l'État ;
- de déléguer ou concéder la gestion, l'exploitation, le développement, l'entretien et la maintenance de l'Aéroport de Conakry et les aéroports et aérodromes qui seront ultérieurement attribués à sa gestion par l'État.
Article 4
Pour atteindre ses objectifs, et sous réserve des dispositions de la L/2017/056/AN du 08 décembre 2017 portant Gouvernance Financière des Sociétés et Établissements Publics en République de Guinée, et du décret D/2018/239/PRG/SGG du 28 septembre 2018 fixant les conditions d'application de la loi L/2018/056/PRG/SGG, de l'Acte Uniforme portant Droit des Sociétés Commerciales et groupement d'intérêts Économiques, ainsi que de son Contrat- Programme période 2025, la SOGEAG SA dispose de :
- La pleine capacité d'agir en droit, en vue de l'élaboration et la conclusion d'accords de partenariat et de contrats et/ou conventions, à l'exception de ceux qui relèvent de la compétence du Ministère en charges des transports et / ou de ceux du Ministère en charge de l'Economie et des Finances ;
- La pleine capacité pour ester en justice ;
CHAPITRE IV: SIÉGÉ SOCIAL
Article 5
Le siège social de la Société de Gestion et d'Exploitation des Aéroports de Guinée « SOGEAG SA » est fixé à l'Aéroport International Ahmed Sékou Touré de Conakry. Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville par décision du Conseil d'Administration ou dans les limites du territoire de la République de Guinée, par décision du Conseil d'Administration qui modifie les Statuts en conséquence, sous réserves de l'approbation des tutelles technique et financière.
Des sièges administratifs ou d'exploitation, des Succursales ou Chambres Consulaires peuvent être établis en tout autre endroit du territoire national, par décision du Conseil d'Administration (CA).
CHAPITRE V: DURÉE
Article 6
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM), sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les présents statuts.
TITRE II: CAPITAL SOCIAL-ACTIONS
CHAPITRE I: CAPITAL SOCIAL :
Article 7
Le capital social de la Société de Gestion et d'Exploitation des Aéroports de Guinée « SOGEAG SA » est fixé en numéraire et en nature.
La valeur de la dotation en numéraire est fixée à la somme de Deux Milliards trois cent Cinquante Millions de Franc guinéen (2.350.000.000 GnF), divisé en Cinq
Mille (5000) actions d'une valeur nominale de Quatre Cent Soixante Dix Mille (470 000) francs guinéens chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à 5 000 et attribuées à la République de Guinée.
En plus de la dotation en numéraire, la valeur de la dotation en nature de la SOGEAG SA sera fixée au vu du rapport établi par un commissaire aux apports, conjointement désignés par la tutelle technique et la tutelle financière.
La désignation et l'évaluation des actifs qui composent la dotation en nature de la SOGEAG SA figure dans un rapport annexé à ses statuts.
SECTION 1: AUGMENTATION DU CAPITAL
Visas
Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Article 8
Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquide et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
La décision de l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions est prise, sans autre formalité, par le Ministre chargé des Finances, sur proposition du Ministre des Transports, après avis du Conseil d'administration.
Article 9
Est réputée non écrite, toute clause contraire conférant au Conseil d'Administration, le pouvoir de décider de l'augmentation du capital sans l'autorisation ou l'approbation de la tutelle technique et la tutelle financière. Le rapport du Conseil d'Administration contient toutes informations utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée ou décidée ainsi que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si la réunion des tutelles appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent.
L'augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois ans à compter de la date de ratification conjointe de la tutelle technique et la tutelle financière par l'actionnaire unique.
L'augmentation du capital est réputée réalisée à compter du jour de l'établissement de la date déclaration notariée de souscription et de versement.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.
SECTION 2: RÉDUCTION DU CAPITAL
Article 10
Le capital social est réduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions.
La réduction du capital est ratifiée par l'actionnaire unique, qui peut déléguer au conseil d'administration, tous pouvoirs pour le réaliser.
Le conseil d'Administration dispose d'un délai de quarante-cinq (45) jours au moins pour communiquer au commissaire aux comptes sa décision de réduction du capital.
Le conseil d'Administration peut également proposer ou décider la réduction du capital social pour quelle que cause et de quelle que manière que ce soit. Celle-ci pourra se faire notamment au moyen de remboursement par rachat d'action de la société ou d'un échange des anciens titres d'actions contre de nouveaux titres, d'un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même capital. S'il a lieu, elle se fera également par des cessions ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, alors même que la réduction de capital ne serait pas consécutive à des pertes.
Le commissaire aux comptes présente au Conseil d'Administration, un rapport dans lequel il fait connaître son approbation sur les causes de la réduction ou de l'augmentation du capital.
Lorsque le Conseil d'Administration réalise la réduction du capital sur délégation conjointe de la tutelle technique et la tutelle financière, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corréative des statuts.
SECTION 3: LIBÉRATION DES ACTIONS
Article 11
Les actions correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de l'augmentation de capital correspondant. La vérification de la connaissance et de la rémunération des apports en nature doit être effectuée par un commissaire aux apports nommé conformément à la loi.
Toute souscription d'actions en numéraire est à peine de nullité, si elle n'est accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.
Article 12
Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions soumises à l'actionnaire unique par le Conseil d'Administration et dans les délais prescrits par la loi.
En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions à souscrire en espèces, le Conseil d'Administration pourra fixer à plus du quart de son montant, la fraction dont chaque action nouvelle devra être libérée, au moment de sa souscription.
SECTION 4: FORME DES ACTIONS
Article 13
Les titres des actions entièrement libérées sont nominatifs.
Les titres des actions nominatifs sont extraits d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société indiquant les numéros des actions comprises dans le certificat, et sont signés par un délégué de l'Actionnaire unique et le président du Conseil d'Administration, la signature du premier pouvant être imprimée ou apposé au moyen d'une griffe, le tout sous réserve de toute disposition contraire qui pourrait résulter de la législation en vigueur.
SECTION 5: TRANSFERT DES ACTIONS
Article 14
La cession des titres nominatifs, propriétés de la République de Guinée, s'opère conformément aux dispositions applicables aux cessions d'actions détenues par les personnes publique, et notamment, celles prévues à l'article 11 de la loi L/2017/0056/AN du 08 décembre 2017, modifiant certaines dispositions de la loi L/2016/075/AN du 30 décembre 2016, portant gouvernance financière des Sociétés et Établissements publics en République de Guinée, et toute autre disposition législative qui interviendrait.
SECTION 6: INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Article 15
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire des actions.
TITRE III: ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ
CHAPITRE I: ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
SECTION 1: LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Article 16
La Société de Gestion et d'Exploitation des Aéroports de Guinée
« SOGEAG SA » est administrée par un Conseil d'Administration de neuf (09) membres dont quatre (05) représen-
tants de l'État actionnaire unique, un (1) représentant du personnel, deux (2) personnes choisies en raison de leur expertise dans le domaine et un représentant des usagers. Ce nombre peut être revu en cas d'ouverture du capital à d'éventuels autres actionnaires.
Article 17
Les sièges du Conseil d'Administration de la société sont répartis comme suit :
1- Un représentant de la Présidence de la République ;
2- Un représentant de la Primature ;
3- Un représentant du Ministère de l'Economie et des Finances ;
4- Un représentant du Ministère des Transports ;
5- Un représentant du Ministère des infrastructures et Travaux publics ;
6- Un représentant du personnel et ;
7- Deux personnalités choisies en raison de leur expertise dans le secteur, désignés conjointement par la tutelle technique et la tutelle financière. Ces personnalités ne représentent pas l'État, elles s'expriment en leur propre nom;
8- Un représentant de l'Autorité Guinéenne de l'Aviation Civile (AGAC) ;
9- Un représentant des usagers.
L'analyste évaluateur des risques participe aux séances du Conseil d'Administration de la SOGEAG.SA avec une voix consultative. Il peut émettre un avis mais ne prend pas part au vote.
Article 18
Les membres du Conseil d'Administration doivent jouir de leurs droits civils, civiques, politiques et n'avoir encouru aucune condamnation à une peine afflictive ou infamante.
Article 19
Le Président du Conseil d'Administration est désigné parmi les Administrateurs et nommé par Décret du Président de la République sur proposition du Ministre de Tutelle technique. Il est révoqué suivant cette procédure. Les autres membres du Conseil d'Administration sont désignés, conformément aux dispositions de la loi L/2017/056 et ses textes d'application, nommés également par décret du Président de la République. Les administrateurs représentant l'État sont désignés parmi les cadres dirigeants des Ministères.
Article 20
Les Administrateurs sont désignés en raison de leur représentativité des intérêts en cause et de leurs compétences dans la gestion administrative, financière, commerciale ou technique des Départements concernés. Le départ du cadre désigné comme administrateur de sa fonction au Ministère de Tutelle, quelle qu'en soit la cause, entraîne la perte automatique de son mandat d'administrateur et son remplacement par le cadre qui le remplace en fonction. Les autres administrateurs sont désignés par les institutions ou organismes dont ils relèvent.
Article 21
Les membres du CA ayant encouru une condamnation ou qui ont perdu, dans leur administration ou organisation, la qualité ou la fonction ayant conduit à leur désignation, cessent de plein droit de faire partie du CA. La procédure de remplacement est dès lors mise en œuvre.
Article 22
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour un mandat de trois (3) ans renouvelables une fois. À l'échéance des six (06) années, un acte du Président du Conseil d'Administration sera pris, sur proposition du Directeur Général, pour signifier la fin du mandat aux administrateurs concernés. Une copie de cet acte est adressée à la tutelle pour la nomination d'administrateurs de remplacement.
Article 23
Les fonctions des Administrateurs prennent fin par expiration de leur mandat, démission, décès, perte de leur fonction ou sur décision du Ministre de tutelle à l'origine de leur nomination.
Il est mis fin à la fonction du Président du CA par Décret du Président de la République.
La majorité des membres du Conseil d'Administration peut demander la révocation du PCA suite à un manquement grave.
Tout membre du CA qui s'absente pendant trois sessions successives sans justification motivée est considéré comme démissionnaire. Son remplacement est alors sollicité par le Président du CA.
Un règlement intérieur fixe les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et vient, le cas échéant, préciser la liste de ses pouvoirs.
Article 24
Le conseil d'Administration (CA) est l'organe délibérant de la Société de Gestion et d'Exploitation des Aéroports de Guinée « SOGEAG SA », il est obligatoirement saisi de toute question d'importance pouvant affecter la marche générale de la SOGEAG.SA. Il est notamment chargé de :
- - Définir la politique générale de la SOGEAG.SA que le directeur général applique ;
- - Emettre un avis sur la nomination ainsi que la révocation du Directeur général ou son adjoint et la fixation de leur rémunération ;
- - Approuver le recrutement du personnel d'encadrement et l'organigramme de la SOGEAG.SA ;
- - Déterminer la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et son adjoint ;
- - Adopter la grille salariale ;
- - Approuver Les conditions d'indemnisation de la participation des administrateurs au Conseil d'administration ;
- - Approuver les tarifs proposés par la SOGEAG.SA en accord avec les autorités compétentes ;
- - Approuver les règlements, procédures et manuel à usage interne ;
- - Autoriser tout emprunt de la SOGEAG.SA ;
- - Délibérer sur les programmes d'investissement et d'équipement ;
- - Procéder à l'examen et approbation du projet de budget, des comptes financiers N-I soumis par la Direction Générale de la SOGEAG.SA ;
- - Statuer sur l'acquisition, le transfert et l'aliénation intéressant le patrimoine immobilier de la SOGEAG.SA ;
- - Proposer toutes modifications aux présents statuts.
Le Conseil d'Administration prend toutes dispositions concernant la gestion et le fonctionnement de la société.
Article 25
Le Conseil d'Administration se réunit au moins deux (2) fois par an en session ordinaire, à une date fixée par son Président.
Il peut se réunir en session extraordinaire à :
- - la demande de ses tutelles technique ou financière ;
- - l'initiative de son Président ;
- - la demande de la moitié au moins de ses membres.
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits et sont dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme.
Article 26
Le Conseil d'Administration peut inviter à ses séances toute personne ou structure dont la compétence lui paraît utile/nécessaire.
Article 27
Le Président du Conseil d'Administration prépare et convoque les sessions du Conseil, arrête l'Ordre du jour et veille à l'application des décisions prises par le Conseil.
Article 28
Les convocations doivent parvenir aux membres du Conseil au moins quinze (15) jours avant la date de la session, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit remises directement à leurs destinataires respectifs, contre accusé de réception.
Article 29
Avant chaque réunion du Conseil d'Administration, le Directeur Général adresse aux membres du Conseil, un rapport qui rend compte de la situation générale de la Société, du niveau d'exécution des décisions arrêtées lors de la précédente réunion et des nouvelles initiatives visant à améliorer les performances de la Société.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les administrateurs représentants l'État portent la voix de l'État et non leur propre voix. Les autres administrateurs (personnalités et représentants du personnel et les usagers) ne représentent pas l'État plutôt leur corporation.
Article 30
Les débats, délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatés dans un procès-verbal dont l'extrait et le rapport annuel d'activités sont adressés aux Ministres de tutelle technique et financière pour approbation.
Article 31
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si les 2/3 au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans un délai de quinze (15) jours. Le Conseil peut alors délibérer quel que soit le nombre de ses membres présents ou représentés.
Article 32
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Article 33
Les délibérations du Conseil d'Administration ne sont exécutoires qu'après approbation des Ministres de tutelle technique et financière.
Article 34
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SOGEAG.SA dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales par l'Acte Uniforme de l'OHADA. Il fait autoriser tous les actes ou opérations relatifs à sa mission.
Article 35
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 36
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'actionnaire unique (tutelles technique et financière) fixe les modalités et le montant de la rémunération accordée aux membres du Conseil d'Administration, à titre d'indemnité de fonction.
Aucune autre rétribution ou avantage en espèces ou en nature ne peut être accordée aux Administrateurs par la SOGEAG.SA, soit directement, soit indirectement notamment par prêt, avance en compte courant, cautionnement, aval, libéralité personne interposée.
Toutefois, le budget de fonctionnement de la SOGEAG.SA ainsi que le règlement intérieur du CA prévoient les frais nécessaires aux missions et autres réunions spécifiques des membres du CA ayant un intérêt pour la société.
Article 37
Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut, pendant la durée de son mandat, occuper un emploi rémunéré à la SOGEAG.SA, ni passer des conventions ou marchés à titre onéreux au nom de la Société.
Article 38
Conformément aux attributions de la SOGEAG.SA, le Conseil d'Administration rend compte de ses activités aux Autorités des tutelles. Il leur adresse un exemplaire du procès-verbal de toutes ses délibérations et décisions et leur fournit un rapport annuel d'activités.
Article 39
Le CA peut être dissout par Décret du Président de la République, sur proposition conjointe du Ministre de tutelle technique et Financière, pour irrégularités ou manquements graves mettant en cause le fonctionnement de la SOGEAG.SA.
Une Commission de cinq (5) membres, instituée par le même décret est alors constituée pour expédier les affaires courantes pendant une période qui ne peut excéder six (6) mois, délai avant le terme duquel un nouveau CA doit être constitué.
Article 40
SOGEAG.SA est placée sous l'autorité d'un Directeur Général qui est nommé par Décret du Président de la République pris en Conseil des Ministres, après avis du Conseil d'Administration. Il est révoqué dans les mêmes conditions.
Le Directeur Général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.
Article 41
Pour exercer ses fonctions, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués au Conseil d'administration, par l'acte uniforme, ou ceux spécialement réservés au Conseil d'Administration par des dispositions légales ou réglementaires. Il assiste aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative et en assure le Secrétariat.
Article 42
Le Directeur Général présente chaque année au Conseil d'Administration un rapport détaillé des activités de la société, ses résultats ainsi que les prévisions.
Article 43
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 44
Pour être nommé Directeur Général, il faut être de nationalité guinéenne, jouir de ses droits civils, civiques, politiques et n'avoir pas été condamné à une peine afflictive ou infamante et n'avoir pas mis en faillite une entreprise.
Article 45
Le Directeur Général assure la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il coordonne, anime et contrôle l'ensemble des activités de la société.
Article 46
Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général, en dehors des pouvoirs statutaires de ce dernier, les pouvoirs qu'il juge nécessaires à la gestion de la Société.
Il pourra notamment autoriser le Directeur Général à :
- - Signer tous documents, avis et accords engageant la Société Publique ;
- - Payer, encaisser toute somme et en donner quittance ;
- - Ouvrir tous comptes courants ;
- - Consentir et accepter des garanties, Contracter, Autoriser, Donner ou Retirer tous avals et cautionnements en espèces ou titres ;
- - Représenter la Société en justice et Exercer toutes actions judiciaires tant en demande qu'en défense ;
- - Acheter, Vendre ou Échanger tous titres et valeurs et Accepter, Garantir Endosser et Réescompter des billets, portefeuilles, traites, lettres de change et effets de commerce ;
- - Négocier le contrat de performance avec le Ministère de tutelle ;
- - Embaucher et mettre fin aux contrats de travail du personnel de la SOGEAG.SA, conformément à ses attributions et aux dispositions du Code du Travail ;
- - Nommer les autres cadres dirigeants.
Article 47
En cas de faute grave, le Conseil d'Administration peut proposer la révocation du Directeur Général aux Ministres de tutelle, lesquels saisissent directement le Président de la République d'un projet de décret à cet effet. La révocation du mandat du Directeur Général entraîne la cessation immédiate de toutes ses rémunérations par la SOGEAG.SA ainsi que la liquidation d'éventuels droits contractuels.
Article 48
Un salarié de la société peut être nommé Directeur général. Il peut aussi conclure un contrat de travail avec la société, si ce contrat correspond à un emploi effectif.
Article 49
Les décisions du Directeur Général sont constatées par des procès-verbaux, qui sont ainsi que leurs copies ou extraits, dressés, signés, certifiés, délivrés et archivés, conformément aux dispositions de l'acte uniforme.
Article 50
Sur proposition du Conseil d'Administration, la tutelle technique et la tutelle financière fixent, les modalités et le montant de la rémunération accordée au Directeur Général à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle.
Il peut, par ailleurs, recevoir des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qui lui sont confiés, ainsi que le remboursement des frais de voyage et déplacement, et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société. Des avantages en nature peuvent lui être consentis.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut être allouée au Directeur Général, directement, indirectement ou par personne interposée, sauf si elle est liée à la société par un contrat de travail.
Article 51
Sur proposition du Ministre de Tutelle, après avis du Conseil d'Administration, l'actionnaire, peuvent être nommés par décret, un ou plusieurs Directeurs Généraux Adjoints pour assister le Directeur Général.
Article 52
Les Directeurs Généraux Adjoints sont obligatoirement des personnes physiques, de nationalité guinéenne ou étrangère.
L'étendue des pouvoirs des Directeurs Généraux Adjoints est déterminée par le CA, en accord avec le Directeurs Général.
Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-à-vis desquels le Directeur Général Adjoint a les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Article 53
Les Directeurs Généraux adjoints sont révocables à tout moment par décret, sur proposition des Ministres de Tutelles, après avis du Conseil d'Administration. Ils sont également révoqués en cas de faute lourde, d'empêchement prolongé, décès ou démission.
Article 54
Sur proposition du Conseil d'Administration, les tutelles fixent, les modalités et le montant de la rémunération des Directeurs Généraux Adjoints, ainsi que, le cas échéant, les avantages en nature qui leur seraient accordés.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut leur être accordée, sauf si elles sont liées à la société par un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
Pour accomplir sa mission, la Direction générale de la SOGE AG.SA comprend :
- - Des Directions techniques;
- - Des services d'appui et
- - Des services déconcentrés.
L'organigramme et les missions des services et directions sont proposés par la direction générale et approuvés par le Conseil d'administration.
Les services déconcentrés sont chargés chacun dans sa circonscription respective d'exécuter les missions de la SOGEAG.SA.
SECTION 3 : CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Article 55
Sous réserve des conventions interdites par l'article 507 de l'Acte uniforme, les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et son Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Adjoints, sont soumises aux formalités d'autorisation préalable, de contrôle et d'approbation, prescrites par les articles 502 à 504 de l'Acte uniforme.
Il en est de même pour les conventions passées par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint avec une personne morale dont il serait propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.
Article 56
Les dispositions qui précèdent ne sont applicables, ni aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
CHAPITRE II: CONTRÔLE DE GESTION DE LA SOGEAG.SA
SECTION 1: CONTRÔLE INTERNE ET EXTERNE
Article 57
La société est soumise au contrôle externe prévu par la loi, par les dispositions législatives et réglementaires régissant le contrôle des finances publiques. Elle est notamment soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l'État habilités à cet effet.
La Société est notamment soumise au contrôle régulier d'un représentant de la tutelle financière, analyste/évaluateur, qui procède régulièrement à l'analyse et au suivi des risques, ainsi qu'à l'évaluation des performances de la société, tout en veillant à la préservation des intérêts patrimoniaux de l'État.
Cet analyste/évaluateur présente au Ministre de tutelle financière des rapports périodes sur la situation économique et financière de la société.
La Société est tenue de lui fournir toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission, y compris celles afférentes à ses filiales le cas échéant.
SECTION 2: COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 58
conformément à l'alinéa 2 de l'article 60 du décret D/2018/239/PRG/SGG fixant les conditions d'application de la loi L/2017/056 portant gouvernance financière des sociétés et établissements publics, un commissaire aux comptes agréé sera désigné par arrêté conjoint de la tutelle technique et la tutelle financière, sur l'initiative de la Direction en charge des participations de l'État. La durée du mandat du commissaire nommé en cours de vie sociale, est de six ans (6 ans) renouvelable une fois, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, le Commissaire aux Comptes doit émettre un avis motivé sur la marche générale de la société, à soumettre au Conseil d'Administration, lequel doit transmettre ces informations aux tutelles technique et financière.
SECTION 3: CONTRÔLE EFFECTUÉ PAR LA COUR DES COMPTES
Article 59
En tant que Société publique, la Cour des comptes procède au contrôle de la gestion de la SOGEAG.SA. Elle peut, le cas échéant, mettre en œuvre la procédure de discipline budgétaire à l'encontre de ses dirigeants.
Article 60
La Direction Générale établit le règlement intérieur de la SOGEAG.SA, elle est responsable des infractions aux dispositions légales et réglementaires relatives aux violations des statuts et des fautes commises dans la gestion de la société.
Article 61
Le personnel de la SOGEAG.SA est constitué de personnes en position de détachement et/ou recruté par contrats soumis au code de travail.
Le Directeur Général informe le Conseil d'Administration sur le recrutement et/ou le licenciement du personnel contractuel temporaire et/ou permanent (à durée indéterminée) de la société.
Il propose en outre au Conseil d'Administration, avec avis motivé, le licenciement du personnel en détachement, pour le renvoyer au Ministère d'origine.
Article 62
Le CA détermine la nature, le nombre et le niveau de rémunération à accorder à chacun des emplois permanents ou temporaires de la SOGEAG.SA, en tenant compte des besoins et des ressources.
Article 63
Les modalités administratives et financières de gestion du personnel de la SOGEAG.SA sont décrites dans le règlement intérieur et le protocole d'accord approuvés à cet effet par le CA.
SECTION 1: ÉTATS FINANCIERS ANNUELS
Article 64
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux dispositions de l'Acte uniforme relatives au droit comptable.
Article 65
A la clôture de chaque exercice, telle que décrit par les présents statuts, le Directeur Général arrête les états financiers de synthèse au 30 avril de l'année suivante, comme prévu par l'Acte Uniforme susvisé :
- - un rapport annuel sur la situation financière de l'activité de la Société et celle pendant l'exercice écoulé et sur leur évolution prévisible ;
- - un inventaire ;
- - un bilan ;
- - un compte de résultats ;
- - un tableau des flux de trésorerie ;
- - et les états annexés.
Article 66
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, quarante-cinq (45) jours, au moins, avant la date prévue pour l'approbation annuelle des comptes par la tutelle financière déléguée. Ces documents doivent être certifiés sincères et réguliers par le Commissaire aux comptes.
Article 67
Dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Président du Conseil d'Administration adresse aux Ministres de tutelle technique et financière, le rapport et les documents comptables produits par la gestion de la société, ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.
Article 68
Les comptes de la Société ne sont définitifs qu'après avoir été approuvés par l'Autorité de tutelle financière. Ils sont soumis à la cour des comptes dans les conditions prévues par la Loi.
Article 69
A la fin de chaque exercice, le Directeur Général arrête les écritures comptables. Il établit un rapport d'activités précisant l'exécution du budget, conformément aux normes et règles de l'OHADA.
Les documents approuvés par le CA sont transmis aux Ministres de Tutelle technique et financière dans un délai de 15 jours.
SECTION 2: EXERCICE SOCIAL
Article 70
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
SECTION 3: AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Article 71
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix (10%) pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt (20) pour cent du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce plafond.
Article 72
Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des reports à nouveau bénéficiaires, et diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'actionnaire unique détermine sur proposition du Conseil d'Administration, toutes sommes qu'il juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.
Article 73
Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'actionnaire unique, sous forme de dividende dont le paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 74
La tutelle financière peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
SECTION 4: ACTIF NET INFÉRIEUR À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Article 75
Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le commissaire aux comptes, sur instruction du Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, appeler l'actionnaire unique à décider s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.
Article 76
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai de deux ans qui suit la clôture de l'exercice déficitaire, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à moins que, dans ce délai, l'actif net n'ait été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut ou si le capital est réduit à un montant inférieur au minimum légal, toute personne (physique ou morale) intéressée peut demander en justice la dissolution de la société.
SECTION 5: DÉSIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES
Article 77
Les personnes indiquées à l'annexe 2 sont désignées comme commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, de la société pour la durée des deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant à la session du Conseil d'Administration qui statuera sur les comptes du second exercice
CHAPITRE V: DÉCISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Article 78
Conformément aux dispositions de l'article 558 de l'Acte uniforme, l'actionnaire unique prend seul, toutes les décisions qui sont normalement, de la compétence des Assemblées Générales, Ordinaires ou Extraordinaires. Il doit notamment, prendre dans les six mois de la clôture de l'exercice social, toutes les décisions qui relèvent de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Ses décisions revêtent la forme de procès-verbaux qui sont consignés au registre des délibérations de la société.
Ces procès-verbaux ainsi que leurs copies et extraits sont dressés, signés, archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l'Acte Uniforme.
Article 79
L'actionnaire unique bénéficie du droit de communication prévu par les articles 525 et 526 de l'Acte Uniforme.
En outre, deux fois par exercice, l'actionnaire unique peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société.
CHAPITRE VI: DISSOLUTION
Article 80
La société est dissoute pour les causes communes à toutes les sociétés, par Décret du Président de la République, sur proposition du Ministre chargé des Transports et du Ministre en charge des Finances.
La dissolution anticipée est également prononcée par l'actionnaire unique par la même voie.
L'expiration de la société, comme sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Le produit net de la liquidation après apurement du passif, est employé à rembourser le capital non amorti.
Un Décret pris sur le rapport du Ministre chargé des Finances, fixe la dévolution du surplus c'est-à-dire du bonus de liquidation.
Article 81
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai prévu par l'article 201 de l'Acte Uniforme.
CHAPITRE VII: CONTESTATIONS
Article 82
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la juridiction compétente du lieu du siège social.
CHAPITRE VIII: FORMALITÉS ET POUVOIRS
Article 83
En vue d'accomplir toutes les formalités légales prévues par l'Acte Uniforme, tous pouvoirs sont donnés par l'actionnaire unique au Conseil d'Administration à l'effet :
- - de déposer au nom et pour le compte de l'actionnaire unique, un exemplaire original des présentes, au rang des minutes de Maîtrenotaire à pour satisfaire aux obligations de l'article 10 de l'Acte Uniforme, et ;
- - de remplir les formalités de publicité prescrites par la législation en vigueur et spécialement pour immatriculer la société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions légales, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes dispositions.
ANNEXES AUX STATUTS
ANNEXE 1: DESIGNATION ET REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE APPORT EN NUMERAIRE
Visas
L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, un apport en numéraire de FG, correspondant à la valeur nominale des actions nominatives n°3 qui lui sont attribuées, en rémunération.
Laquelle somme est déposée au nom de la société, auprès de la Banque (compte N°).
Le bulletin de souscription confirmant les indications ci-dessus a été déposé au rang des minutes de Maîtrenotaire à qui a dressé la déclaration notariée de souscription et de versement prévue à l'art. 394 de l'Acte uniforme, et dont une copie est jointe à la présente annexe.
ANNEXE 1 (suite) APPORT EN NATURE
Visas
L'actionnaire unique soussigné, fait à la société, l'apport en nature suivant :
En rémunération de cet apport, il est attribué à l'actionnaire unique, 100 000 actions nominatives de 50.000 FG chacune numérotées de...à 100 000 et intégralement libérées.
Le montant total de l'apport en nature ci-dessus, est égal à l'évaluation faite par le commissaire aux apports, dont un exemplaire du rapport, en date du, est joint à la présente annexe.
La description détaillée de l'apport ainsi que les conditions de sa réalisation, figurent au contrat d'apport également joint à la présente annexe.
ANNEXE 2
DESIGNATION DES PREMIERS
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Visas
L'actionnaire unique soussigné, désigne, pour la durée des deux exercices sociaux, dont le dernier sera clos le
En qualité de commissaire titulaire :
Commissaire aux comptes titulaire:
Auditeurs Associés Afrique
Bp 5105
Kaloum, Avenue de la République,
Immeuble EMBS, 7e étage.
Conakry-Guinée
Mail: mcisse@a2a-gn.com/auditass@a2a-gn.com
Tel 622 61 39 48/612 68 60 60
En qualité de commissaire suppléant :
GESNY AFRICA
Almamyah- Kaloum Bp 896 contact@gesnyafrica.com Tel 627 88 51 43
Lesquels, intervenant aux présentes, déclarent accepter leurs mandats de commissaires aux comptes de la société, et qu'aucune incompatibilité générale ou spéciale ne fait obstacle à cette acceptation.
"bon pour acceptation de mandat de commissaire aux comptes"
(Signatures des commissaires).
ANNEXE 3
DESIGNATION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
Visas
(à la constitution)
(1) Nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, profession et domicile. (pour une personne physique) et, Dénomination, forme, capital, siège, immatriculation RC, et désignation du représentant, (pour une personne morale)
Le soussigné: LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, REPRÉSENTÉE À L'EFFET DES PRÉSENTES PAR
a établi le présent acte constitutif comportant les statuts rédigés en 19 articles, ainsi que 3 annexes, en originaux dont l'un sera déposé au rang des minutes de maîtretoise à afin de conférer aux statuts, la forme authentique prévue par l'article 10 de l'Acte uniforme.
Fait à...le...
(Signature de l'actionnaire unique)